独立董事意见 2020-03



            中国国际航空股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十九次会议有关事项的

                      独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和
《中国国际航空股份有限公司章程》等相关规定，基于客观
公正、独立判断的立场，作为中国国际航空股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对第五届董事会第十九
次会议审议议案及有关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2019 年度关联（连）交易执行情况的独
立意见
    德勤会计师事务所已出具公司 2019 年度关联（连）交
易情况明细情况表。经审核后，我们认为：
    1、该等关联（连）交易为公司经常性业务；
    2、该等关联（连）交易是按照一般商务条款或更佳条
款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是
否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独
立第三方可取得或提供（视具体情况而定）的条款订立；及
    3、该等关联（连）交易根据有关交易的协议进行，条
款为公平合理，并且符合公司及全体股东的整体最佳利益。

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    二、关于公司 2019 年度对外担保情况的专项说明和独
立意见
    截止 2019 年 12 月 31 日，公司及其子公司对外提供担
保事项如下：
    1、公司的子公司深圳航空有限责任公司就该公司员工
的房屋按揭银行借款向有关银行作出担保。于 2019 年 12 月
31 日，深圳航空为员工房屋按揭银行借款的担保金额约
1,328 千元（2018 年 12 月 31 日约 1,635 千元）
    2、公司于 2019 年 3 月 27 日召开第五届董事会第十次
会议审议同意控股子公司中航财务向公司控股子公司 AMECO、
北京航空及成都国航开展关税保付保函业务，预计担保总额
为 4.53 亿元，有效期为董事会审议批准之日起一年。截至
2019 年 12 月 31 日累计担保总发生额为 0.26 亿元。
    我们对截止 2019 年 12 月 31 日公司及控股子公司的对
外担保情况进行了审慎查验，认为：公司及控股子公司的对
外担保情况符合国家及监管机构的有关规定，履行了合法的
审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规和公司章程的
规定。
    三、关于 2019 年度利润分配的独立意见
    经审核公司 2019 年度利润分配预案，我们认为：
    1、公司 2019 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及
公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公

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司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，符合相关法规及公司章程的规
定。
    2、公司 2019 年度利润分配预案经董事会审议通过后需
提交公司年度股东大会审议，经股东大会批准后方可实施。
       四、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，我们审核了公司《2019 年度内部控
制评价报告》，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控
制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及
监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司编制的
《2019 年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了
公司内部控制的实际情况。
       五、关于 A 股募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经审阅公司编制的《2019 年度非公开发行 A 股股票募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》及德勤会计师事务所
出具的《2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际
使用情况的鉴证报告》，我们认为:
    公司 2019 年度募集资金存放及实际使用情况符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及公司募集资金管理制度的相关规定。

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    六、关于续聘 2020 年度国际和国内审计师及内控审计
师的独立意见
    德勤 关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）自 2017 年开始担任公司的国际、国内审计师
及内控审计师。经审阅上述会计师事务所出具的 2019 年审
计报告和听取 2019 年度审计工作的汇报后，我们认为:
    1、德勤 关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）具备继续为公司提供审计服务的经验和能
力，符合公司未来财务和内控审计的工作要求。
    2、同意公司续聘德勤 关黄陈方会计师行为公司 2020
年度国际审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度国内审计师和内控审计师。
    七、关于中国航空集团财务有限责任公司开展保函业务
的议案的独立意见

    经审议中国航空集团财务有限责任公司开展保函业务
的议案及相关附件资料，我们认为：

    公司董事会审议担保决策程序符合法律法规及公司章
程的规定；被担保人均为本公司或本公司合并范围内子公司，
债务融资风险较低，现金流良好，具备偿债能力；本公司已
采取必要措施降低风险发生的可能性，同意该担保。




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（本页无正文，为《中国国际航空股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
九次会议有关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签字：




      王小康                    许汉忠                  李大进

     王小康                    许汉忠                   李大进




                                         二〇二〇年三月三十一日




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