证券代码：601168           证券简称：西部矿业           编号：临 2018-002

                     西部矿业股份有限公司
 关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司 14.82%股
                            权的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司于 2017 年 11 月 15 日披露了《西部矿业关于现金收购四川会东大梁矿业

有限公司 14.82%股权的公告》（详见临时公告 2017-088 号），以 22,589.4354 万元

现金收购中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）持有的四川会东大梁矿

业有限公司（以下简称“大梁矿业”或“标的资产”）14.82%股权。

    2017 年 11 月，公司与中航信托签署了《中航信托股份有限公司与西部矿业股

份有限公司之四川会东大梁矿业有限公司 14.82%股权转让协议》（以下简称“本

协议”）。2017 年 12 月，公司与中航信托签署了补充协议 1 及补充协议 2。前述协

议中约定的有关协议价款、支付方式、违约责任等主要条款内容如下：

    一、协议主体

    购买方：西部矿业股份有限公司

    出售方：中航信托股份有限公司

    二、交易价格

    根据评估机构对标的公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产

评估结果，标的公司 100%股权的评估价值为 152,425.34 万元，标的资产的评估价

值为 22,589.4354 万元，本协议各方协商确定标的资产的交易总价格为 22,589.4354

万元。

    三、交易价款的支付

    各方同意，标的资产的交易价款由购买方按照如下方式支付：

    1. 自本协议生效并送达购买方之日起 10 日内，由购买方向出售方支付交易总

价款的 50%，即 11,294.7177 万元（大写：壹亿壹仟贰佰玖拾肆万柒仟壹佰柒拾柒

元整）；


                                     1
    补充协议 1 将原协议“自本协议生效并送达购买方之日起 10 日内，由购买方

向出售方支付交易总价款的 50%，即 11,294.7177 万元（大写：壹亿壹仟贰佰玖拾

肆万柒仟壹佰柒拾柒元整）”的首笔款付款时间变更为“自本补充协议生效之日起

10 日内，由购买方向出售方支付交易总价款的 50%，即 11,294.7177 万元（大写：

壹亿壹仟贰佰玖拾肆万柒仟壹佰柒拾柒元整）”。

    2. 自标的资产完成工商变更登记之日起 3 个工作日内，由购买方向出售方一

次性支付剩余全部交易价款。

    补充协议 2 将原协议“自标的资产完成工商变更登记之日起 3 个工作日内，

由购买方向出售方一次性支付剩余全部交易价款。”的约定变更为“自本补充协议

生效之日起 10 个工作日内，由购买方向出售方一次性支付剩余全部交易价款，即

11,294.7177 万元（大写：壹亿壹仟贰佰玖拾肆万柒仟壹佰柒拾柒元整）”。

    四、标的资产交割

    标的资产权利义务和风险的转移

    各方同意于交割日进行标的资产交割。自交割日起，出售方即被视为已经履

行向购买方交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险

自交割日起均由购买方享有或承担。

    五、过渡期间损益

    标的资产过渡期间损益由购买方享有并承担。

    六、本协议的生效

    1. 各方同意并确认，本协议（但第一条、第九条（包含）至第十八条（包含）

除外）在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意、批准

或备案之日为生效日：

    （1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

    （2）本次交易经购买方董事会批准；

    （3）购买方现金收购西部矿业集团有限公司持有的四川会东大梁矿业有限公

司 68.14%股权的关联交易事宜经购买方股东大会批准（该等股东大会将于 2017

年 11 月 30 日召开）；

    （4）本次交易经出售方公司章程规定之内部最高权力机构批准；


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    （5）国资有权机构对《资产评估报告》的评估结果予以核准，并批准本次交

易。

    2. 各方同意并确认，本协议第一条、第九条（包含）至第十八条（包含）经

各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章之日起生效。

    3. 各方同意并确认，各方应努力积极配合，尽快使本条第 1 款所列的条件得

以全部满足。

       七、本协议的变更、解除与终止

    1. 在本次交易完成前，经各方协商一致，可以通过书面方式变更或解除本协

议。

    2. 发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次交易不

能实施的，则本协议终止。

    3. 除非本协议另有约定，未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不

得单方面变更、解除或终止本协议。

    4. 本协议终止后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互不承担赔偿

责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本协议终止或者解除，该方

应对其他各方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。

       八、违约责任

    1. 任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其

在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求违约

方赔偿其因此遭受的损失。

    2. 如购买方未按照本协议的约定按时足额支付交易价款，则每逾期一日，应

就应付而未付的交易价款部分按照万分之五/日向出售方支付相应的违约金；如逾

期超过【30】日，则出售方有权单方面解除本协议。

    3. 如因出售方的原因导致本协议项下标的资产未按时交割，则每逾期一日，

应就已付交易价款部分按照万分之五/日向购买方支付相应的违约金；如逾期超过

【30】日，则购买方有权单方面解除本协议。



    2018 年 1 月 4 日，公司收到大梁矿业发来的《准予变更登记通知书》（登记内


                                      3
变核字【2018】第 10 号），已完成公司收购中航信托所持大梁矿业 14.82%股权的

工商变更登记工作。



    特此公告。




                                        西部矿业股份有限公司

                                                董事会

                                           2018 年 1 月 6 日




    备查文件：

    （一）《中航信托与西部矿业之大梁矿业 14.82%股权转让协议》

    （二）《中航信托与西部矿业之大梁矿业 14.82%股权转让协议》之补充协议 1

    （三）《中航信托与西部矿业之大梁矿业 14.82%股权转让协议》之补充协议 2

    （四）大梁矿业准予变更登记通知书




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