西部矿业：第六届董事会第十一次会议决议公告2018-12-13
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2018-046
西部矿业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于 2018 年 12 月 7 日以邮件方式向全体董
事发出。
（三）本次董事会会议于 2018 年 12 月 12 日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议
有效表决票数 7 票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于聘任公司高级管理人员的议案
会议同意，根据公司总裁提名，聘任梁彦波为公司副总裁，任期与本届董事
会相同。
公司独立董事对本议案的意见为：
1. 副总裁候选人梁彦波先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公
司章程》等有关规定；
2. 经审阅副总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 146 条规定不得
担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况；
3. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；
4. 同意向第六届董事会第十一次会议提交聘任高级管理人员的相关议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）关于为下属子公司提供担保的议案
会议同意，公司为全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司 30,000 万元
贷款及控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司 505,379 万元贷款，合计 535,379
万元贷款提供担保；并将该议案提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准
（详见临时公告 2018-047 号）。
公司独立董事对本议案的意见为：
1.本次担保对象为公司全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司及控股
子公司西藏玉龙铜业股份有限公司，其贷款主要用于项目建设及流动资金周转，
符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关
注其偿还债务能力，有效控制和防范风险；
2. 我们同意公司为全资子公司青海湘和及控股子公司玉龙铜业提供担保，并
将该议案提请公司第六届董事会第十一次会议审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）关于续聘安永华明会计师事务所为公司 2018 年度审计机构并确定其
审计业务报酬的议案
会议同意，公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2018 年度审计机构，并
确定其审计业务报酬为人民币 400 万元，其中年度财务报表审计费用 340 万元，
内部控制审计费用 60 万元（400 万元含差旅费，但不包括地方附加费及增值税，
在审计地的交通费和食宿费由我公司承担）；并将该议案提请公司 2018 年第二次
临时股东大会审议批准（详见临时公告 2018-048 号）。
公司独立董事对本议案的独立意见为：
1. 安永华明会计师事务所具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能
力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好，能够遵循《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。在担任公司过去 11
年财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，所出具报告真
实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2. 公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2018 年度财务和内控审计机构，
相关程序符合《公司章程》等有关规定。
3. 我们同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2018 年度财务和内控审
计机构，并将该议案提请公司第六届董事会第十一次会议审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）关于共同投资设立融资租赁公司及商业保理公司的关联交易议案
会议同意，公司与控股股东西部矿业集团有限公司及公司全资子公司中国西
部矿业（香港）有限公司、西矿集团全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司
共同投资设立西矿（天津）融资租赁有限公司（以工商部门核准名称为准），注
册资本 5 亿元人民币，其中西矿集团出资 13,000 万元人民币、持有 26%股权，
集团香港出资 12,500 万元人民币、持有 25%股权，西矿香港出资 12,500 万元人
民币、持有 25%股权，公司出资 12,000 万元人民币、持有 24%股权；公司全资
子公司四川会东大梁矿业有限公司、巴彦淖尔西部铜业有限公司与西矿集团共同
投资设立西矿（天津）商业保理有限公司（以工商部门核准名称为准），注册资
本 1 亿元人民币，其中西矿集团出资 5,100 万元人民币、持有 51%股权，大梁矿
业出资 2,500 万元人民币、持有 25%股权，西部铜业出资 2,400 万元人民币、持
有 24%股权。同时，授权公司董事长决定融资租赁公司及商业保理公司设立（含
筹建申请和开业申请）期间相关的法定事宜和签署必要的法律文件（详见临时公
告 2018-049 号）。
公司独立董事对本议案的独立意见为：
1. 通过组建融资租赁公司和商业保理公司，可以有效增强公司融资能力，降
低公司整体财务费用，提高归属母公司利润，进一步增强公司盈利能力，提高非
现金资产流动性，降低流动性风险，为公司打造新的利润增长点；
2. 上述关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联
股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规
和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）关于修订《公司章程》的议案
会议同意，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订；并将
该议案提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准（详见临时公告 2018-050
号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）关于修订《股东大会议事规则》的议案
会议同意，根据《上市公司治理准则》，对《股东大会议事规则》相应条款
进行修订；并将该议案提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
会议同意，公司于 2018 年 12 月 28 日召开 2018 年第二次临时股东大会（详
见临时公告 2018-051 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、上网公告附件
西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十一次会议相关议案的
独立意见
特此公告。
附件：1. 梁彦波先生简历
2. 《股东大会议事规则》（修正案）
西部矿业股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 13 日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第十一次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会提名委员会对公司高级管理人员的资格审查意
见
附件 1：
梁彦波先生简历
梁彦波，男，汉族，1972 年 9 月出生，辽宁大连人，中共党员，江西理工
大学采矿专业，研究生学历，高级工程师。
梁先生自 2017 年 2 月至 2018 年 11 月任四川鑫源矿业有限责任公司党总支
书记、董事长（法定代表人）；2016 年 2 月至 2017 年 2 月任四川鑫源矿业有限责
任公司董事长、总经理；2012 年 1 月至 2016 年 2 月任巴彦淖尔西部铜业有限公
司副总经理。
附件 2：
《股东大会议事规则》（修正案）
序号 修订前 修订后
1 第十三条 公司召开股东大会的地点 第十三条 公司召开股东大会的
为公司住所；若在召开股东大会的会 地点为公司住所；若在召开股东
议通知中另有指定地点的，以会议通 大会的会议通知中另有指定地点
知指定的地点为准。 的，以会议通知指定的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形 公司提供网络投票方式为股
式召开。股东大会审议下列议题时， 东参加股东大会提供便利。
公司还将提供网络投票方式为股东 股东通过网络投票方式参加
参加股东大会提供便利： 股东大会的，视为出席。
（一）以超过当次募集资金金额
10%以上的闲置募集资金暂时用于
补充流动资金；
（二）拟购买关联人资产的价格
超过账面值 100%的重大关联交易；
（三）上海证券交易所要求提供
网络投票方式的事项。
股东通过网络投票方式参加股
东大会的，视为出席。
2 第六十二条 出席股东大会的股东， 第六十二条 出席股东大会的股
应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表
见之一：同意、反对或弃权。证券登 以下意见之一：同意、反对或弃
记结算机构作为沪港通股票的名义 权。证券登记结算机构作为内地
持有人，按照实际持有人意思表示进 与香港股票市场交易互联互通机
行申报的除外。 制股票的名义持有人，按照实际
未填、错填、字迹无法辨认的表 持有人意思表示进行申报的除
决票、未投的表决票均视为投票人放 外。
弃表决权利，其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辨认
果应计为“弃权”。 的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
