中国铁建：第四届董事会第十八次会议决议公告2019-03-30
证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2019—018
中国铁建股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十八次
会议于 2019 年 3 月 28-29 日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知
和材料于 2019 年 3 月 15 日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。
应出席会议董事为 8 名，6 名董事出席了本次会议。庄尚标执行董事
因其他公务无法出席会议，委托陈奋健董事长代为表决。刘汝臣执行
董事因其他公务无法出席会议，委托葛付兴非执行董事代为表决。公
司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈奋健先生主持。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议
事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下
决议：
（一）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
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同意公司2018年度财务决算报告。
批准2018年度的非豁免关连交易发生额。就公司2018年度的非豁
免持续关连交易，公司董事（包括独立非执行董事）认为：该等关连
交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程
中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协
议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
1.同意公司 2018 年度利润分配方案。公司拟按 2018 年 12 月 31
日总股本（13,579,541,500 股）为基数，每 1 股派发现金股利 0.21
元（含税），共分配现金股利 2,851,703,715.00 元。授权董事长处理
派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
2.董事会就公司 2018 年度利润分配方案说明如下：
（1）行业及公司经营基本情况
2018 年是落实“十三五”战略规划的攻坚之年，也是推进供给
侧结构性改革的深化之年，高质量发展成为下一步经济工作的根本要
求，加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级是我国发展思想
和方向的集中体现，也是改革开放以后发展经验的集中体现。总的看，
建筑业仍然蓄力前行。
从宏观环境看，基础设施投资仍是经济增长的发动机。基础设施
投资仍会是拉动中国经济增长的最重要手段。铁路、公路、水运、空
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运基础设施项目加快，城镇化进程带来巨大商机，区域不平衡，人民
对美好生活的进一步追求，都对基础设施建设提供广泛发展空间，随
着“一带一路”建设的深入推进,海外市场也有望迎来新的发展机遇。
通过改革开放 40 年的高速发展，深层次矛盾加快暴露，中国经济目
前处于三期叠加、爬坡过坎阶段，投资、消费和出口增速减弱。供给
侧结构性改革、国企改革、加大改革开放、加大科技创新、努力培育
新的经济增长点、积极的财政政策、稳健的货币政策、较大幅度增加
地方政府专项债券规模、三大攻坚战等是中国经济的主旋律，2019 年
已开始进入关键调整期。
从企业自身看，公司积极转变发展思路，企业改革取得新的突破。
企业区域经营战略和“海外优先”战略落地实施，中国铁建总部机构
改革取得成效，企业法人治理结构、混合所有制、三项制度改革及其
他专项改革能够按计划有序推进。业务范围涵盖了工程承包、勘察设
计及咨询、工业制造、物流与物资贸易、房地产开发、特许经营、金
融保险等，已经从以施工承包为主发展成为具有科研、规划、勘察、
设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备
了为业主提供一站式综合服务的能力。并在高速铁路、高速公路、桥
梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域确立了行业领导地位。
2018 年，公司完成新签合同额、营业收入和利润总额分别为 15,845
亿元、7,301 亿元和 251 亿元，同比均实现增长，并创历史最好水平。
（2）未来资金需求状况
公司 2018 年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
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期末现金及
筹资活动产生的
经营活动产生的现 投资活动产生的现 现金等价物 预计未来一年资
年度 现金净流量（百
金净流量（百万元） 金净流量（百万元） 余额（百万 金需求
万元）
元）
2018 年 5,448 -49,244 43,912 130,088 200-300 亿元
公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、发行
债券和募集权益资金等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2019
年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性
项目投资的资金投入。为实现 2019 年发展目标，公司将根据业务发
展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规约定的程序履行必要
的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调度，严格把控
各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康
发展，并结合长短期银行借款、发行债券等多种融资方式来满足资金
需求。
（3）公司资金的收益情况
公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年
基本每股收益（元／股） 1.26 1.16 8.62 1.03
稀释每股收益（元／股） 1.23 1.09 12.84 1.01
扣除非经常性损益后的基本每
1.17 1.07 9.35 0.95
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.00 12.16 减少0.16个百分点 11.55
扣除非经常性损益后的加权平
11.13 11.17 减少0.04个百分点 10.66
均净资产收益率（%）
由上表可见，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每
股收益指标呈稳步增长态势，保持了持续、稳定、健康的发展态势。
（4）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于
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对勘察设计、工业制造、PPP 项目等业务的投资。从近年来的情况看，
相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于
对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能
力，更好地回报投资者。同时，公司资产负债率虽有所下降，但仍处
高位，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，
需保持净资产的稳步增长。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，
制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投
资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《中
国铁建股份有限公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》中规定
的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配
利润的 15%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合
广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
3.公司独立董事对 2018 年度利润分配方案发表了同意的独立意
见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司计提减值准备方案的议案》
同意公司计提减值准备方案的议案。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真
实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，同
意公司根据预计各项可能发生的损失，2018年度计提各类减值准备
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44.72亿元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于核定公司2019年全资子公司担保额度的议
案》
1.同意核定2019年公司对全资子公司担保总额为800亿元，在担
保总额度内，公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额
度进行调剂使用。
2.授权董事长在核定担保总额度内审批对全资子公司（包括对新
组建全资子公司）担保事项。
3.担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起，至下一年
度股东大会决议公布之日止。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》
1. 同意公司在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等
值人民币 300 亿元的境内外债券。
2. 同意公司境内外债券发行的主要条款：
（1）申请新增发行额度的境内外债券包括但不限于超短期融资
券、短期融资券、中期票据（含永续中票）、企业债、公司债（含可
续期公司债）、境外美元债券（含永续类美元债）、A 股或 H 股可转换
债券，可在本议案下文第（10）条明确的有效期内一次或分次发行。
（2）如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过 10 亿美元或
等值人民币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的 A 股或
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H 股新股可以根据相关公司股东大会审议通过的相关一般性授权予以
发行；
（3）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场
情况，可选择人民币债券或外币债券；
（4）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场
情况确定；
（5）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
（6）境内外债券的募集资金主要用于境内外项目投资、并购、
增资和补充境内外施工项目营运资金，以及补充公司流动资金、偿还
银行贷款等；
（7）发行主体为公司或公司的一家境内外全资子公司；
（8）如由公司的一家境内外全资子公司作为发行主体，公司可
根据需要提供相应的担保；
（9）发行的境内外债券计划在上海证券交易所、香港联交所或
其他境内外交易所上市；
（10）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日
起 48 个月内有效。
3. 同意根据公司章程和相关规范性文件的要求，提请公司股东
大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有
关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的
原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境内外债券发行有关的
全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况确定和实施境内外债券发行的具体方案，包
括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、
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发行方式、币种、债券面值、价格、发行额度、发行市场、发行期限、
发行期数、发行利率、募集资金用途、担保事项、债券上市等与境内
外债券发行方案有关的全部事宜；
（2）与境内外债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请评
级机构、评级顾问、债券受托管理人、承销商及其他中介机构，办理
向审批机构申请境内外债券发行的事项，包括但不限于办理债券发
行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件
（包括承销协议、担保协议、债券契约、代理人协议、招债书、债券
申报及上市文件及其他相关的协议及文件）；
（3）根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情
况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与境内外债
券发行相关的信息披露事宜；
（4）如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境内外发
行债券政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对境内外债券发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与境内外债券发行有关的其他具体事宜。
本议案需提交公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2018年年报及其摘要的议案》
同意公司2018年年报及其摘要。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
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同意公司2018年度董事会工作报告。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《总裁2018年度工作报告》
同意总裁2018年度工作报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
同意公司2018年度社会责任报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
同意公司2018年度内部控制评价报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于支付2018年审计费用和聘请2019年度外
部审计机构的议案》
同意公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称德勤）2018年财务报表审阅及审计服务费2538万元及内部控制审计
服务费216万元，合计2754万元。
同意公司继续聘请德勤为 2019 年度外部审计机构，对公司 2019
年度财务报表审计和 2019 年中期财务报表审阅，并对 2019 年度内部
控制进行审计，相关服务费用由董事会委托管理层与德勤谈判后报董
事会审议。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于2018年度董事、监事薪酬的议案》
同意公司2018年度董事、监事薪酬。
1.独立非执行董事薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴，非
执行董事不在公司领取薪酬；
2.在公司内部任职的董事、监事的薪酬为：2018年基薪 + 预发
2018年绩效薪酬 + 2017年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励、
2015年度任期激励收入+ 福利性收入（公司为个人缴存的企业年金和
住房公积金）。
2018年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司
董事、监事薪酬管理办法》确定执行，符合国务院国资委和公司相关
政策规定。
2018年度公司董事、监事薪酬
单位：万元
其中
报告期内 2017 年度绩效
福利性收入(公司
从公司获 薪酬（扣除已预
姓名 职务 2018 年基 预发部分 2018 为个人缴存的企
得的税前 发部分）和奖
本薪酬 年度绩效薪酬 业年金和住房公
报酬总额 励、2015 年任
积金)
期激励收入
董事长、执
陈奋健 行董事、党 29.24 10.34 15.51 - 3.39
委书记
执行董事、
庄尚标 总裁、党委 104.24 20.68 31.02 46.33 6.21
副书记
执行董事、
刘汝臣 93.26 17.58 26.37 43.26 6.05
党委常委
葛付兴 非执行董事 0.00 - - - -
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独立非执行
王化成 17.10 17.10 - - -
董事
独立非执行
辛定华 12.80 12.80 - - -
董事
独立非执行
承文 6.00 6.00 - - -
董事
独立非执行
路小蔷 14.10 14.10 - - -
董事
曹锡锐 监事会主席 66.96 16.54 24.82 19.98 5.62
刘正昶 监事 62.35 25.10 13.40 18.58 5.27
康福祥 职工监事 58.25 25.57 12.83 14.40 5.45
董事长、执
孟凤朝 行董事、党 88.96 13.87 20.81 47.88 6.40
委书记
执行董事、
夏国斌 93.89 17.58 26.37 43.79 6.15
党委副书记
张良才 职工监事 42.63 11.55 10.40 20.22 0.46
合计 689.78 208.81 181.53 254.44 45.00
注：
1、报告期各项报酬均为所得税前和扣交“五险一金”前的报酬。
2、孟凤朝先生任职时间截止于 2018 年 7 月，陈奋健先生从 2018 年 7 月起任，其 2018 年度薪酬不包
括其担任其他职务所领取的报酬。
3、张良才先生任职时间截止于 2018 年 9 月，康福祥先生从 2018 年 9 月起任，其 2018 年度薪酬包括
其担任本公司其他职务所领取的报酬。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司董事、监
事薪酬管理办法>的议案》
同意修订《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司高级管理
人员薪酬管理办法>的议案》
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同意修订《中国铁建股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司参与G7611线昭通（川滇界）至西
昌段高速公路项目投标的议案》
同意公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司、四川公路桥
梁建设集团有限公司、中国建筑第八工程局有限公司、中国葛洲坝集
团股份有限公司组成联合体参与G7611线昭通（川滇界）至西昌段高
速公路项目投标。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司参与重庆轨道交通4号线、5A线PPP
项目投标的议案》
同意公司与中铁建投资基金、南京地铁公司组成联合体参与重庆
轨道交通4号线、5A线PPP项目投标。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于中铁十四局集团有限公司认购北京城市
副中心投资基金的议案》
同意公司全资子公司中铁十四局集团有限公司作为有限合伙人
认购北京城市副中心投资基金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于公司参与泰国林查班港口三期工程F码
头项目投标的议案》
同意公司参与泰国林查班港口三期工程F码头项目投标。
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议
案》
同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会以特别决议案审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会审议相关
事宜的议案》
同意召开公司2018年年度股东大会审议相关议案，审阅独立董事
2018年度履职情况报告。
同意授权董事长决定召开2018年年度股东大会的具体时间和地
点。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
2019年3月30日
13
