证券代码：601199            证券简称：江南水务         公告编号：临 2017-039
转债代码：113010            转债简称：江南转债
转股代码：191010            转股简称：江南转股



                     江苏江南水务股份有限公司
                   关于设立股权投资基金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：
   ●   投资标的名称：平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙）
   ●   投资金额：人民币12,000万元
   ●   本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
   ●《平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（简称

“合伙协议”）已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，该股权投资基金的正式实
施尚存在不确定性。




    一、对外投资概述

    为提高江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资能力，进一步
提升公司综合竞争和盈利能力，公司拟以自有资金 12,000 万元人民币与平潭兴证创
新股权投资管理有限公司（以下简称“平潭兴证”）、兴证创新资本管理有限公司（以
下简称“兴证创新”）共同投资设立股权投资基金——平潭兴证创新鑫源一股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”），股权投资基金规模为人民币
15,000 万元。
    2017 年 8 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立股权


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投资基金及签署有限合伙协议的议案》，同意公司出资 12,000 万元人民币参与设立股
权投资基金，并授权公司经营层办理股权投资企业的设立、合伙协议的签署等相关事
宜。
       按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投
资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

       二、交易对方的基本情况

       （一）平潭兴证创新股权投资管理有限公司
       统一社会信用代码：91350128MA34542Y5H
       注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
       法定代表人：袁盛奇
       注册资本：1500.00 万人民币
       公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       经营范围： 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       股权结构：兴证创新资本管理有限公司持有平潭兴证创新股权投资管理有限公
司 100%股权。
       基金业协会完成备案登记情况：平潭兴证创新股权投资管理有限公司在 2015 年
12 月 18 日通过中国证券投资基金业协会的备案审核。
       与公司的关系：公司及子公司与管理人不存在关联关系，该投资管理公司不持
有公司股份，不存在其他利益关系。
       （二）兴证创新资本管理有限公司
       统一社会信用代码： 913500005550679469
       注册地址：福州市鼓楼区温泉街道湖东路 268 号兴业证券大厦 16 层
       法定代表人：屠春峰
       注册资本：70000.00 万人民币
       公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       经营范围：私募投资基金业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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     股权结构：兴业证券股份有限公司持有兴证创新资本管理有限公司 100%股权。

    与公司的关系：公司及子公司与兴证创新资本管理有限公司不存在关联关系，
该资本管理公司不持有公司股份，不存在其他利益关系。

     三、股权投资基金的基本情况

     （一）基金名称：平潭兴证创新鑫源一股权投资合伙企业（有限合伙）
     （二）合伙人出资情况：

   序号       合伙人姓名或名称       认缴出资额（元） 认缴出资比例（%） 出资形式

          平潭兴证创新股权投资管理
    1                                   3,000,000.00             2.00     货币
          有限公司

    2     兴证创新资本管理有限公司     27,000,000.00            18.00     货币

    3     江苏江南水务股份有限公司    120,000,000.00            80.00     货币

                合计                  150,000,000.00           100.00


     其中：平潭兴证为普通合伙人，兴证创新、江南水务为有限合伙人
     （三）合伙企业目的：
     整合普通合伙人的经营管理、投资经验和有限合伙人的资金优势，投资于 TMT、
高端制造、文娱等行业内的 Pre-IPO 项目，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各
方经济效益、社会效益最大化。
     （四）合伙的经营范围：
     非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（以企业登记机关最终核准登记
的经营范围为准）。
     （五）合伙的经营期限：
     合伙企业的经营期限为 7 年，其中：投资期为 3 年，退出期为 2 年；根据合伙
企业经营需要，经执行事务合伙人同意，退出期可适当延长 2 年，但根据合伙协议规
定的情况提前终止合伙协议和清算合伙企业的除外。
     （六）管理决策机制：
     1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人负责合伙企业的管理、
控制、运营、决策等事务。

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    2、投资决策委员会由执行事务合伙人任命资深的投资、财务、法律等领域的资
深人士担任委员，投资决策委员会委员共 3 人。
    （七）管理费：
    1、管理费以全体合伙人实缴的出资额为计算基础，在投资期内，按照每年 1%
的费率提取；在退出期内，按照每年 1%的费率提取；若合伙企业依据合伙协议的约
定延长经营期限的，则在延长期限内不再收取管理费。
    2、管理费的支付时间为合伙企业分配投资收益时，支付金额为按照合伙协议约
定自合伙企业成立之日起计提的管理费用总额。
    3、在合伙企业后续认缴时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资
的情况下，新增的认缴出资部分的管理费按照前述约定进行支付。
    （八）收益分配方式：
    1 合伙企业、普通合伙人不对投资项目向有限合伙人等做任何保本或保底承诺，
但将尽最大努力使得投资项目获取最高收益率。
    2 合伙企业投资收益在扣除相关税费、合伙企业费用后的可供分配收益按如下
顺序进行分配：
    （1） 在全体合伙人之间根据其实缴出资比例分配，直至向其分配的金额达到
其向合伙企业实缴出资总额；（2） 若年化收益率未达到 8%，则可供分配收益全部由
普通合伙人以及全体有限合伙人根据实缴出资比例分配；（3） 若年化收益率达到 8%，
则可供分配收益的 20%分配给执行事务合伙人作为其分红，80%由普通合伙人以及全
体有限合伙人根据实缴出资比例分配；（4） 若年化收益率达到 200%，则对超过 200%
的收益部分的 30%分配给执行事务合伙人作为其分红，70%由普通合伙人以及全体有
限合伙人根据实缴出资比例分配。
    3 非现金分配
    （1） 在合伙企业存续期间的收益分配，原则上应仅限于合伙企业的现金收入。
合伙企业存续期间取得的非现金收入，执行事务合伙人应当尽力将其变现，除非执行
事务合伙人认为持有该等非现金收入对有限合伙人更有利，并应当在情况发生改变时
及时变现。（2）在合伙企业清算时，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人及/或清算人的独立
判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人及/或清算人有权


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决定以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配完成
有价证券过户登记之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其
价值，合伙企业不得进行其他非现金资产的分配（如相关投资项目的协议另有规定的，
按其规定执行）。合伙企业进行非现金分配时，清算人、执行事务合伙人应负责协助
各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行
受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到
的非现金资产委托执行事务合伙人及/或清算人按其指示进行处分，具体委托事宜由
执行事务合伙人及/或清算人和相关的有限合伙人另行协商。
    4 合伙企业应于投资项目退出之日后的 30 个工作日内进行收益分配。全体合伙
人一致同意由执行事务合伙人按照本条约定的原则直接制定分配方案，并进行分配。
    5 在进行上述投资收益分配时，执行事务合伙人应制作收入分配清单，包括投
资项目名称、投资总额、成本、费用及净收益等内容。
    （九）投资范围：
    合伙企业投资范围：TMT、高端制造、文娱等行业内的项目的股权投资。在资金
闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、银行理财等产品。

    四、对上市公司的影响

    本次投资设立股权投资基金，主要投资于 TMT、高端制造、文娱等行业内的项目
的股权投资；在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、货币基金、银行理财等产
品。通过合理借助基金专业化运作团队投资运作能力，加快推动公司发展战略的实施，
有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，进一步提升公司
综合竞争和和盈利能力。
    本次投资设立股权投资基金的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新
增公司与控股股东之间的同业竞争。

    五、风险分析及应对措施

    （一）合伙协议已达成初步意向，尚未签署正式合伙协议，待董事会审议通过
后正式签署，该股权投资基金的正式实施尚存在不确定性。
    （二）股权投资基金所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限
于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作

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或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，本公司将及时了
解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投
资风险，维护本公司投资资金的安全。
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求和合作进展情况，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                           江苏江南水务股份有限公司董事会
                                                  二〇一七年八月十七日




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