兴业证券股份有限公司关于江苏江南水务股份有限公
 司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意
                                    见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为江苏江
南水务股份有限公司（以下简称“江南水务”或“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
规定的要求，对江南水务使用部分闲置募集资金临时补充流动资金进行了核查，
核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]99 号”文《关于核准江苏江南水
务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，江苏江南水务股份有限
公司获准向社会公众公开发行面值总额 76,000 万元可转换公司债券。公司向社会
公众公开发行可转换公司债券募集资金总额为 76,000 万元，每张面值 100 元，共
计 760 万张，发行价格为 100 元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他
交易费用共计人民币 20,959,051.10 元后，募集资金净额为人民币 739,040,948.90
元。上述募集资金到位情况于 2016 年 3 月 25 日已经江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2016]B036 号《验证报告》验证。上述募集资金
均已存放募集资金专户，并签署三方监管协议。

     二、募集资金投资项目情况

    根据《江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司公开发行可转换公司债券募集资金将用于“江阴市绮山应急备用水源地工程项
目”，项目具体如下：
                                                            （单位：万元）
                                    募集资金投资总额    已累计投资数额   工程进度
            投资项目
                                       （万元）             （万元）       （%）


 江阴市绮山应急备用水源地工程项目           76,000.00      38,841.92       90

   注：已累计投资数额不包括工程应付未付款

    截止 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用专项募集资金 38,841.92 万元，募集资
金账户为余额为 39,012.77 元,其中包括公司专项募集资金专用账户余额 29,012.77
元和用于购买结构性存款 10,000 万元（此结构性存款已于 2019 年 1 月 28 日到期
赎回）。

     三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

     根据募集资金使用计划和募投项目进展情况，预计未来一段时间内，公司部
分募集资金仍将闲置。为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高公司的
盈利能力，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前
提下，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司
主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 15,000 万元，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，在使用期限内，公司将根据募投项目建设需要
或进度，及时归还至募集资金专户。
     公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

     四、临时补充流动资金对公司经营的影响
     公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金，是在确保募投项目建设的资金
需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下进行的，不影响募投项目正常进行，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展。
     公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金，可以提高公司的资金使用效率，
提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
       五、本次以闲置募集资金临时补充流动资金的董事会审议程序

       公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使
用计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金临
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在使用期限
内，公司将根据募投项目建设需要或进度，及时归还至募集资金专户。

       六、保荐机构的核查意见

    本保荐机构对江南水务使用部分闲置募集资金临时补充流动资金进行了核查，
发表意见如下：
    江南水务使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已经公司董事会、监事
会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定。
    江南水务使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，是在保障公司募投项目
正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变
募集资金用途的行为；江南水务使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，能提
高闲置募集资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报。
    本保荐机构同意江南水务本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事
项。
    （本页以下无正文）