证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临 2019-032
江苏江南水务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于 2019
年 4 月 23 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29 号)、《关于支持上市公司回
购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35 号)和《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》(上证发〔2019〕4 号)、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规
定，并结合公司实际情况，公司拟对《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关条款进行修订。
公司 A 股可转换公司债券于 2019 年 2 月 20 日完成赎回并摘牌，累计转为 A 股
的股份数量为 10,292 股，公司股本和注册资本随之增加，拟对《公司章程》相应条
款进行修订。具体修订情况如下：
条款号 修改前 修改后
为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东和债权人的合法权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中华
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
第一条
简称《证券法》）和《上市公司章程指引》 券法》）和《上市公司章程指引》（2019 年
（2016 年修订）以下简称《章程指引》）、 修订）（以下简称《章程指引》）、《中国共
《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 产党章程》（以下简称《党章》）等其他有
等其他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
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条款号 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为 93520 万元。 公司注册资本为 93521.0292 万元。
公司股份全部为普通股，共计 93520 公司股份全部为普通股，共计
第十九条
万股。 93521.0292 万股。
公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、
（一）减少公司注册资本；
行政法规、部门规章和本章程的规定，
（二）与持有本公司股票的其他公司
收购本公司的股份：
合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他公
股权激励；
司合并；
第二十三条 （四）股东因对股东大会作出的公司
（三）将股份奖励给本公司职工；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公
股份的。
司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换上市公司发行
购其股份的。
的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖
（六）公司为维护公司价值及股东权
本公司股份的活动。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开
公司收购本公司股份，可以选择下 的集中交易方式，或者法律法规和中国证
列方式之一进行： 监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
第二十四条
式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（二）要约方式； 份的，应当通过公开的集中交易方式进
（三）中国证监会认可的其他方式。 行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
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条款号 修改前 修改后
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。
公司因本章程第二十三条第（一）项、
公司因本章程第二十三条第（一） 第（二）项的原因收购本公司股份的，应
项至第（三）项的原因收购本公司股份 当经股东大会决议。因本章程第二十三条
的，应当经股东大会决议。公司依照第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
二十三条规定收购本公司股份后，属于 定的原因收购本公司股份的，须经三分之
第（一）项情形的，应当自收购之日起 二以上董事出席的董事会会议决议。
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照第二十三条规定收购本公司
第二十五条 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
销。 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照第二十三条第（三）项规 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
定收购的本公司股份，将不超过本公司 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
公司的税后利润中支出；所收购的股份 司股份数不得超过本公司已发行股份总
应当在 1 年内转让给职工。 额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
公司的控股股东、实际控制人员不 公司的控股股东、实际控制人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反 利用其关联关系损害公司利益。违反规定
规定的，给公司造成损失的，应当承担 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
第三十九条 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
控股股东应严格依法行使出资人的权 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
利，控股股东不得利用利润分配、资产 股东、实际控制人不得利用利润分配、资
重组、对外投资、资金占用、借款担保 产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合 等方式损害公司和社会公众股股东的合法
法权益，不得利用其控制地位损害公司 权益，不得利用其控制地位损害公司和社
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条款号 修改前 修改后
和社会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益，谋取非法利益。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换董事和非由职工 （二）选举和更换董事和非由职工代
代表担任的监事，决定有关董事、监事 表担任的监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
第四十一条
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、 （十三） 审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的事项； 产 30%的事项；
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条款号 修改前 修改后
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）对公司因本章程第二十三条
门规章或本章程规定应当由股东大会决 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
定的其他事项。 本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
本公司召开股东大会的地点为：本
公司住所地或董事会指定的地点。 本公司召开股东大会的地点为：本公
股东大会将设置会场，以现场会议 司住所地或董事会指定的地点。
第四十五条 形式召开。公司还将提供网络或其他方 股东大会将设置会场，以现场会议与
式为股东参加股东大会提供便利。股东 网络投票相结合的形式召开。股东通过上
通过上述方式参加股东大会的，视为出 述方式参加股东大会的，视为出席。
席。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十九条
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权的股份总数。
有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条
董事会、独立董事和符合相关规定 件的股东可以征集股东投票权。征集股东
条件的股东可以征集股东投票权。征集 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
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条款号 修改前 修改后
股东投票权应当向被征集人充分披露具 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 方式征集股东投票权。公司及股东大会召
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 集人不得对征集投票权提出最低持股比例
得对征集投票权提出最低持股比例限 限制。
制。
董事由股东大会选举或者更换，每届
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事由股东大会选举或更换，每届
董事可在任期届满以前，由股东大会解除
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
董事任期从就任之日起计算，至本届
故解除其职务。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期从就任之日起计算，至本
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
届董事会任期届满时为止。董事任期届
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
和本章程的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
第一百〇二 董事可以由经理或者其他高级管理人
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
条 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理
员职务的董事，总计不得超过公司董事总
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
数的1/2。董事会不设职工代表董事。
理人员职务的董事，总计不得超过公司
公司董事的选聘应遵循公开、公平、
董事总数的1/2。董事会不设职工代表董
公正、独立的原则。在董事的选举过程中，
事。
应充分反映中小股东的意见。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、
公司应当和董事签订合同，明确公司
公正、独立的原则。在董事的选举过程
和董事之间的权利义务、董事的任期、董
中，应充分反映中小股东的意见。
事违反法律法规和本章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百一十
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
三条
会报告工作； 报告工作；
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条款号 修改前 修改后
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、因本章程
公司股票或者合并、分立、解散及变更 第二十三条第（一）、（二）项规定的情
公司形式的方案； 形收购本公司股票或者合并、分立、解散
（八）在股东大会授权范围内，根 及变更公司形式的方案；并决定公司因本
据公司相关制度，决定公司对外投资、 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 第（六）项规定的情形回购本公司股份的
项、委托理财、关联交易等事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （八）在股东大会授权范围内，根据
置； 公司相关制度，决定公司对外投资、收购
（十）聘任或者解聘公司经理、董 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 托理财、关联交易等事项；
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 （九）决定公司内部管理机构的设置；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事
（十一）制订公司的基本管理制度； 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
（十二）制订本章程的修改方案； 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十一）制订公司的基本管理制度；
换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十三）管理公司信息披露事项；
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条款号 修改前 修改后
并检查经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十六）法律、行政法规、部门规 为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会应当设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；董
董事因故不能出席，可以书面委托其他 事因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事代为出席，委托书中应载明代理人 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
的姓名，代理事项、授权范围和有效期 代理事项、授权范围和有效期限，并由委
第一百二十
限，并由委托人签名或盖章。代为出席 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
八条
会议的董事应当在授权范围内行使董事 当在授权范围内行使董事的权利。独立董
的权利。董事未出席董事会会议，亦未 事不得委托非独立董事代为投票。董事未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定 董事会应当对会议所议事项的决定做
第一百二十
做成会议记录，出席会议的董事应当在 成会议记录，董事会会议记录应当真实、
九条
会议记录上签名。 准确、完整，出席会议的董事、董事会秘
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条款号 修改前 修改后
董事会会议记录作为公司档案保 书和记录人应当在会议记录上签名。
存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于10年。
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百三十
担任除董事以外其他职务的人员，不得 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
三条
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务、投
公司设董事会秘书，负责公司股东 资者关系工作等事宜。
大会和董事会会议的筹备、文件保管以 董事会秘书为履行职责有权参加相
第一百四十 及公司股东资料管理，办理信息披露事 关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
条 务等事宜。 和经营等情况。董事会及其他高级管理人
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
部门规章及本章程的有关规定。 及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定期
期报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
第一百五十 （三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公
一条 公司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
行政法规、本章程或者股东大会决议的 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行为
为损害公司的利益时，要求董事、高级 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
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条款号 修改前 修改后
管理人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在董
董事会不履行《公司法》规定的召集和 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
主持股东大会职责时召集和主持股东大 股东大会职责时召集和主持股东大会；
会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一
（七）依照《公司法》第一百五十 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
一条的规定，对董事、高级管理人员提 讼；
起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
事务所、律师事务所等专业机构协助其 费用由公司承担。
工作，费用由公司承担。 （九）发现董事、高级管理人员违反
法律法规或者公司章程的，应当履行监督
职责，并向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。
本次《公司章程》修订的议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
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