证券代码：601212       证券简称：白银有色         公告编号：2017—临 017 号


                     白银有色集团股份有限公司

                 第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 董事会会议召开情况

    白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 6 日通过电
子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事、监事发出召开第三届董事会第十二
次会议的通知。公司第三届董事会第十二次会议于 2017 年 4 月 17 日上午 9 点在
北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦会议室以现场方式召开。会议应到董事
13 人，实到董事 10 人，3 名董事委托出席，公司监事和高级管理人员列席会议。
    本次会议由公司董事长廖明先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符
合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《白银有色集团股份有限公司章
程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

    二、 董事会会议审议情况

    1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过了《2016 年度独立董事述职报告》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《2016年度董事会审计委员会履职报告》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    4、审议通过了《关于对董事资格审查的提案》；
    因孙亚雷先生辞去董事职务，公司股东中信国安集团有限公司提名刘鑫先生
为公司第三届董事会董事候选人，董事会对该董事候选人资格进行了审查，认为
符合相关规定。
    刘鑫，男，1980年5月出生，湖南岳阳人，中国社会科学院财贸经济系金融
学专业研究生，吉林大学项目管理专业工程硕士学位。历任宣武区区委区政府研
究室干部、宣武区“非典”指挥部干部、宣武区人大换届选举委员会干部、宣武
区政府办公室干部、北京国信房地产开发有限责任公司前期部经理、副总经理、
北京中信房地产有限公司副总经理兼前期部经理、副总经理兼综合办公室主任、
中信地产（北京）投资有限公司副总经理、董事、总经理、大通房地产开发有限
公司副董事长、总经理、中信国安集团有限公司总经理助理、党委委员、副总经
理，现任中信国安集团有限公司党委委员、总经理。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    选举刘鑫先生为公司第三届董事会董事，尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于增补董事会战略委员会成员的提案》；
    根据《公司章程》和《董事会战略委员会工作细则》规定，同意增补公司副
董事长张锦林先生，董事、总经理雷思维先生为公司董事会战略委员会成员，任
期与本届董事会任期一致。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    6、审议通过了《关于刘燕明先生不再担任公司副总经理的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    7、审议通过了《聘任程春凯为公司副总经理的提案》；
    根据总经理提名，经董事会提名委员会资格审查通过，聘任程春凯先生担任
公司副总经理。程春凯先生简历情况如下：
    程春凯，男，汉族，1972年9月出生，湖北孝感人，武汉理工大学工商管理
硕士。近5年工作经历情况：历任浙商银行风险管理部风险监测中心四级高级经
理、信息系统中心副主管经理、主管经理、信息系统中心总经理、新资本协议办
公室主任助理，现任浙商银行总行风险管理部总经理助理兼新资本协议办公室主
任助理。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    8、审议通过了《关于聘任公司财务总监的提案》。
    经公司总经理提名，拟聘任吴贵毅先生继续担任公司财务总监，任期三年。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    9、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的提案》；
    经公司董事会提名委员会审查崔少华先生的任职资格，董事会同意提名崔少
华先生为公司独立董事候选人。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格须经上海证
券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
    10、审议通过了《2016 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    11、审议通过了《2016年度财务决算报告》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过了《2017年度财务预算报告》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    13、审议通过了《2016年度利润分配的提案》；
    经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度实现归属于母公
司净利润为25,152.44万元。
    2016 年度利润分配预案为：拟按照每 10 股 0.11 元，以 6,972,965,867 股为
基础，来进行 2016 年红利分配，共计分配利润   76,702,624.54 元，涉及红利分
配缴纳税金的，由各股东自行承担，分配比例为当年归属于母公司净利润的
30.50%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《白银有色集团股份
有限公司章程》的规定。
    公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披
露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    14、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的提案》；
    北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，
具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，能够独立
对公司财务状况和内控体系进行审计。同意聘任北京永拓会计师事务所（特殊普
通合伙）为2017年度财务及内部控制审计机构。
    公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披
露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    15、审议通过了《关于2016年度财务报告的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    16、审议通过了《2016年年度报告及摘要》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
   17、审议通过了《关于向各金融机构申请综合授信的提案》；
    同意公司2017年度向各金融机构申请综合授信额度人民币565.48亿元及外
币20亿美元，主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保
函、固定资产贷款及黄金租赁等各类银行融资业务。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    18、审议通过了《2017年度银行理财计划的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    19、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的提案》；
    为了充分发挥直接融资作用，拓宽融资渠道，同意公司通过银行间债券市场
发行非公开定向债务融资工具，筹集的资金主要用于偿还上年发行的非公开定向
债务融资工具及优化借款结构，从而降低财务风险，巩固和扩大公司在行业内的
竞争优势。
    2016年，中诚信国际信用评级有限责任公司为公司评定的主体信用等级为
AA+，评级展望为稳定。根据评级结果，2017年公司拟发行非公开定向债15亿元
人民币（其中5亿元用于偿还上年发行的非公开定向债务融资工具）。公司将根
据债券市场的利率水平，择机决定发行非公开定向债务融资工具。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    20、审议通过了《关于对外提供担保的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司关于2017年担保计划的公告》。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    21、审议通过了《关于2017年日常关联交易预计的提案》；
    (1)、关联董事廖明、张锦林、罗宁、夏桂兰、严宁、吴万华、雷思维对公
    司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属公司之间的2017年关联交易
    预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    (2)、关联董事严宁对公司与中信重工机械股份有限公司之间的2017年关联
    交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
     (3)、除上述关联交易需要回避外，提案中的其他事项不涉及回避表决。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2017年日常关联交
易预计的公告》。
    22、审议通过了《关于使用闲置募集资金办理理财产品的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于使用部分闲置募集
资金购买理财产品的公告》。
    23、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    24、审议通过了《关于2016年内部控制审计报告的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    25、审议通过了《2017年生产经营综合预算的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    26、审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬考核办法>的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    27、审议通过了《2017年工资总额预算的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    28、审议通过了《2017年度套期保值计划的提案》；
    公司根据日常经营需要开展期货套期保值，对铜、锌、铅、黄金、白银等商
    品进行期货套期保值业务，依据套期保值会计准则进行期货账务处理。
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    29、审议通过了《2016年重点项目进展和2017年项目投资计划的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    30、审议通过了《关于制订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

    31、审议通过了《关于修订〈董事会年度工作报告制度〉的提案》；

    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
   32、审议通过了《关于修改<公司章程>的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    本提案尚需提交公司股东大会审议。
    33、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的提案》；
    表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《白银有色股份有限公司关于召开2016年年度股东大
会的通知》。
特此公告。




             白银有色集团股份有限公司董事会

                     2017 年 4 月 19 日