白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
2016 年年度股东大会资料
股票简称：白银有色
股票代码： 601212
二〇一七年五月二十五日
目 录
2016 年年度股东大会现场会议规则 ..................................... 3
2016 年年度股东大会会议议程 ......................................... 6
1.2016 年度董事会工作报告 ........................................... 9
2.2016 年度监事会工作报告 .......................................... 23
3.2016 年度独立董事述职报告 ........................................ 27
4.2016 年度财务决算报告 ............................................ 34
5.2017 年度财务预算报告 ............................................ 38
6.2016 年度利润分配方案的提案 ...................................... 40
7.聘任 2017 年度审计机构的提案 ...................................... 42
8.2016 年度财务报告的提案 .......................................... 43
9.向各金融机构申请综合授信的提案 ................................... 44
10.对外提供担保的提案.............................................. 46
11.2017 年度银行理财计划的提案 ..................................... 50
12.2016 年年度报告及摘要 ........................................... 53
13.发行非公开定向债务融资工具的提案 ................................ 54
14.关于选举公司独立董事的提案 ...................................... 55
1
15.关于更换公司监事的提案.......................................... 57
16.修订《董事会年度工作报告制度》的提案 ............................ 61
17.制订《高级管理人员薪酬考核办法》的提案 .......................... 70
18.修改公司章程的提案.............................................. 79
19.关于与中信集团下属公司进行关联交易的 提案 ....................... 85
20.关于选举刘鑫为公司董事的提案 .................................... 92
21.关于选举张江雪为公司董事的提案 .................................. 95
2
白银有色集团股份有限公司
2016 年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议
事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股
份有限公司 2016 年年度股东大会现场会议规则明确如下：
一、 出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人
员的指示办理会议登记手续。登记时间：2017 年 5 月 25 日（上午
9:30-11:30）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对
工作，请被核对者给予配合。
三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；
委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授
权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照
复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如
法人股东委托代理人出席）、出席人身份证。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过
会议工作人员的许可。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
3
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举
手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受
股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代
理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代
理人的提问。
九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、
股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
十、投票表决相关事宜
1、本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）提案采取累积投票制和非累积投票制方式表决。
（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代
表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表
决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进
行多项表决的视为错填。
（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前
退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，
4
按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的
表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统
计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督
下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网络投票方式详见 2017 年 4 月 19 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开 2016 年年度股
东大会的通知》。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及
股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由北京市海嘉律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
5
白银有色集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会召集人：公司董事会
(二) 会议主持人：公司董事长廖明先生
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络
投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月25日 14点00分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间： 自2017年5月25日
至2017年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票
程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权：无
6
二、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 601212 白银有色 2017/5/16
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
三、会议议程安排
（一）全体股东或股东代表、股东代理人、列席会议的董事、监事、
高管人员及其他与会代表签到（2017年5月25日下午13:30—14:00）。
（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性
进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理
人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
（四）确定会议监票人、计票人。
（五）逐项审议会议各项提案
1 2016年度董事会工作报告
2 2016年度监事会工作报告
3 2016年度独立董事述职报告
4 2016年度财务决算报告
5 2017年度财务预算报告
6 2016年度利润分配方案的提案
7
7 聘任2017年度审计机构的提案
8 2016年度财务报告的提案
9 向各金融机构申请综合授信的提案
10 对外提供担保的提案
11 2017年度银行理财计划的提案
12 2016年年度报告及摘要
13 发行非公开定向债务融资工具的提案
14 关于选举公司独立董事的提案
15 关于更换公司监事的提案
16 修订《董事会年度工作报告制度》的提案
17 制订《高级管理人员薪酬考核办法》的提案
18 修改公司章程的提案
19 关于与中信集团下属公司进行关联交易的提案
20 关于选举刘鑫为公司董事的提案
21 关于选举张江雪为公司董事的提案
（六）主持人逐项询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，
其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对提案逐项进行投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代
表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由
工作人员将统计结果发至上市服务平台。
（九）上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布
会议审议表决结果。
（十）律师发表律师见证意见。
（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
（十二）会议主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书签署会
议记录。会议主持人、出席会议的董事签署决议。
8
白银有色集团股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年是白银有色集团股份公司发展史上里程碑式的一年，在股东
和各界的厚爱、支持和帮助下，公司全体员工的共同努力下，公司IPO于
11月30日顺利通过中国证监会审核，12月23日取得证监会批文。
面对经济下行压力加大和市场环境复杂多变的困难局面，公司董事
会顺应经济新常态，科学掌控市场规律，规范运营管理，凝聚力量、务
实重效，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规
及规章制度赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会
决议的贯彻实施，公司发展思路更加清晰、管理水平持续提高、经营基
础巩固夯实、盈利能力明显提升。
全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康稳定发展，有效保
障了全体股东的利益。现将2016年度董事会工作报告如下：
一、2016年度经营情况讨论与分析
2016 年，国内外经济环境复杂严峻，有色行业竞争不断加剧，我国
经济发展新常态特征愈发明显。面对经济下行和复杂多变的市场环境，
在公司董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，公司认真学习贯彻
中央关于供给侧改革、国企深化改革以及习近平总书记系列重要讲话精
神，积极实施以“六个并重”为核心的“1336”战略规划，突出抓好提
质增效、结构转型、创新改革、规范运营等重点工作，推动了公司持续、
健康发展。
（一）在业务发展方面。传统产业瞄准关键技术指标和成本进入行
9
业前四分之一目标，深入推进高目标体系建设，多措并举提质增效；大
力发展循环经济，不断提高循环经济产值；创新营销模式，产品实现升
水销售；开展金融理财等业务，提高资金使用效益；创新开展收入流项
目，取得良好收益；持续推进国际化发展，着力打造公司海外黄金板块，
秘鲁资源开发、技术服务和贸易平台建设，深化与哈矿公司战略合作；
在大数据、信息安全、物流等战略新兴产业和生产性服务业进行战略布
局，公司多元化发展和整体运行质量不断提高。
（二）在运营管理方面。强化资金管理，防范汇率风险，保持良性
资金链。加强产品质量管理，铅、锌零级品率保持 100%，阴极铜 A 级品
率提高到 95%以上。加强设备能源管理，完成全年节能降耗指标。加强物
资采购管理，降低采购费用。不断优化运营管理，主要 29 项技术指标同
比提升。
（三）在科技创新方面。全年申请受理专利 111 件，授权专利 78 件，
其中 3 件专利获得 2016 年甘肃省专利奖二等奖，公司入围国家知识产权
优势企业名录。“低硫高铅次生铜物料冶炼技术开发及产业化”获得 2016
年甘肃省科技进步奖一等奖。公司下属全资子公司白银有色长通电线电
缆有限公司荣获甘肃省企业技术创新示范奖。新增高科技、高附加值产
品十余种，微细复合自粘漆包线、电解精铟等 10 种新产品实现批量生产。
（四）在队伍建设方面。坚持把人力资源作为企业竞争力的核心要
素。充分发挥公司下属全资子公司北京公司、上海公司和香港公司等平
台作用，吸聚公司转型发展需要的专业化、高端化、国际化人才。建立
市场化薪酬机制，打造职业经理人队伍。在项目实施过程中选拔人、锻
炼人、培养人，造就专业管理团队和技术领军人才，职工队伍素质和结
构不断优化。
（五）在安全环保方面。强化绿色安全发展，认真履行社会责任，
10
形成共建共享和谐氛围。强化“红线”意识和“底线”思维，建立健全
“党政同责、一岗双责”责任体系，提升环保管理水平，公司废水、废
气达标排放，固体废物规范化处理和贮存。加大安全隐患排查整治力度，
建立安全应急救援体系和队伍，安全管理意识有了较大提高。
（六）在企业党建方面。认真学习贯彻党的十八届六中全会精神和
习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神，围
绕增强“四个意识”，发挥好企业党组织作用，进一步加强公司党建工作，
切实肩负起新形势下国有企业的历史使命。认真落实公司党委常委会重
大决策事项前置决策程序。
二、2016年度主要经营情况
2016 年，公司坚持以高目标引领为导向，聚焦发展质量和效益，紧
紧围绕传统产业做强做优，培育发展新兴产业，加快海外拓展，突出抓
好提质增效、结构调整、改革创新、规范运营等重点工作，顺利完成了
各项目标任务。
（一）主要经营业绩
2016 年公司生产精矿含铜 25,053 吨，比上年增加 7,598 吨，增幅
43.53%；精矿含铅 20,492 吨，比上年增加 3,078 吨，增幅 17.68%；精矿
含锌 102,262 吨，比上年增加 6042 吨，增幅 6.28%；生产阴极铜 14.83
万吨，比上年增加 1.57 万吨，增幅 11.81%；生产电铅 1.76 万吨，比上
年减少 3737 吨，降幅 17.51%；生产锌产品 25.21 万吨，比上年减少 3,114
吨，降幅 1.22%；生产黄金 7,411 千克（含第一黄金产量 4,313 千克），
比上年增加 1，473 千克，增幅 24.81%；生产白银 300 吨，比上年增加
151.6 吨，增幅 102.16%；生产硫酸 88.25 万吨，比上年增加 293 吨，
11
增幅 0.03%。
公司 2016 年实现营业收入 559.50 亿元，比上年增长 10.46 亿元，
增长幅度 1.9%,利润总额 7.37 亿元，比上年增长 4.47 亿元，增长幅度
154.4%。实现净利润 4.88 亿元，比上年增长 1.59 亿元，增长幅度 205.68%。
（二）公司业务发展概要
1、生产模式
报告期内，公司主要生产铜、锌、铅、金、银，综合回收镍、碲、
硒、铂、钯、铟、铼、铋等多种稀贵金属和硫酸，主产品均采用国际标
准组织生产，产品受到严格的质量控制，主要经济技术指标已达到国际
先进水平。
2、报告期内核心竞争力分析
公司地处甘肃、青海、西藏、新疆、内蒙、陕西六大省区有色金属
原料基地的中心地带，毗连哈萨克斯坦等西亚各国，在获得周边地区和
西亚丝绸之路经济带各国原料供应、整合资源、开拓目标市场方面具有
明显区位优势。
经过 60 多年的建设发展和积淀，公司已成为具有多品种有色金属综
合发展和采、选、冶、加、贸易一体化全产业优势，产品结构多元，产
品品牌和市场优势明显，具有较好的市场风险抵御能力。
公司拥有国家认定的企业技术中心，有较为齐全的科研开发机构，
自主研发基础雄厚。培养了一支生产经验丰富、爱岗敬业的产业工人队
伍，储备了一支业务素质高、工作作风硬的专业人才队伍。
三、2016 年公司董事会建设情况
董事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》，认真
落实董事会日常工作，切实做好公司规范运作。
12
（一）会议组织
报告期内，董事会召集召开股东大会会议 7 次、审议提案 15 项；召
开董事会会议 18 次、审议提案 49 项。会议的召集和召开程序、人员资
格符合法律法规及《公司章程》有关规定，会议决议合法有效。董事会
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
具体情况如下：
1、2016 年股东大会召开情况
时间 会议名称 提案
2016 年第一次临时 关于更换公司董事监事的提案
2016 年 2 月 22 日
股东大会
2016 年第二次临时 关于首次公开发行股票摊薄即期
2016 年 3 月 10 日
股东大会 回报及采取措施的提案
2016 年第三次临时 更换公司独立董事的提案
2016 年 4 月 15 日
股东大会
2016 年第四次临时 变更经营范围修改公司章程的提
2016 年 4 月 18 日
股东大会 案
2015 年度董事会工作报告；2015
年度监事会工作报告；修改《公司
章程》的提案；2015 年度财务决算；
2016 年 6 月 27 日 2015 年度股东大会 2016 年度财务预算；2015 年度利
润分配的提案；聘任 2016 年财务
审计机构的提案；董事会换届选举
的提案；监事会换届选举的提案
2016 年第六次临时 修订公司章程并建立相关制度的
2016 年 11 月 3 日
股东大会 提案
2016 年 12 月 12 2016 年第七次临时 听取董事长作的上市工作报告
日 股东大会
13
2、2016 年董事会召开情况
时间 会议名称 提案
第二届董事会第 实施班罗投资项目的提案
2016 年 1 月 26 日
四十二次会议
第二届董事会第 聘任总经理的提案；内控自我评价报
2016 年 2 月 23 日
四十三次会议 告的提案
董事会专门委员会成员调整的提案；
第二届董事会第
2016 年 2 月 24 日 首次公开发行股票摊薄即期回报及采
四十四次会议
取措施的提案
2015、2014、2013 年 IPO 审计报告及
第二届董事会第 专项报告；内部控制鉴证报告；2015
2016 年 3 月 10 日
四十五次会议 年关联交易情况和 2016 年关联交易预
算的提案
第二届董事会第 关于提名公司独立董事的提案；提请
2016 年 3 月 22 日
四十六次会议 召集召开 2016 年第三次临时股东大会
变更公司经营范围的提案、修改公司
第二届董事会第
2016 年 4 月 16 日 章程的提案；实施海外债券投资项目
四十七次会议
的提案；实施菲律宾项目的提案
第二届董事会第 合资设立甘肃瑞达公司的提案
2016 年 5 月 16 日
四十八次会议
2015 年度董事会工作报告；2015 年度
总经理工作报告；续聘高级管理人员
的提案；修改公司章程的提案；2015
第二届董事会第
2016 年 5 月 31 日 年度财务决算；2016 年度财务预算；
四十九次会议
2015 年度利润分配的提案；聘任 2016
年度财务审计机构的提案；对下属公
司融资提供担保的提案；2016 年生产
14
经营综合预算；2016 年工资总额预算；
2015 年重点项目进展和 2016 年重点项
目计划；2016 年套期保值计划的提案；
公司与渣打银行、法国兴业银行、澳
新银行、加拿大丰业银行开展一般贸
易业务及转口贸易业务的提案；召开
2015 年度股东大会的提案；向各金融
机构申请综合授信的提案；发行超短
期融资债券的提案；董事会换届选举
的提案
第三届董事会第 马惠智不再担任公司副总经理的提案
2016 年 7 月 11 日
一次会议
第三届董事会第 加强资金管理续作理财业务的提案
2016 年 7 月 20 日
二次会议
2016 年中期内部控制自我评价报告；
第三届董事会第 2016 年上半年关联交易的提案；向南
2016 年 8 月 2 日
三次会议 洋商业银行（中国）有限公司深圳分
行申请综合授信的提案
近三年 IPO 财务报表审计报告及专项
第三届董事会第
2016 年 8 月 20 日 报告；内部控制鉴证报告；盈利预测
四次会议
审核报告
第三届董事会第 与中信建投证券公司签署保荐协议之
2016 年 8 月 31 日
五次会议 补充协议的提案
第三届董事会第 增加理财业务额度的提案
2016 年 9 月 6 日
六次会议
第三届董事会第 选举公司董事长和副董事长的提案
2016 年 9 月 27 日
七次会议
2016 年 10 月 15 第三届董事会第 修订公司章程及建立相关制度的提案
15
日 八次会议
第三届董事会第 关于出资组建敦煌文博投资有限公司
2016 年 12 月 7 日
九次会议 的提案
关于白银有色集团股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票发
行方案的提案；关于白银有色集团股
2016 年 12 月 12 第三届董事会第 份有限公司首次公开发行人民币普通
日 十次会议 股（A 股）股票调整募集资金使用金额
的提案；关于 2016 年三季度审阅报告
及专项说明的提案；关于开立募集资
金专项账户的提案
（二）公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，规
范公司治理、科学经营管理；结合相关法律、法规的新要求和公司经营
发展的需要，董事会修订完善了公司相关制度，确保各项工作有章可循；
持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮
件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员
学习，掌握规范治理规定；全体董事、监事、高级管理人员及其他相关
知情人员未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
（三）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，能够深入讨论提交董事会审议的各项提案，积极为
公司的经营发展建言献策。决策时能充分考虑中小股东的利益和诉求，
帮助公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独
16
立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议
各项提案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，
并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。董事长
按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科
学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。专门委员会依法依
规认真履职，公司董事未对董事会审议的各项提案及其他相关事项提出
异议。
四、公司未来发展展望
公司确定了“十三五”“1336”战略布局，以高目标引领，有色金
属产业为基础，实现投资、贸易、金融、大数据、现代物流、科研技术
服务等多业态、多元化发展。协调推进“传统产业与战略新兴产业并重、
实体经济与金融投资并重、重资产与轻资产并重、国内与国际化并重、
制造业与现代服务业并重、生产经营与资本运营并重”发展，建设国际
知名、国内一流跨国公司。
（一）行业格局和趋势
有色金属工业是制造业的重要基础产业之一，是实现制造强国的重
要支撑。“十三五”期间是我国有色金属工业提质增效、转型升级，迈
入世界有色金属工业强国行列的关键时期，面临大有作为的重大战略机
遇。随着交通运输轻量化、农村电网改造、新一代电子信息产业、新能
源汽车、高端装备制造、节能环保等战略性新兴产业的发展，有色金属
市场需求仍将保持一定增长。
（二）公司发展战略
公司将按照“高端化、多元化、国际化”发展方向，持续推进“六
个并重”转型发展。以有色金属产业发展为基础，进一步推进先进制造
17
业与现代服务业融合发展，做强研发设计、现代物流、国际贸易、金融
服务、现代商贸业等产业，构建公司业务多元化、利润来源多元化的发
展格局。
高端化方面，推进传统产业优化升级，做强做优有色金属产业，大
力发展循环经济，提高资源综合利用水平；加大有色金属加工新材料的
开发及扩大市场营销的规模，推进有色金属产业提质增效。
多元化方面，主动适应国家战略新兴产业对高端有色金属产品的需
求，通过技术、管理、人才方面的创新驱动，大力提高公司产业及产品
的知识性、技术性和附加值，使公司产品从产业链条低端向中高端转移，
从一个传统的加工企业转变为先进的现代制造企业。
国际化方面，实施境外大黄金战略布局，推进“贵金属产业链”建
设。建设海外铜资源生产基地及在南美洲实施资源开发的重要平台。加
大与“丝绸之路经济带”沿线国家的投资合作与交流，努力构建矿山开
发、有色金属原料采购、产品销售以及投融资、金融贸易等全方位上下
游一体化产业联盟，努力实现全价值链增值互利共赢的合作新机制。
五、公司 2017 年经营计划、可能面对的风险及规范运作
公司继续坚持高目标引领，以首发上市为契机，抢抓“一带一路”
和供给侧结构性改革的历史机遇，稳步实施“1336”发展规划，深入推
进“六个并重”发展，强化依法治企，健全法人治理，深化改革攻坚，
落实创新驱动，加强风险防范，持续提高盈利能力和管理水平，确保公
司稳定健康持续发展。
（一）2017 年经营计划
2017 年白银有色工作目标是实现营业收入 510 亿元，净利润 4.1 亿
元，完成铜铅锌产品产量 46.3 万吨。
18
（二）2017 年公司重点工作
紧紧抓住上市带来的重大发展机遇，坚持高目标引领，突出抓好运
营质量和投资收益，确保完成全年预算利润目标，“三大板块”三足鼎立，
支撑公司转型发展。做大做强循环经济板块，力争全年实现产值 40 亿元。
强化对第一黄金公司的运营管理和战略管控，全力推进公司境外大黄金
战略实施。推进秘鲁资源开发与贸易平台建设。稳步推进与菲律宾环球
镍业战略合作，尽快推动合作项目落地见效。优化现有收入流项目运营，
不断壮大收入流业务。
紧紧依托项目建设，加快技术创新，着力突破一批产业和行业关键
技术，持续推动传统产业升级改造和结构优化。将科技创新与市场相结
合，加强科技创新研发平台、产业化平台、服务平台建设，加强技术中
心、省部级工程实验室、工程技术研究中心建设，鼓励分子公司建立研
发团队，营造全员创新创业氛围。在项目管理上，从目前注重合规性管
理向价值链管理转变。借鉴国际先进的项目管理经验，构建适应市场竞
争需求的项目管理模式，统筹造价咨询、勘察设计、基建、项目管理等
要素资源，打造能提供从项目选择、评估、定义到设计、交付、运营全
方位服务平台。
实施好重点计划项目，采选系统围绕降低矿石贫化率和采矿损失率，
提高采矿强度和选矿回收率指标进行综合科技攻关，变革采矿方法，优
化回采工艺，深化选矿工艺流程和新药剂应用研究，着力实现矿山产能、
系统效率和各项技术经济指标的提升和突破。冶炼系统围绕提高生产效
率、优化核心工艺开展技术攻关。加大新产品研发力度，努力在产业化
方面要取得实质性进展。
全面贯彻中央和省委、省政府关于推进深化改革和加快结构调整的
19
决策部署，抢抓国家深化国企改革政策机遇，抓好重点领域和关键环节
改革。积极研究对接国家推进供给侧结构性改革的产业、财政、金融、
税收等优惠政策，多渠道、多层次争取政策支持。
推动集团总部职能逐步向战略投资、资本运营、产业监控、资源整
合、风险控制和服务支持转变。分子公司在白银有色统一战略框架下合
法合规自主经营、履行主体责任、承担主体义务，真正成为生产经营型
的市场主体和法律主体。按照组织结构专业化原则，对公司运营流程和
各种资源进行优化整合，合理配置管理资源，实现对新兴产业板块和传
统产业板块、国内板块和海外板块的均衡管理。
深化固定资产投资决策管理改革，突出固定资产投资项目建设的效
益和效能，推进项目管控改革，优化整合部室重复交叉的项目管理职能，
实行集中统一管理，有效控制各种风险，提升管理效能。规范资本运营
管理，清晰机关部室管理职责，形成资本运营部统一负责，财务、审计、
法律、企管等专业部门业务支撑的协同管理机制。健全境外投资管理，
建立统一的境外资产管理平台，明确管理权限和目标，加强基础制度建
设，完善风险防控机制，打造专业化管理团队。
加强制度建设和管理创新，实现基础管理从被动型向主动型、从粗
放型向精细型、从经验型向科学型、从简单型向智慧型转变。创新基础
管理工作，坚守安全生产“红线”，筑牢环境保护“底线”。
（三）可能面对的风险
1、市场环境风险。有色金属行业是国民经济、人民日常生活及国防
工业等领域的基础原材料产业，是典型的周期性行业，与宏观经济运行
状况密切相关，宏观经济波动对公司产品价格和盈利有较大影响。如果
未来全球宏观经济景气度不能持续回升或再次出现波动，可能会导致有
20
色金属行业景气度相应波动，并对公司的生产经营产生影响。
2、产品价格风险。公司主要产品铜、锌、铅的价格主要是参照国内
和国际市场价格确定。这些基础金属的国内和国际市场价格不仅受供求
变化的影响，而且与宏观经济及下游相关行业的发展状况密切相关。此
外，影响有色金属价格波动的因素还包括产品的消费结构与发展趋势、
关税、汇率、生产成本、国际投资基金的交易等。若上述因素变化导致
基本金属价格持续下跌，则会降低本公司产品的售价，从而会使本公司
的财务状况和经营业绩受到不利影响。
3、行业政策风险。国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导
目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对行业
的发展进行宏观调控。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加深，
若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对公司产品生产的一个或
多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
（四）切实做好中小投资者合法权益保护工作
一是坚持落实执行持续稳定的分红制度。继续完善公司治理，提高
盈利能力，积极回报投资者。严格执行已披露利润分配政策尤其是现金
分红政策的具体安排和承诺。
二是切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真实、
准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述
做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。在合法合规的前
提下，主动增加自愿披露内容，为投资者决策提供更充分的依据。创新
运用多样化沟通渠道，加强与投资者的互动。
三是提高公司运作透明度。董事会按照“真实公开透明”的要求，
对显著影响股票交易价格的信息，按照规定及时履行报告、信息披露和
21
提示风险的义务。切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资
者。综合运用网络投票机制为中小股东参与公司决策提供便利。
（五）进一步提升公司规范化治理水平
一是按照监管部门的监管新要求，结合公司做强做优的战略发展目
标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，
不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决
策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，提高公司决策的科
学性、高效性、前瞻性，确保公司规范高效运作。
二是根据公司规模不断发展壮大的需要，不断完善各项规章和管理
制度，健全内控体系，提高管理效率。同时，充分发挥公司监事会、独
立董事的监督作用，营造良好的经营环境，通过建立健全内部约束和制
衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司
和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
三是高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管
部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神
和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。
（六）扎实做好董事会日常工作
依法依规组织召开股东大会、董事会；持续做好信息披露工作；保
持董事会与经理层信息沟通顺畅，对经理层工作进行检查与监督，确保
股东大会和董事会决议有效落实。
请各位股东及股东代表审议并表决。
22
白银有色集团股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年度，白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银集团”）监
事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的
角度出发，本着对全体股东负责的原则，认真履职尽责，列席董事会和
股东大会会议，对公司主要生产经营活动、财务状况、规范运作情况以
及董事和高级管理人员履职情况进行了监督检查，较好地防范了经营风
险，保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运
作。现将 2016 年度公司监事会工作报告如下：
一、公司监事会召开会议和列席会议情况
（一）报告期内公司共召开 4 次监事会。会议的召开与表决程序均
符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情
况如下：
1、2016 年 2 月 23 日，公司以通讯方式召开二届七次监事会，听取
审议了《关于选举公司监事会主席的提案》。
2、2016 年 5 月 31 日，公司以通讯方式召开二届八次监事会，听取
审议了《关于 2015 年度监事会工作报告的提案》《关于监事会换届选举
的提案》。
3、2016 年 9 月 27 日，公司以通讯方式召开三届一次监事会，听取
审议了《关于选举监事会主席的提案》。
4、2016 年 12 月 12 日，公司在北京国安第一城召开三届二次监事会，
23
经与会监事认真审议，以举手表决方式通过了《关于首次公开发行股票
发行方案的提案》《关于 2016 年三季度审阅报告及专项说明的提案》《关
于首次公开发行股票调整募集资金使用金额的提案》《关于开立募集资金
专项账户的提案》。
二、监事会对报告期内公司有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司
董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执
行情况，公司日常经营运作，高级管理人员履行职务情况、公司内控制
度执行情况以及其它重要事项进行了监督。
监事会认为：公司能够按照《公司法》和《公司章程》及其他有关
法律法规经营管理，规范运作，各项决策程序合法规范，各项内部管理
制度执行有效，内部控制制度建立完善；公司董事、高级管理人员执行
公司职务时忠于职守、兢兢业业、开拓进取，无违反法律、法规、《公司
章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会通过查阅会计账簿，审查会计师事务所出具的年
度审计报告以及开展财务管理专项检查等方式，对公司财务管理和会计
政策执行情况进行了检查和监督。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，
公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
由北京永拓会计师事务所出具的“标准无保留审计意见”审计报告
结论，符合公司的客观实际情况。
（三）公司关联交易情况
24
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，
公司所涉及的关联交易业务均属公司正常经营需要，关联交易依据等价
有偿、公平公正的原则，审议程序合法，价格公允合理，未发现任何损
害公司和股东权益的关联交易。
（四）收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购资产、重大出售资产行为。未发生内幕交易
以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、
资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为：公司已建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，符合
国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在公司营运的
各个环节中得到了严格的执行，有效地保证了公司各项业务活动顺利进
行，保证了公司资产的安全和完整，公司《2016 年度内部控制自我评价
报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执
行情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监
事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损
股东利益的行为。
三、监事会 2017 年度工作计划
2017 年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督；依法列席公司董
25
事会，及时监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；依法对公
司财务进行监督检查；依法对内部控制度的执行进行监督检查；建立与
公司内部其它监督部门如审计、监察、巡察的协同工作机制，建立与外
部监事会的协同工作机制，强化有效监督，防范经营风险，维护公司和
股东的利益，促进公司的可持续发展。
请各位股东及股东代表审议并表决。
26
白银有色集团股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）
的独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等规章制度，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董
事的职责，按时出席了报告期内董事会等相关会议，认真审议董事会的
各项提案，并对董事会的相关议题发表了独立意见，对公司的发展及经
营活动进行了独立判断，进行客观、公正的评价，努力维护公司整体利
益及全体股东的合法权益。现2016年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王玉梅，女，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中
国政法大学经济法专业博士。曾任河北政法管理干部学院教师。现任白
银有色独立董事，中国政法大学教师。
李宗义，男，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰
州大学工商管理专业硕士，中国注册会计师、英国皇家特许会计师、澳
洲注册会计师、注册资产评估师、律师。曾任中国机电设备公司项目经
理。现任白银有色独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙
人、读者出版传媒股份有限公司独立董事、宁夏银星能源股份有限公司
独立董事、宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司独立董事。
孙积禄，男，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西
27
北政法大学法学专业学士。曾任中国政法大学讲师、副教授。现任白银
有色独立董事、信泰人寿保险股份有限公司独立董事、北京外交学院国
际法系教授。
满莉，女，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河海
大学国际商学院管理学博士，财政部财政科研所应用经济学博士后。曾
任南京审计学院经济学院副教授，华城财务南京公司监事，岳华资产评
估事务所评审专家，江苏新经营战略研究院高级研究员，中国小微金融
研究院院长助理。现任白银有色独立董事，中国财政学会公私合作研究
专业委员会委员、副秘书长，深圳市中财公私合作研究院副院长，住建
部海绵城市建设技术指导专家委员会委员。
张传福，男，1945 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，日
本东京大学工学博士，金属工学专业。现任白银有色独立董事，中南大
学冶金与环境学院二级教授、博士导师，中国有色金属学会重冶学术委
员会副主任委员、中国有色金属工业协会专家委员会委员、日本资源素
材学会会员、东京大学可持续发展材料国际研究中心合作教授。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业
任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
28
（一）2016 年公司以现场和通讯方式共召开 18 次董事会会议，独立
董事均参加会议，出席董事会会议的情况如下：
参加董事会情况
独立董事
本年应参加董 亲自参加次数 委托出席次数 缺席次数
姓名
事会次数
王玉梅 18 18 0 0
李宗义 18 18 0 0
孙积禄 18 18 0 0
满 莉 18 18 0 0
张传福 13 13 0 0
注:张传福董事是 2016 年 4 月 15 日经 2016 年第三次临时股东大会选举作为公司独
立董事。
报告期内，本着勤勉尽责的态度，全体独立董事对董事会的各项提
案做了详细了解，为董事会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董
事会的全部提案认真审议，审慎行使表决权。2016 年我们对董事会审议
的相关提案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会
各项提案及公司其他事项提出异议的情况。
（二）我们作为白银有色的独立董事，基于独立判断的立场，依照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》
及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，
我们对相关事项共发表 3 次独立意见，具体如下：二届四十三次董事会
《关于聘任公司总经理的提案》；二届四十五次董事会《2015 年度关联交
29
易实际交易情况及 2016 年度关联交易预算情况的提案》；二届四十九次
董事会《董事会换届选举的提案》。
公司 2016 年度董事会会议的召集召开程序符合规定，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此 2016 年度
我们对公司董事会会议各项提案及公司其他事项没有提出异议。
（三）公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给
予支持，我们通过听取汇报、查阅资料等方式充分了解公司运营情况，
保证了公司规范运作及董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各
事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，
具体如下：
（一）关联交易情况
2016 年度涉及关联交易事项的表决程序合法，所涉及的关联交易均
按照《公司章程》及其他相关规定，履行了相应的公司内部决策程序，
并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，上市公司关联董事在相关提
案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及
公司章程的规定。我们认为 2016 年度涉及的关联交易以市场公允价格作
为交易原则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利
益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求
30
以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，
基于独立判断力场，客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和
监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定。
未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
董事、高级管理人员提名情况及薪酬情况
公司二届四十三次董事会审议通过《关于聘任公司总经理的提案》，
聘任雷思维为总经理。公司二届四十六次董事会审议通过《关于提名公
司独立董事的提案》，提名张传福为公司独立董事。公司二届四十九次董
事会审议通过《续聘高级管理人员的提案》。公司三届七次董事会审议通
过《选举公司董事长和副董事长的提案》。我们认为上述提名、选举程序
严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规执行，符合相关规定。
公司能严格执行薪酬考核相关规定，对高级管理人员薪酬的发放程序符
合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司二届四十九次董事会审议通过了《聘任 2016 年财务审计机构的
提案》。2015 年年度股东大会审议通过了《聘任 2016 年财务审计机构的
提案》，决定继续聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
根据有关规定，我们对公司 2015 年度利润分配的提案事前进行了审
核，我们同意将该提案提交公司 2015 年年度股东大会审议。我们认为：
公司董事会提出的 2015 年度利润分配提案符合公司目前的客观情况，充
分考虑了公司所处行业的特点，公司发展阶段及资金整体需求等多方因
素，符合有关法律、法规及《公司章程》中利润分配政策的规定，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
31
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执
行；公司《2015 年度内部控制自我评价报告》和《2016 年中期内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
（七）董事会下设专门委员会的运作情况
董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会。2016 年，按照公司董事会专门委员会议
事规则及独立董事工作制度的相关要求，各专业委员会分别就公司定期
报告、投资项目、独立董事提名等重大事项进行审议，达成意见后向董
事会提出了专业意见。
四、总体评价和建议
2016 年，我们忠实地履行独立董事职责，持续关注公司的生产经营
和法人治理情况，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，
以及对董事会决议执行、定期报告、关联交易、投资项目进展情况等事
项进行认真核查、监督并提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行
使表决权，同时特别关注相关提案对全体股东利益的影响，维护了公司
和中小股东的合法权益。
2017 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法
规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的
专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整
32
体利益和社会公众股股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议并表决。
33
白银有色集团股份有限公司
2016 年度财务决算报告
2016 年，白银有色集团股份有限公司坚持高目标引领发展，按照 “十
三五”“1336”战略发展规划，紧紧围绕“六个并重”统筹谋划，坚定不
移地推进公司的转型发展，完善制度、建设队伍、提升经营效益，保持
同行业经营效益的良好走势。
一、生产经营情况
公司 2016 年生产铜、铅、锌三种有色金属 41.8 万吨，同比增长 2.15%。
2016 年销售铜、铅、锌（含贸易）三种有色金属 182.86 万吨，同比增加
7.98%。
全年实现营业收入 559.50 亿元，同比增加 1.91%，其中：主营业务
收入 555.49 亿元，同比增加 1.86%,实现利润总额 7.37 亿元，较上年同
期增长 154.14%，实现净利润 4.88 亿元，同比增加 206.92%，实现归属
于母公司净利润 2.52 亿元，同比增加 127.03%,主要数据如下:
单位:亿元
项目 2016 年 2015 年 增减变动幅度（%）
营业收入 559.50 549.04 1.91%
其中：主营业务收入 555.49 545.35 1.86%
营业成本 542.35 532.31 1.89%
其中：主营业务成本 541.45 531.31 1.91%
营业税金及附加 0.87 1.19 -26.89%
销售费用 1.57 1.14 37.72%
管理费用 5.05 4.51 11.97%
财务费用 7.93 9.63 -17.65%
资产减值损失 -1.60 -0.88 81.82%
34
公允价值变动 -0.35 0.18 -294.44%
投资收益 3.38 0.37 813.51%
营业利润 6.35 1.7 273.53%
营业外收入 1.19 1.51 -21.19%
营业外支出 0.17 0.31 -45.16%
利润总额 7.37 2.9 154.14%
所得税费用 2.50 1.3 92.31%
净利润 4.88 1.59 206.92%
其中：归属于母公司所有者的净利润 2.52 1.11 127.03%
2016 年,有色金属市场受宏观经济趋势影响, 电铜销售价格同比降
低、电铅、锌锭销售价格同比略有增长，期间公司加强期间费用的管控
力度，规避外汇、大宗商品价格波动风险，积极开展原料采购、商品销
售的套期保值业务；努力挖潜增效，争取各项税收优惠政策，减少税务
成本，有效保障企业的经营利润。
二、基本财务状况
1、资产构成及变动情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司期末总资产 444.21 亿元，比年初减
少 6.78 亿元，降幅 1.50%，主要数据如下：
单位：亿元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增减变动幅度（%）
货币资金 47.94 70.28 -31.79%
应收票据 1.72 1.19 44.54%
应收账款 24.22 57.47 -57.86%
预付账款 31.62 13.94 126.83%
其他应收款 10.13 9.00 12.56%
存货 77.84 77.09 0.97%
其他流动资产 42.25 40.60 4.06%
流动资产 237.98 276.83 -14.03%
可供出售金融资产 10.78 6.94 55.33%
持有至到期投资 - 4.69 -100.00%
长期股权投资 34.20 28.79 18.79%
固定资产 54.17 55.97 -3.22%
在建工程 44.25 28.92 53.01%
35
无形资产 38.97 38.52 1.17%
递延所得税资产 3.12 0.76 310.53%
其他非流动资产 15.04 4.12 265.05%
非流动资产 206.23 174.16 18.41%
资产总额 444.21 450.99 -1.50%
流动资产 237.98 亿元，比年初减少 38.85 亿元,降幅 14.03%；其中：
货币资金减少 22.34 亿元，应收账款减少 33.25 亿元，预付账款增加 17.68
亿元。
非流动资产 206.23 亿元，比年初增加 32.07 亿元，增幅 18.41%。其
他非流动资产增加 10.92 亿元，在建工程增加 15.33 亿元。
2、负债构成及变动情况
期末负债 303.82 亿元，比年初减少 27.09 亿元，降幅 8.19%，主要
数据如下：
单位：亿元
增减变动幅度
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
（%）
短期借款 129.01 188.96 -31.73%
衍生金融负债 3.28 0.17 1829.41%
应付票据 3.29 1.05 213.33%
应付账款 39.09 43.29 -9.70%
预收款项 4.64 3.44 34.88%
应付职工薪酬 1.59 1.39 14.39%
应交税费 2.54 4.57 -44.42%
其他应付款 42.16 54.29 -22.34%
一年内到期的非流动负债 10.08 3.03 232.67%
其他流动负债 4.99 0.20 2395.00%
流动负债合计 241.18 300.52 -19.75%
长期借款 49.23 16.80 193.04%
长期应付款 2.36 2.19 7.76%
预计负债 0.94 0.65 44.62%
递延收益 7.88 8.60 -8.37%
递延所得税负债 2.16 2.16 0.00%
非流动负债合计 62.64 30.40 106.05%
负 债 合 计 303.82 330.91 -8.19%
36
流动负债 241.18 亿元,比年初减少 59.34 亿元，降幅 19.75%。其中：
短期借款减少 59.95 亿元，应付账款减少 4.20 亿元，应交税费减少 2.03
亿元，其他应付款减少 12.13 亿元，衍生金融负债增加 3.11 亿元，其他
流动负债增加 4.79 亿元。
非流动负债 62.64 亿元，比年初增加 32.24 亿元，增幅 106.05%。其
中：长期借款增加 32.43 亿元，预计负债增加 0.29 亿元，递延收益减少
0.72 亿元。
3、所有者权益
期末所有者权益 140.39 亿元，比年初所有者权益增加 20.31 亿元，
增幅 16.91%。
三、主要财务指标
财务指标 单位 2016 年 2015 年 增（+）减（-）
资产负债率 % 68.40 73.37 -4.97
流动比率 倍 0.99 0.92 0.07
速动比率 倍 0.66 0.66 0
净资产收益率 % 3.74 1.29 2.45
归属于母公司的净资产
% 2.25 0.97 1.28
收益率
总资产报酬率 % 2.83 1.78 1.05
请各位股东及股东代表审议并表决。
37
白银有色集团股份有限公司
2017 年度财务预算报告
2017 年,公司聚焦发展质量和效益，高举高目标引领发展的大旗，紧
密结合公司战略发展规划，紧紧围绕高目标体系完善方案，紧盯高目标
特征值，全力开创公司改革发展转型的新局面，进一步完善母（分）子
公司两级全面预算，编制全年经营预算的目标。
一、主要产品产量预算
2017 年预计完成有色金属产量 46.31 万吨，其中：电铜 18 万吨、
电铅 2.77 万吨、锌锭 25.54 万吨；综合利用产品：黄金 7.9 吨（含第一
黄金公司黄金）、电银 300 吨。
二、2017 年主要产品加工成本预算
通过技术改造和在挖潜增效工作的基础上，2017 年有色金属产品冶
炼加工成本预计为：
电铜：计划加工成本 2163.58 元/吨；
电铅：计划加工成本 3925.90 元/吨；
精锌：计划加工成本 3835.63 元/吨；
电锌：计划加工成本 3560 元/吨。
三、2017 年期间费用预算
2017 年期间费用预算总额 16.21 亿元，其中：销售费用 2.70 亿元、
管理费用 5.16 亿元、财务费用 8.35 亿元。
38
四、经营效益预算
按照铜产品售价 42000 元/吨、锌产品售价 19500 元/吨、铅产品 17000
元/吨、金产品售价 260000 元/千克进行了利润测算，预计实现营业收入
510 亿元、净利润 4.10 亿元。
请各位股东及股东代表审议并表决。
39
白银有色集团股份有限公司
关于 2016 年度利润分配方案的提案
一、分红相关规定
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和
《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项 “最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十”。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定：上市公司年
度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中
详细披露现金分红水平较低原因、留存未分配利润的确切用途以及预计
收益情况；独立董事发表独立意见；在年度报告披露之后、年度股东大
会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜
予以重点说明。
《白银有色集团股份有限公司章程》规定：现金分红的期间间隔和
最低比例：公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。公司每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%。
二、本次利润分配方案
经北京永拓会计师事务所审计，2016 年实现归属于母公司净利润为
25,152.44 万元。为提高对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体
40
利益，以总股本 6,972,965,867 股为基数，拟按照每 10 股 0.11 元来进
行 2016 年红利分配，共计分配利润 76,702,624.54 元，涉及红利分配
缴纳税金的，由各股东自行承担，分配比例为当年归属于母公司净利润
的 30.50%,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《白银有色
集团股份有限公司章程》的规定。
请各位股东及股东代表审议并表决。
41
白银有色集团股份有限公司
关于聘任 2017 年度审计机构的提案
为保障白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度
财务报告和内控的审计工作顺利进行，鉴于北京永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，能够独立对公司财务
状况和内控体系进行审计。
拟聘任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财
务审计机构和内控审计机构。
请各位股东及股东代表审议并表决。
42
白银有色集团股份有限公司
关于 2016 年度财务报告的提案
白银有色集团股份有限公司（简称公司）根据 2016 年度财务状况、
经营成果和现金流量情况，编制了 2016 年度财务报告，并经北京永拓会
计师事务所进行审计。北京永拓会计师事务所认为：公司财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016 年 12
月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和
现金流量。
北京永拓会计师事务所出具的《白银有色集团股份有限公司 2016 年
度财务报表审计报告》详见 2017 年 4 月 19 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议并表决。
43
白银有色集团股份有限公司
关于向各金融机构申请综合授信的提案
根据白银有色集团股份有限公司（以下简称白银有色）第二届第四
十九次董事会决议，截止 2017 年 3 月 31 日白银有色已向各金融机构申
请获得综合授信额度 393.92 亿元，已使用额度为 214.21 亿元，占总授
信额度的 54.38%，其中 2016 年度新增综合授信额度 20.87 亿元。
白银有色综合授信额度主要根据公司日常生产经营及项目建设等情
况统筹安排使用，目前白银有色向各金融机构申请的综合授信现已陆续
到期，随着今后白银有色生产经营及项目建设融资需求的进一步扩大，
2017 年度白银有色拟向各金融机构续申请综合授信额度人民币 565.48 亿
元及外币 20 亿美元，主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑
汇票、国内外保函、固定资产贷款及黄金租赁等各类银行融资业务。其
中：
1.工商银行白银分行综合授信额度人民币 60 亿元；
2.农业银行白银分行综合授信额度人民币 80 亿元；
3.建设银行白银分行综合授信额度人民币 50 亿元；
4.中国银行白银分行综合授信额度人民币 50 亿元；
5.招商银行兰州分行综合授信额度人民币 10 亿元；
6.中信银行兰州分行综合授信额度人民币 45 亿元；
7.甘肃银行白银分行综合授信额度人民币 9 亿元；
8.国家开发银行甘肃省分行综合授信额度 20 亿美元及人民币 5.48
亿元；
9.兴业银行兰州分行综合授信额度人民币 25 亿元；
44
10.平安银行北京分行综合授信额度人民币 10 亿元；
11.光大银行兰州分行综合授信额度人民币 6 亿元；
12.中国进出口银行综合授信额度人民币 117 亿元；
13.浙商银行兰州分行综合授信额度人民币 20 亿元；
14.交通银行甘肃省分行综合授信额度人民币 10 亿元；
15.浦发银行兰州分行综合授信额度人民币 5 亿元；
16.中国邮政储蓄银行白银市分行综合授信额度人民币 25 亿元；
17.南洋商业银行深圳分行综合授信额度人民币 8 亿元；
18.兰州银行白银分行综合授信额度人民币 30 亿元。
以上拟申请的综合授信额度最终以各金融机构的授信批复金额为准。
同时，提请股东大会授权公司根据实际经营情况的需要，在综合授
信额度内办理银行融资等具体事宜，并授权公司法定代表人签署相关协
议和文件。
请各位股东及股东代表审议并表决。
45
白银有色集团股份有限公司
关于对外提供担保的提案
一、担保情况概述
为保证白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“白银集团”）
及其下属公司经营发展的融资需求，经公司第三届董事会第十二次会议
审议通过《白银有色集团股份有限公司关于对外提供担保的提案》，同意
2017 年度公司及公司直接或间接持有的全资及控股公司互为提供总额不
超过人民币 697,109.38 万元（或等值外币）（包含公司已发生的对下属
公司的担保余额为 601,158.85 万元）的担保。担保内容具体包括授信额
度、贷款、保函、银行承兑汇票等。期限自 2016 年年度股东大会审议通
过之日起至次年年度股东大会召开之日止。上述提案尚需提交股东大会
审议。
根据公司 2017 年业务发展规划，结合公司、公司全资及控股公司的
融资规划，预计 2017 年度公司需要为全资及控股公司的担保、以及全资
及控股公司为公司的担保，合计担保总额不超过人民币 697,109.38 万元
（或等值外币），公司已发生的对下属公司的担保余额为 601158.85 万元
（或等值外币）。上述 601158.85 万元的担保金额到期后可延续或调整使
用，剩余不超过人民币 95950.53 万元担保金额在公司及公司直接或间接
控制的全资及控股公司间调整使用。公司已发生的对下属公司的担保余
额 601158.85 万元（或等值外币）的具体情况如下：
单位：人民币 万元
担保方 被担保方 担保金额
白银集团 新疆白银矿业开发有限公司 8,000.00
白银集团 甘肃铜城工程建设有限公司 5,000.00
白银集团 白银有色长通电线电缆有限责任公司 10,000.00
白银集团 白银有色红鹭物资有限公司 3,000.00
白银集团 甘肃厂坝有色金属有限责任公司 56,000.00
合计 82,000.00
46
单位：美元 万美元
担保方 被担保方 担保金额
白银集团 白银贵金属投资有限公司 1,500.00
白银集团 白银有色（香港）国际贸易有限公司 23,000.00
白银集团 首信秘鲁矿业股份有限公司 19,000.00
白银集团 第一黄金集团有限公司 14,030.00
白银集团 白银国际投资有限公司 14,395.00
白银集团及子公司 RFW 班罗贰号投资有限公司 3,600.00
合计 75,525.00
汇率按 6.874 折算成人民币（人民币 万元） 519,158.85
在 2017 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，
可在内部适度调整对各全资公司之间、各控股公司之间（包括新设立、
收购等方式取得的具有控制权的全资及控股公司）、全资及控股公司为公
司的担保额度。
本次担保事项在获得股东大会通过后，授权公司决定在授权额度范
围内的具体担保事宜，并签署相关法律文件，授权期限自 2016 年年度股
东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。超出授权范围
外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
二、被担保人基本情况
法定代
持 股
表人/执 净资产（万 净利润/（亏损）
公司名称 注册资本 比 例 总资产（万元） 营业收入（万元）
行董事 元） （万元）
(%)
白 银 有 色 铁 路运 输 物 朱双潮
1 亿元 100 32,900.54 19,511.60 -526.79
流有限责任公司 19,756.75
白 银 市 红 鹭 贸易 有 限 马惠智
300 万元 100 14,531.08 100,568.41 329.43
责任公司 3,333.65
东方红鹭（北京）国际 孙茏
1 亿元 100 293,069.82 36,372.71 9,510.01
投资有限公司 26,843.91
白 银 恒 诚 机 械制 造 有 曾贤儒
600 万元 100 12,362.01 9,151.23 197.16
限责任公司 -440.83
甘 肃 铜 城 工 程建 设 有 杨海峰
6000 万元 100 38,206.72 40,816.20 1,735.36
限公司 14,241.30
47
新 疆 白 银 矿 业开 发 有 韩国财
1000 万元 100 97,537.70 23,683.86 3,404.85
限公司 41,578.90
上 海 红 鹭 国 际贸 易 有 马惠智
5000 万元 100 763,183.23 5,378,947.70 -901.88
限公司 -58,862.75
白 银 有 色 西 北铜 加 工 邓予生
8000 万元 100 20,283.31 32,882.20 -1,791.55
有限公司 2,386.24
白 银 有 色 渣 资源 综 合 陈务胜
2000 万元 100 10,820.80 3,891.32 274.89
利用有限公司 8,125.99
白 银 有 色 锌 铝型 材 有 项冰仑
1500 万元 100 4,705.25 5,176.56 384.06
限公司 3,445.00
白 银 有 色 非 金属 材 料 李敬克
1000 万元 100 2,585.11 2,453.89 84.15
有限公司 1,432.11
白 银 有 色 长 通电 线 电 魏周荣
1 亿元 100 57,957.10 45,982.17 1,053.38
缆有限责任公司 18,245.92
白 银 贵 金 属 投资 有 限 孙茏
1 美元 100 849,893.07 118,273.93 55,768.41
公司 223,342.37
白银有色（香港）国际 马惠智 5000 万港
100 1,469.52 58,987.22 278.42
贸易有限公司 币 619.92
白 银 有 色 红 鹭资 源 综 殷勤生 53108.86
100 44,374.58 54,330.73 587.66
合利用科技有限公司 万元 42,995.11
白 银 有 色 红 鹭物 资 有 王文广
5000 万元 100 15,571.12 35,571.98 469.25
限公司 5,847.51
白 银 有 色 动 力有 限 公 黄旭东 10723.86
100 9,708.31 4,548.18 -25.47
司 万元 8,758.91
白 银 国 际 投 资有 限 公 孙茏
1 美元 100 252,527.33 15,929.06 31,099.07 9,705.23
司
白银（天津）融资租赁 陆炯杰
1.7 亿元 100 16,978.32 665.68 416.73
有限公司 16,972.53
富 尔 多 纳 集 团股 份 有 袁积余 1000 万美
100 4,195.23 3,787.54 2,846.93 289.92
限公司 元
第 一 黄 金 集 团有 限 公 袁积余 2.25 亿
59.21 663,989.21 106,999.35 40,217.27
司 美元 422,282.30
内 蒙 古 白 银 矿业 开 发 张学仁 15430 万
60 29,377.19 19.23 -1,309.23
有限公司 元 7,137.17
甘 肃 厂 坝 有 色金 属 有 杜明
25 亿元 70 432,682.72 165,250.69 28,656.46
限责任公司 337,686.19
首 信 秘 鲁 矿 业股 份 有 袁积余 100 万 美
51 94,967.87 - -2,488.21
限公司 元 -5,557.44
云 南 中 信 国 安矿 业 投 孙亚雷
2000 万元 50 1,687.53 - -35.13
资有限公司 1,685.31
RFW 班罗贰号投资有限 陆炯杰
100 美元 85.5 - - - -
公司
48
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最
高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银
行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际
签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司管理层
决定担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关
协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行
履行决策程序。以上担保事项授权期限自 2016 年年度股东大会审议通过
之日起至次年年度股东大会召开之日止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017 年 4 月 19 日发布公告时，白银有色为下属各全资子公司及
控股子公司提供担保总额为 601,158.85 万元，各全资子公司及控股子公
司实际使用的担保额为 410,277.92 万元，分别占白银有色最近一期经审
计净资产的比例为 42.82%及 29.22%；无逾期对外担保。
请各位股东及股东代表审议并表决。
49
白银有色集团股份有限公司
2017 年度银行理财计划的提案
近两年来，白银有色集团股份有限公司（简称“公司”）为提高资金
使用效率，精细化财务管理，将一直保持的较大规模的流动资金，投资
于安全性高、风险可控的相关银行理财产品，从而提高公司的盈利水平，
且到期的银行理财产品均已按期收回本息。
截止目前，公司银行理财产品余额为 40 亿元，公司理财业务情况详
见下表：
报酬 是否经
委托理财产 委托理财金 委托理财起 委托理财终 是否关 是否
受托人 确定 过法定
品类型 额（万元） 始日期 止日期 联交易 涉诉
方式 程序
华证价值 326
华融证券股
号定向资产 50,000.00 2016/7/12 2017/7/12 固定 是 否 否
份有限公司
管理计划
华证价值 303
华融证券股
号定向资产 50,000.00 2016/7/19 2017/7/19 固定 是 否 否
份有限公司
管理计划
华证价值 317
华融证券股
号定向资产 50,000.00 2016/7/20 2017/7/20 固定 是 否 否
份有限公司
管理计划
华证价值
华融证券股
318 号定向资 50,000.00 2016/8/16 2017/8/16 固定 是 否 否
份有限公司
产管理计划
50
报酬 是否经
委托理财产 委托理财金 委托理财起 委托理财终 是否关 是否
受托人 确定 过法定
品类型 额（万元） 始日期 止日期 联交易 涉诉
方式 程序
华证价值
华融证券股
319 号定向资 50,000.00 2016/8/22 2017/8/22 固定 是 否 否
份有限公司
产管理计划
华证价值
华融证券股
323 号定向资 50,000.00 2016/9/14 2017/9/14 固定 是 否 否
份有限公司
产管理计划
华证价值
华融证券股
324 号定向资 40,000.00 2016/9/23 2017/9/23 固定 是 否 否
份有限公司
产管理计划
华证价值 320
华融证券股
号定向资产 10,000.00 2016/9/27 2017/9/27 固定 是 否 否
份有限公司
管理计划
华证价值 340
华融证券股
号定向资产 50,000.00 2017/3/14 2018/3/14 固定 是 否 否
份有限公司
管理计划
合计 / 400,000.00 / / / / / /
为了进一步提升资金使用效益，公司计划在确保资金安全的前提下，
根据资金情况，加大金融理财业务力度，继续开展银行理财业务，对到
期理财滚动办理，银行理财产品余额控制在 55 亿元以内（不含闲置募集
资金理财 10 亿元），具体的额度根据公司生产经营情况而定。银行理财
51
业务的操作模式为通过资信良好的资产管理公司设立的资管计划模式和
通道办理，期限一年。
请各位股东及股东代表审议并表决。
52
白银有色集团股份有限公司
2016 年年度报告及摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》，白银有色集团股份有限公司编制了 2016
年年度报告及摘要。
《2016 年年度报告全文》及《2016 年年度报告摘要》详见 2017 年
4 月 19 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议并表决。
53
白银有色集团股份有限公司
发行非公开定向债务融资工具的提案
为了充分发挥直接融资作用，拓宽融资渠道，白银有色集团股份有
限公司（简称白银集团）拟通过银行间债券市场发行非公开定向债务融
资工具，筹集的资金主要用于偿还上年发行的非公开定向债务融资工具
及优化借款结构，从而降低财务风险，巩固和扩大公司在行业内的竞争
优势。
2016 年，中诚信国际信用评级有限责任公司为白银集团评定的主体
信用等级为 AA+，评级展望为稳定。根据评级结果，2017 年公司拟发行
非公开定向债 15 亿元人民币（其中 5 亿元用于偿还上年发行的非公开定
向债务融资工具）。公司将根据债券市场的利率水平，择机决定发行非公
开定向债务融资工具。
请各位股东及股东代表审议并表决。
54
白银有色集团股份有限公司
关于选举公司独立董事的提案
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委
员会审查崔少华先生的任职资格，认为符合《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，董事会提名崔少华先生
为公司独立董事候选人。崔少华先生作为公司独立董事候选人的资格，
经上海证券交易所审核无异议。现拟选举崔少华先生为公司独立董事，
任期与本届董事会一致。
请各位股东及股东代表审议并表决。
附件:崔少华简历
55
崔少华先生简历
崔少华先生，1957 年出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾
任吉林省延边州财政局科长，吉林省延边信托投资公司副总经理，青岛
海尔电冰箱股份有限公司董事会秘书、总会计师、董事、副总经理，海
尔电器集团有限公司董事，青岛海尔股份有限公司副董事长，海尔集团
副总裁，海尔纽约人寿保险有限公司董事长，青岛市商业银行董事。现
任长江证券股份有限公司董事、副董事长、胜利股份独立董事、九生堂
董事、青岛吉财菁华投资咨询有限公司董事长。
56
白银有色集团股份有限公司
关于更换公司监事的提案
根据《中国信达关于推荐王立勇出任监事的函》 信总函[2016]88 号）
中国信达资产管理股份有限公司推荐王立勇先生担任白银有色集团股份
有限公司监事，杨景不再担任白银有色集团股份有限公司监事。
请各位股东及股东代表审议并表决。
附件：
1、《中国信达关于推荐王立勇出任监事的函》（信总函[2016]88 号）
2、王立勇简历
57
58
59
王立勇简历
王立勇，男，汉族，出生于 1969 年 11 月，1992 年 7 月毕业于东北
财经大学工商管理专业，获经济学学士学位，高级经济师。曾先后在中
国建设银行甘肃省分行、中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司
工作，现担任中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司业务四处处
长。
60
白银有色集团股份有限公司
关于修订《董事会年度工作报告制度》的提案
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》，白
银有色集团股份有限公司对《董事会年度工作报告制度》进行了修订。
本制度已经董事会审议通过，需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议并表决。
附件：董事会年度工作报告制度
61
白银有色集团股份有限公司
董事会年度工作报告制度
第一章 总则
第一条 为规范白银有色集团股份有限公司董事会年度工作报告的
编制和披露等工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《白
银有色集团股份有限公司董事会议事规则》等有关法律规定，结合公司
实际，制定本制度。
第二章 董事会年度工作报告主要内容
第二条 主要经营业务。包括（但不限于）收入、成本、费用、研
发投入、现金流等项目。
1.收入与成本：结合行业特征和自身实际情况，分别按行业、产品
及地区说明报告期内公司营业收入构成情况。
对于占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区，分项
列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。对实物销售
收入大于劳务收入的公司，按行业口径，报告报告期内的生产量、销售
量和库存量情况。若相关数据较较上一报告期同比变动在 30%以上的，应
当说明原因。报告截至本报告期已签订的重大销售合同的履行情况。
报告本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、
能源和动力等在成本总额中的占比情况。如果涉及商业秘密的，可以仅
报告占比最高或最主要的单个项目。
62
如果因子公司股权变动导致合并范围变化的，应当提供上年同口径
的数据供投资者参考。若报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调
整，应当介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及
业绩的影响。
报告主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式报告公司前 5
名客户销售额占年度销售总额的比例，前 5 名供应商采购额占年度采购
总额的比例，以及前 5 名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的
比例和前 5 名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓
励公司分别披露前 5 名客户名称和销售额，前 5 名供应商名称和采购额，
以及其是否与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供
应商视为同一客户或供应商并合并列示，受同一国有资产管理机构实际
控制的除外。
2.费用：若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数
据较上一报告期同比发生重大变动的，应当结合业务模式和费用构成，
说明产生变化的主要驱动因素。
3.研发投入：报告本年度所进行研发项目的目的、项目进展和拟达
到的目标，并预计对公司未来发展的影响。报告研发人员的数量、占比
及其变动情况；报告本年度研发投入总额及占营业收入的比重，如数据
较上年发生显著变化，还应当解释变化的原因；报告研发投入资本化的
比重及变化情况，并对其合理性进行分析。
4.现金流：结合公司现金流量表相关数据，报告公司经营活动、投
资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重
大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现
金净流量与报告期净利润存在重大差异的，应当解释原因。
63
第三条 若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经
营业务，包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产减值、营业
外收支等，应当详细说明涉及金额、形成原因、是否具有可持续性。
第四条 资产及负债状况。若报告期内公司资产构成（货币资金、
应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、
短期借款、长期借款等占总资产的比重）较上一报告期同比发生重大变
动的，应当说明产生变化的主要影响因素。鼓励公司结合各项营运能力
和偿债能力的财务指标进行分析。
报告截至报告期末的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况，
以及该等资产占有、使用、受益和处分权利受到限制的情况和安排。如
相关事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并
提供临时报告披露网站的相关查询索引。
第五条 投资状况。报告本年度投资情况，分析报告期内公司投资
额同比变化情况。
1.对报告期内获取的重大的股权投资，应当报告被投资公司名称、
主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作方、投资期限、产品
类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉等信息。
2.对报告期内正在进行的重大的非股权投资，应当报告项目本年度
和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预计收益。若项目已产
生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因。
3.对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、
信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、
报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行报告。
64
第六条 重大资产和股权出售。简要分析重大资产和股权出售事项
对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。报告上述事项是否按计划如
期实施，如已实施完毕，说明其对财务状况和经营成果的影响，以及所
涉及的金额及其占利润总额的比例；如未按计划实施，应当说明原因及
公司已采取的措施。
第七条 主要控股参股公司分析。详细报告主要子公司的主要业务、
注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，
包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于
单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到
10%以上，还应说明该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个
子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业
绩造成重大影响的，应对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。
主要子公司或参股公司的经营情况的报告参照上市公司经营情况讨
论与分析的要求。对于与公司主业关联较小的子公司，报告持有目的和
未来经营计划；对本年度内投资收益占净利润比例达 50%以上的公司，报
告投资收益中占比在 10%以上的股权投资项目。
若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产规
模、构成或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩
造成影响，也应当对变化情况和原因予以说明。
第八条 公司控制的结构化主体情况。公司存在其控制下的结构化
主体时，报告公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以
获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应当介绍结构化主体对
其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控
制的结构化主体为《企业会计准则第 41 号--在其他主体中权益的披露》
65
中所规定的“结构化主体”。
第九条 对未来发展进行展望。讨论和分析公司未来发展战略、下一
年度的经营计划以及公司可能面对的风险，鼓励进行量化分析，主要包
括但不限于：
1.行业格局和趋势。结合自身的业务规模、经营区域、产品类别以
及竞争对手等情况，介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层
面的发展趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。结合
主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、市场份额变化情
况等因素，分析公司的主要行业优势和困难，并说明变化对公司未来经
营业绩和盈利能力的影响。
2.公司发展战略。围绕行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整
合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提示未来公司发展机遇和挑战，
报告公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的
新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。
分析和讨论应当提供数据支持，并说明数据来源。
对未来发展战略的报告，结合投资者关注较多的问题，以及公司现
阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事业务特征来进行。重点
对公司未来主要经营模式或业务模式是否会发生重大变化，新技术、新
产品的开发计划及进展，产能扩张、资产收购等重大投资计划，投资者
回报安排等发展战略、发展步骤进行有针对性的描述，以助于投资者了
解公司未来发展方向及经营风格。
3.经营计划。回顾总结前期的发展战略和经营计划在报告期内的进
展，对未达到计划目标的情况进行解释。若公司实际经营业绩浮动（低
于或高于）超过曾公开报告过的本年度盈利预测 20%以上的，应当从收入、
66
成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。报告下一年度的经
营计划，包括（但不限于）收入、费用、成本计划，及下一年度的经营
目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为
达到上述经营目标拟采取的策略和行动。同时说明该经营计划并不构成
公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且
应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。报告维持公司当前业务并完
成在建投资项目所需的资金需求，对公司经营计划涉及的投资资金的来
源、成本及使用情况进行简要说明。
4.可能面对的风险。针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则
报告可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因
素（例如政策性风险、行业特有风险、业务模式风险、经营风险、环保
风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及
供应风险、财务风险、单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险，以
及因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致
公司核心竞争能力受到严重影响等），内容应当充分、准确、具体，应
当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影
响，并介绍已经或计划采取的应对措施。
对于本年度较上一年度的新增风险因素，对其产生的原因、对公司
的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。若分析表明相
关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响的，提供管理层对相关变化的基本判断，尽可能定量分析对公司的影
响程度。
第十条 报告期内资金募集情况及整体使用情况，包括本期募集资金
总额，已使用的募集资金情况，累计使用募集资金情况、尚未使用募集
67
资金情况、报告期内变更用途的募集资金总额、累计变更用途的募集资
金总额及闲置两年以上的募集资金金额。
第十一条 其他重要事项，包括但不限于报告期内董事会的会议情况
和决议内容；报告期内董事会对股东大会决议执行情况；以及股东大会
要求董事会报告的其他事项或董事会认为需要报告的其他事项。
第三章 董事会年度工作报告审议及披露
第十二条 董事会年度工作报告由公司董事会办公室负责编制，董
事会办公室应征求公司各董事、总经理和其他高级管理人员的意见。在
充分征求公司各董事、总经理和其他高级管理人员的意见后，提交公司
董事长审定。
第十三条 董事会年度工作报告经董事长审定后，提交董事会审议。
经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 董事会年度工作报告经董事会审议形成决议后，公司应
当在两个交易日披露。
第四章 董事会年度工作报告的保密义务及责任追究
第十五条 在董事会年度工作报告编制、审议和披露期间，公司董
事、监事、高级管理人员和其他知情人负有保密义务，不得以任何形式
对外泄露报告内容。
第十六条 在董事会年度工作报告的报告、传递、编制、审核、披
露等各环节中涉及的所有内幕信息知情人应主动遵守公司《信息披露管
理制度》、《内幕信息及知情人登记和报备管理制度》及其他相关规定，
做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
68
保护投资者的合法权益。
第十六条 公司各职能部门或子公司应当按照要求及时提供编制董
事会年度工作报告所需的相关资料，如因提供资料不及时或者不准确，
导致董事会年度工作报告延期披露或者多次更正，影响公司声誉或者股
票价格的，公司将追究相关人员的责任。
第十七条 因工作疏忽导致公司董事会年度工作报告存在重大差错，
给公司造成严重影响或者损失的，公司董事会将参照公司《年报信息披
露重大差错责任追究制度》对相关责任人员给予相应处分。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文
件以及《公司章程》、公司相关制度的规定执行。本制度与日后颁布或修
改的相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，
以法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，董事会
应及时对本制度进行修订。
第十九条 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
69
白银有色集团股份有限公司
关于制订《高级管理人员薪酬考核办法》提案
为建立、健全长期、稳定、统一、规范的白银有色集团股份有限公
司高级管理人员绩效考核管理体系，根据中国证监会《上市公司治理准
则》和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公
司实际，制订了《高级管理人员薪酬考核办法》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
附件：高级管理人员薪酬考核办法
70
白银有色集团股份有限公司
高级管理人员薪酬考核办法
第一条 目的
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《白银
有色集团股份有限公司章程》的规定和要求，为落实白银有色集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的整体发展规划，进一步完善法人治理
结构，规范公司运作，建立、健全长期、稳定、统一、规范的公司高级
管理人员激励和制约机制绩效管理体系，完善薪酬考核，提高工作效率，
充分调动高级管理人员的工作积极性，保障公司有效运行，提高公司的
工作效率和经营效益，为股东创造最大的价值回报，特制定本办法。
第二条 考核范围及对象
本办法适用于公司在职并领取薪酬的高级管理人员，纳入考核范围
的高级管理人员包括：董事长、党委书记、副董事长、监事会主席、总
经理、董事、监事、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师（以
下统称“高级管理人员”）。
第三条 遵循的基本原则
（一）坚持依法依规，按照权利、义务、责任统一的要求，建立科
学合理、可追溯的经营责任制，明确考核标准，规范考核责任人的经营
业绩，实行契约化管理。
（二）突出发展质量和效益的考核导向，将经营业绩考核结果与责
任人的激励约束紧密结合，即“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”，实
71
现目标管理、过程控制、结果考核紧密衔接和有机统一。
（三）通过绩效年薪和任期激励收入相结合的办法，兼顾公司短期
目标与长期目标，引导高级管理人员不断优化资本投向和产业布局，完
善自主创新体系，提升核心竞争力，促进公司持续健康发展。
（四）根据高级管理人员的工作量、工作难度、工作质量和效益的
不同，合理拉开高级管理人员之间的分配差距。
第四条 公司高级管理人员的薪酬构成：
（一）董事长、党委书记、副董事长、监事会主席和总经理薪酬结
构由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。
（二）其他高级管理人员的薪酬由以月度考核为基础的基本年薪、
绩效年薪和任期激励收入三部分构成。
第五条 公司高级管理人员的薪酬考核周期：
（一）董事长、党委书记、副董事长、监事会主席和总经理年度经
营业绩的考核周期为公历年，任期经营业绩的考核周期以三年为一个责
任期。
（二）其他高级管理人员的月度考核周期为自然月，年度经营业绩
的考核周期为公历年，任期经营业绩的考核周期以三年为一个责任期。
第六条 公司高级管理人员基本年薪、绩效年薪和任期激励收入的基
础考核指标构成及权重：
（一）董事长、党委书记、副董事长、监事会主席和总经理
1.基本年薪不纳入考核范围。
2.绩效年薪的考核指标分为生产经营指标、重点工作推进情况指标
72
和专项工作评价指标，权重分别为 60 分、40 分和±20 分，如果专项工
作评价指标加分后综合得分超过 100 分，按 100 分计。其中：
（1）生产经营指标包括：年度利润总额，权重 40 分；经济增加值，
权重 10 分；可比总加工成本降低率，权重 10 分。
（2）目前，根据公司的发展战略和工作重点，确定的重点工作推进
情况指标包括：全面深化改革工作专项考核评价，权重 20 分；结构调整
转型升级专项考核评价，权重 20 分。
（3）加减分的专项工作评价指标包括：公司考核年度内在资本运营、
创新驱动、并购重组、国际化经营等领域取得重大突破的等情况，可予
以加分；公司在考核年度内发生违法违纪案件、安全生产事故、环保事
故、群体性上访事件、经营投资失误的等情况，根据评价结果予以减分。
年度利润总额，40
生产经营 分
经 济 增 加 值 ， 10
指标，60
分
分 可比总加工成本
降低率，10 分
全面深化改革工作专项
绩效年薪 重点工作 考核评价，20 分
考核指标， 推进情况
100 分 指标，40 结构调整转型升级专项
分 考核评价，20 分
资本运营、创新驱动、
专项工作 并购重组等加分项
评价指标
±20 分 违法违纪事件、安全环
保事故等减分项
73
董事长、党委书记、副董事长、监事会主席、总经理
绩效年薪基础考核指标构成及权重示意图
3.任期激励收入考核指标分为责任期内三个年度考核指标和任期经
营业绩考核指标，权重分别为 40 分和 60 分。其中任期经营业绩考核指
标又分为：基本指标，权重 40 分（基本指标包括：资产保值增值率，权
重 30 分；三年主营业务收入平均增长率，权重 10 分）；综合评议指标，
权重 20 分。
责任期内三个年
度考核指标，40 分
任 期 激励 收
资产保值增值率， 三年主营业务平
入 核 指标 ，
30 分 均增长率，10 分
100 分
基本指标，40 分
任期经营
业绩考核
指 标 ， 60 综合评议指标，20 分
分
董事长、党委书记、副董事长、监事会主席、总经理
任期激励收入基础考核指标构成及权重示意图
（二）其他高级管理人员
1.基本年薪根据董事长、党委书记、副董事长、监事会主席和总经
理基本年薪月平均额的 0.6-0.9 倍的系数按月发放。0.6-0.9 倍的系数以
74
工作量和工作难度为考核标准，权重分别为 60 分和 40 分。其中：
（1）工作量考核指标包括：分管业务，权重 15 分；分管单位（部
门），权重 15 分；年度重点工作任务，权重 30 分。
（2）工作难度考核指标包括：分管业务，权重 10 分；分管单位（部
门），权重 10 分；年度重点工作任务，权重 20 分。
分管业务，15 分
工作量考核
指标，60 分 分管单位（部门），15 分
月 度 基本 薪 年度重点工作任务，30 分
酬 考 核 指
标，100 分
分管业务，10 分
工作难度考
核指标，40 分管单位（部门），10 分
分
年度重点工作任务，20 分
其他高级管理人员月度基本薪酬
基础考核指标构成及权重示意图
2.绩效年薪的考核指标为工作质量和效益评价两个指标，权重分别
为 70 分和 30 分。其中，工作质量考核指标包括：分管业务，权重 20 分；
分管单位（部门）重大事项 20 分；年度重点工作任务，权重 30 分。
其他高级管理人员绩效年薪
基础考核指标构成及权重示意图
75
分管业务，20 分
工作质量
考核指标， 分管单位（部门）重大
70 分 事项，20 分
绩效年薪考核
指标，100 分
年度重点工作任务，30 分
效益评价
考核指标，
30 分
3.任期激励收入考核指标分为任期综合工作成效指标和任期内重点
工作进展情况指标，权重分别为 60 分和 40 分。其中任期综合工作成效
指标包括：分管范围的整体绩效，权重 40 分；个人工作目标完成情况，
权重 20 分。
分管范围的整体绩效，
40 分
任期综合
工作成效
考核指标，
个人工作目标完成情况，
60 分
任 期 激励 收 20 分
入 考 核 指
任期内重
标，100 分
点工作进
展情况考
核指标，40
分
其他高级管理人员任期激励收入
基础考核指标构成及权重示意图
第七条 公司高级管理人员的薪酬考核责任机构及工作职责
公司高级管理人员的薪酬考核责任机构为薪酬与考核委员会，下设
工作小组，其职责如下：
（一）工作小组根据高级管理人员提出的年度和任期工作目标汇总
76
编制目标责任书，并报送薪酬与考核委员会进行初步审议，通过后提请
董事会审议，董事会审议通过后提请股东大会进行审核。
（二）薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的任期及年度工作进
行综合评议。
（三）工作小组以经审计和披露后的集团公司年度财务报表数据为
依据，根据股东大会与高级管理人员签订的年度和任期目标责任书、薪
酬与考核委员会的综合评议、考核制度和办法，汇总、计算高级管理人
员的年度绩效薪酬及任期激励收入，并报送薪酬与考核委员会进行审核。
薪酬与考核委员会对高级管理人员的任期及年度薪酬考核结果审核后，
提出奖惩意见，报经董事会同意后，提交股东大会审议决定。
第八条 高级管理人员的薪酬考核工作流程
（一）高级管理人员在任期和年度开始的一月份根据考核指标的内
容制定各自的任期和年度工作目标。
（二）薪酬与考核委员会工作小组汇总、编制高级管理人员的任期
和年度工作目标责任书，报送薪酬与考核委员会审核。
（三）薪酬与考核委员会根据宏观经济、行业经济运行、行业对标
情况和公司发展战略目标，对高级管理人员的任期和年度工作目标责任
书进行审核。审核后达到标准和要求时，经董事会同意后提请股东大会
审议；审核达不到标准和要求时，由薪酬与考核委员会提出高级管理人
员的任期和年度工作责任目标的调整建议，经董事会同意后提请股东大
会审议。
（四）股东大会对薪酬与考核委员会提请的高级管理人员任期和年
度工作目标责任书和调整建议进行审议。
（五）薪酬与考核委员会在高级管理人员的任期结束和工作年度结
束次年年初，根据经审计和披露后的公司财务报表、高级管理人员的任
期和年度工作目标责任书、综合评议结果为基础，依据考核制度和办法
77
的规定，对高级管理人员在考核周期内的绩效薪酬和任期激励收入进行
考核，提出奖惩意见，报董事会审议确认后发放，并在年度报告中予以
披露。
高级管理人员在任期和年度工作开始的
一月份上报各自的任期和年度工作目标
薪酬与考核委员会工作小组汇总编制公司
高级管理人员的任期和年度工作目标责任
书
薪酬与考核委员会根据宏观经济、行业经
济运行、公司战略发展规划等，对高级管
理人员的责任目标进行审核
审核通过，经董 审核未通过，由薪酬与考核委员会制定经
事会同意后提请 理层高级管理人员任期及年度工作目标，
股东大会审议 经董事会同意后提请股东大会审议
股东大会对薪酬与考核委员会提出的高级管
理人员任期及年度责任目标进行审议
薪酬与考核委员会在高级管理人员的任期结
束和工作年度结束次年年初，对高级管理人员
的年度绩效薪酬和任期激励薪酬进行考核，提
出奖惩意见，报董事会审议确认后发放，并在
年度报告中予以披露
高级管理人员的薪酬考核工作流程图
第九条 本办法由薪酬与考核委员会负责解释说明
第十条 本办法经股东大会审议通过后施行。
78
白银有色集团股份有限公司
关于修改公司章程的提案
一、公司股东及股本增加修订公司章程相关内容
2017 年 2 月 15 日白银有色集团股份有限公司实现首发上市，发行新
股 6.98 亿股，公司总股本增加到 6972965867 股。同时，根据《境内证
券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】
94 号）和《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通
知》（财金函【2004】21 号）规定，全国社会保障基金理事会成为公司
股东，持股 6012.1438 万股。为此需要修改公司章程相关内容。具体修
订内容见《公司章程修正案》。
二、公司股东名称变更修订公司章程相关内容
2016 年 9 月中国东方资产管理公司名称变更为中国东方资产管理股
份有限公司。2016 年 12 月中国长城资产管理公司名称变更为中国长城资
产管理股份有限公司。
按照白银市工商行政管理局的要求，中国长城资产管理公司和中国
东方资产管理公司作为公司在上市前的股东，其名称变更需要修改公司
章程相关内容。具体修订内容见《公司章程修正案》。
三、对章程中为他人提供担保的风控措施进行修订
目前，公司对全资和控股公司主要是提供信用担保，对合并范围内
的企业担保风险可控，对公司章程中为他人提供的担保措施进行修订。
具体修订内容见《公司章程修正案》。
79
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司 2013 年
年股东大会授权董事会根据中国证监会的要求和本次发行上市的实际情
况对公司章程的有关条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续。因
此，公司董事会将根据股东大会的授权办理有关本次发行上市情况的工
商变更登记手续，本次公司章程第一百一十七条的修订尚需提交公司股
东大会审议通过后执行。
请各位股东及股东代表审议并表决。
附件：《白银有色集团股份有限公司章程修正案》
80
白银有色集团股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》和《白银有色集团股份有限公司章
程》相关规定，公司对《白银有色集团股份有限公司章程》第二条、第
五条、第十六条和第一百一十七条修改如下:
1、原章程第二条：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民政府关于
中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批
准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号 620400000000010。
公司于［］年［］月［］日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
［］万股，于［］年［］月［］日在上海证券交易所上市。”
修改为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民政府关于
中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批
准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码 916204006600434445。
公司于 2016 年 12 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 69,800
万股，于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。”
81
2、原章程第五条：“公司注册资本为人民币 6274965867 元。”
修改为：“公司注册资本为人民币 6972965867 元。”
3、原章程第十六条：公司股份总数 6274965867 股,全部为普通股，
以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股
［］股，占公司发行后股份总数的［］%, 公司公开发行的股份在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
首次公开发行股票前公司的股本结构如下表：
认股数额 持股比例
股东名称 出资方式
（万股） （%）
中信国安集团有限公司 货币 225000.0000 35.857
甘肃省国有资产监督管理委员会 非货币资产 215829.0782 34.395
瑞源（上海）股权投资基金合伙
货币 80000.0000 12.749
企业(有限合伙)
甘肃省新业资产经营有限责任公司 非货币资产 40000.0000 6.375
中国信达资产管理股份有限公司 非货币资产 37489.5303 5.974
中国中信集团有限公司 货币 20000.0000 3.187
中国东方资产管理公司 非货币资产 4378.9193 0.698
中国华融资产管理股份有限公司 非货币资产 2083.7908 0.332
甘肃省经济合作总公司 非货币资产 1949.6969 0.311
中国长城资产管理公司 非货币资产 765.5712 0.122
合计 627496.5867 100
修改为：公司股份总数 6972965867 股,全部为普通股，以人民币标
明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股 69,800 万股，
占公司发行后股份总数的 10.01%,公司公开发行的股份在中国证券登记
82
结算有限责任公司集中存管。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下表：
认股数额 持股比例
股东名称 出资方式
（万股） （%）
中信国安集团有限公司 货币 225000.0000 32.268%
甘肃省人民政府国有资产监督管理
非货币资产 211157.7513 30.282%
委员会
瑞源（上海）股权投资基金合伙企
货币 80000.0000 11.473%
业(有限合伙)
甘肃省新业资产经营有限责任公司 非货币资产 39134.2544 5.612%
中国信达资产管理股份有限公司 非货币资产 37489.5303 5.376%
中国中信集团有限公司 货币 19567.1272 2.806%
中国东方资产管理股份有限公司 非货币资产 4378.9193 0.628%
中国华融资产管理股份有限公司 非货币资产 2083.7908 0.299%
甘肃省经济合作总公司 非货币资产 1907.4984 0.274%
中国长城资产管理股份有限公司 非货币资产 765.5712 0.11%
全国社会保障基金理事会 货币 6012.1438 0.862%
社会公众普通股 货币 69800.0000 10.01%
合计 697296.5867 100%
4、第一百一十七条 公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之
前，应遵循以下原则：
（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；
83
（二）采用反担保等必要措施防范风险；
（三）掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分
分析，并在董事会有关报告中进行披露；
（四）订立书面合同；
（五）法律、法规规定的其他要求。
修改为：第一百一十七条 公司可以为他人提供担保，为他人提供
担保之前，应遵循以下原则：
（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；
（二）采用反担保（不含公司全资子公司、控股子公司及二者实际控
制的分、子公司）等必要措施防范风险；
（三）掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分
分析，并在董事会有关报告中进行披露；
（四）订立书面合同；
（五）法律、法规规定的其他要求。
84
白银有色集团股份有限公司
关于与中信集团下属公司进行关联交易提案
根据业务需要，白银有色集团股份有限公司（简称“公司”）拟与公
司股东中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）下属公司中信银行股
份有限公司（简称“中信银行”）、中信信托有限责任公司（简称“中信
信托”）和中信银行国际（中国）有限公司（简称“中信国际”）开展委
托理财、综合授信、融资等业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，公司与上述公司的交易构成了关联交易，需要履行相关审
议批准程序。
一、关联交易的基本情况
本次公司拟与上述关联方进行关联交易，包括以下四项：在中信银
行办理不超过人民币 10 亿元的理财业务；与中信信托开展不超过人民币
10 亿元理财业务；向中信银行兰州分行申请人民币 45 亿元的综合授信和
办理单日余额上限不超过上述额度的存款业务；通过中信国际采用内存
外贷方式给公司下属公司-白银国际投资有限公司（简称“白银国际”）
融资 1100 万美元。
（一）在中信银行办理的理财业务
2017 年 4 月 17 日，公司召开三届十二次董事会，审议通过了《关于
使用闲置募集资金办理理财产品的提案》，同意公司使用总额度不超过人
民币 10 亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财
产品，期限不超过一年。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股
份有限公司对本事项出具核查意见。本次使用暂时闲置募集资金购买保
85
本型理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集
资金项目的正常实施。同意公司在上述额度范围内，购买保本型理财产
品。
经与募集资金托管银行-中信银行协商，公司拟使用前述授权总额度
不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金在中信银行购买安全性高、流动性
好的保本型理财产品，期限不超过一年。在上述额度范围内授权公司签
署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。授权期限自股东大会审议
通过之日起一年内有效，授权有效期内，资金额度可滚动使用。
（二）与中信信托开展理财业务
公司拟以自有资金认购中信信托发行的金融投资信托受益权计划，
金额不超过 10 亿元，该产品投资期为一年（视实际情况可提前结束或延
长）。该信托产品将投资于：银行存款、银行理财产品、货币市场基金；
国债、地方政府债券、公司债券、企业债券、短期融资券以及中期票据；
贵金属行业的信托计划、资产管理计划、有限合伙企业和/或私募股权基
金等持有的贵金属公司少数股权的财产收益权等产品。
为实现投资人利益的最大化，受托人可将待投资、待分配及费用预
留的资金在商业合理化原则之下用于临时流动性投资。临时流动性投资
仅限于存放于银行或用于在银行购买国债等固定收益类投资产品及理财
类产品。
在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件，公司财务部负责组
织实施。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，授权有效期
内，资金额度可滚动使用。
（三）向中信银行兰州分行申请授信及借贷业务
2017 年 4 月 17 日，公司召开三届十二次董事会，审议通过了《关于
86
向各金融机构申请综合授信的提案》，同意公司 2017 年度向各金融机构
续申请综合授信额度人民币 565.48 亿元及外币 20 亿美元，主要用于流
动资金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函、固定资产贷
款及黄金租赁等各类银行融资业务，其中向中信银行兰州分行申请综合
授信额度人民币 45 亿元（最终以授信批复金额为准）。
同时，公司拟在中信银行兰州分行办理存款业务，单日存款余额上
限不超过人民币 45 亿元。
定价原则：贷款利率参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期贷
款基准利率确定；存款利息参照中国人民银行公布的中国金融机构存款
基准利率计息。
在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件，公司财务部负责组
织实施。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）通过中信国际开展内存外贷融资
公司下属公司白银国际开展班罗粗金采购需要融资 1100 万美元。为
此，拟通过中信国际开展内存外贷进行融资。
具体方式：由东方红鹭（北京）国际投资有限公司（简称“北京公
司”）向公司借款 8000 万元人民币；在中信国际开立人民币普通账户，
存入 8000 万元人民币办理存单，将存单质押给中信国际；中信国际按 95%
质押比例将存单金额换算成美元，向境外的白银国际发放 1100 万美元一
年期贷款；到期后，白银国际偿还中信国际 1100 万美元贷款，中信国际
解除人民币存单质押，北京公司用存单质押金偿还公司借款。
本项业务利率水平：北京公司向公司借款的境内人民币借款成本
4.35%，存单利率为 3%，境内融资净成本为 1.35%。中信国际境外美元贷
款利率约为 3.5%。
87
在上述额度范围内授权公司签署相关合同文件，公司财务部与北京
公司负责组织实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中信集团直接持有公司 2.81%的股份，中信集团一致行动人中信国
安集团有 限公司直接持有公司 32.27%的股份。中信集团间接持有中信
银行 65.37%的股份， 是其实际控制人；中信银行间接持有中信国际 100%
股权；中信集团间接持有中 信信托 100%股权，是中信信托的实际控制
人。中信银行、中信信托、中信国际 为公司关联方。关联董事的关系说
明：公司董事严宁先生在中信集团任职。
（二）关联方基本情况
1、中信银行
公司名称：中信银行股份有限公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 9 号
法定代表人：李庆萍
注册资本：4,893,479.6573 万元
主营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理
买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；
提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业
务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格
境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业
88
务；保险兼业代理业务（有效期至 2017 年 09 月 08 日）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2016 年主要财务指标：2016 年末资产总额为 59,310.5 亿元，总负
债为 55,465.54 亿元，股东权益合计 3,844.96 亿元，全年实现营业收入
1,537.81 亿元，实现营业利润 546.29 亿元，净利润 417.86 亿元。
2、中信信托
公司名称：中信信托有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦
法定代表人：陈一松
注册资本：100 亿元
主营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其
他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务
顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、
咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从
事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
2016 年主要财务指标：2016 年末资产总额为 279.22 亿元，总负债
为 77.07 亿元，股东权益合计 202.14 亿元，全年实现营业收入 58.18 亿
元，实现利润总额 40.67 亿元，净利润 31.22 亿元。
89
3、中信国际
公司名称：中信银行国际(中国)有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路 5001 号华润大厦 6 楼 601-602 单
元及 11 楼 1101-1103 单元
法定代表人：张小卫
主营范围：向各类客户提供外汇业务以及除中国境内公民以外客户
的人民币业务，包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外
币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买
卖外汇；从事保险代理；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱
服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银监会批准的其他业务。
2016 年主要财务指标：截至 2016 年 6 月末，资产总额 96.69 亿元，
总负债为 82.23 亿元，股东权益 14.47 亿元，2016 年 1-6 月实现营业收
入 0.90 亿元，净利润-0.19 亿元。
三、交易的定价政策及定价依据
公司和上述关联方进行的交易比对其和其他交易者进行的交易，在
价格和其他交易条件方面是相同的，因此，交易的定价比照市场定价是
公允的，不存在损害公司利益的情形。
四、对公司的影响
（一）通过适度的委托理财能够获得一定的收益，为公司和股东谋
取更好的投资回报；向各金融机构申请综合授信、办理存款以及内存外
贷融资能满足公司及子公司对资金的需求，有助于公司业务的开展。
90
（二）在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲
置募集资金及自有资金开展委托理财业务、向金融机构申请综合授信、
办理存款以及内存外贷融资，能够控制风险，不会影响公司经营业务的
正常开展。
（三）关联方具有良好的履约能力，与上述关联方发生关联交易，
定价比照市场定价是公允的，不存在损害公司利益的情形，公司也不会
因此对关联方形成依赖。
91
白银有色集团股份有限公司
关于选举刘鑫为公司董事的提案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，白银有色集团股份有
限公司（简称公司）股东中信国安集团有限公司推荐刘鑫先生为公司董
事。公司董事会及董事会提名委员会对刘鑫先生的任职资格进行审查，
符合相关规定，现拟选举刘鑫先生为公司董事，任期与本届董事会一致。
请各位股东及股东代表审议并表决。
附件：1、推荐函
2、刘鑫简历
92
93
刘鑫简历
刘鑫，男，1980 年 5 月出生，湖南岳阳人，中国社会科学院财贸经
济系金融学专业研究生，吉林大学项目管理专业工程硕士学位。历任宣
武区区委区政府研究室干部、宣武区“非典”指挥部干部、宣武区人大
换届选举委员会干部、宣武区政府办公室干部、北京国信房地产开发有
限责任公司前期部经理、副总经理、北京中信房地产有限公司副总经理
兼前期部经理、副总经理兼综合办公室主任、中信地产（北京）投资有
限公司副总经理、董事、总经理、大通房地产开发有限公司副董事长、
总经理、中信国安集团有限公司总经理助理、党委委员、副总经理，现
任中信国安集团有限公司党委委员、总经理。
94
白银有色集团股份有限公司
关于选举张江雪为公司董事的提案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，白银有色集团股份有
限公司（简称公司）股东中国信达资产管理股份有限公司推荐张江雪女
士为公司董事。公司董事会及董事会提名委员会对张江雪女士的任职资
格进行审查，符合相关规定，现拟选举张江雪女士为公司董事，任期与
本届董事会一致。
请各位股东及股东代表审议并表决。
附件：1、推荐函
2、张江雪简历
95
96
97
张江雪简历
张江雪，女，1976 年 4 月出生，1994 年 5 月加入中国共产党，高级
经济师，研究生学历，北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。历任
中国建设银行山西省分行国际业务部科员、中国信达资产管理公司太原
办事处副经理、中国信达资产管理公司股权管理部、资产管理部经理、
高级副经理、中国信达资产管理股份有限公司股权经营部、引战上市办
公室高级经理、总经理助理，现任中国信达资产管理股份有限公司股权
经营部副总经理。
98
