证券代码：601212          证券简称：白银有色       公告编号：2017-临 038 号



              白银有色集团股份有限公司及子公司
           为第一黄金集团有限公司提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        被担保人名称：第一黄金集团有限公司（英文名为“Gold One Group
        Limited”，以下简称“第一黄金”），系公司间接控股公司
        本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为 20,000
        万美元，截至目前实际为其提供担保的余额为 14,030 万美元。
        本次担保是否有反担保：否
        对外担保逾期的累计数量：无


    一、担保情况概述
    （一）本次担保基本情况
    第一黄金系白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的间接控股公司。第一黄金拟向金非投资有限公司（JINFEI Investment (BVI)
Limited，以下简称“金非公司”）借款用于参与南非斯班一黄金有限公司的配股
增发认购，借款金额为 20,000 万美元。公司及公司子公司拟为第一黄金的上述
借款提供信用担保。
    就本次担保事项，公司全资子公司白银贵金属投资有限公司（以下简称“白
银贵金属”）于 2017 年 5 月 25 日公司股东大会审议通过《关于对外提供担保的
提案》后与金非公司签订了《担保协议》，为第一黄金向金非公司所借的本金
20,000 万美元及应计利息等应付款项提供连带保证担保，期限为 3 年。同时，公
司与金非公司的母公司中非产能合作基金有限责任公司（以下简称“中非合作”）
签订《最高额保证协议》，在白银贵金属无法完全承担保证责任时，金非公司可
以将债权转让给中非合作，由公司提供连带责任保证。

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    （二）本次担保事项履行的决策程序
     2017 年 4 月 17 日，公司召开第三届第十二次董事会，审议通过《关于对
外提供担保的提案》，并于 2017 年 5 月 25 日经公司 2016 年年度股东大会审议通
过，同意公司及公司直接或间接持有的全资及控股公司互为提供总额不超过
697,109.38 万元（或等值外币）的担保，且同意担保实际发生总额未突破授权总
额度的情况下，在内部适度调整对各全资公司之间、各控股公司之间（包括新设
立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股公司）、全资及控股公司为公司
的担保额度。以上担保事项授权自股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会
召开之日止。本次担保在股东大会授权额度范围之内。
     相关内容请查阅公司于 2017 年 4 月 19 日、2017 年 5 月 26 日在指定信息
披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。


    二、被担保人第一黄金的基本情况
    1、企业性质：合资公司
    2、注册地：开曼群岛，190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9007.
    3、注册资本：2.25 亿美元
    4、主要股东：

                         主要股东                 持股比例

            1    白银贵金属投资有限公司            59.21%

            2   中非黄金控股投资有限公司           29.60%

            3   CX 黄金控股投资有限公司            11.19%


    5、主要业务最近三年发展状况：
    第一黄金主要资产处于南非境内，并在南非和莫桑比克开展勘探项目。2014
年、2015 年和 2016 年第一黄金分别生产黄金 5.09 吨、3.95 吨和 4.31 吨。




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    6、经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计第一黄金的财务数据如
下：

                2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
        项目
                 （万元人民币）          （万美元）          （万美元）

   资产总额             663,989.21             83,130.98           99,751.81

   净资产额             422,282.30             48,626.67           62,860.63

   营业收入             106,999.35             14,795.41           21,438.11

       净利润             40,217.27             2,274.33             6,546.83


       三、担保协议的主要内容
    （一）担保协议
    被担保人：第一黄金集团有限公司
    债权人：金非投资有限公司
    保证人：白银贵金属投资有限公司
    担保主债权金额：20,000 万美元
    担保方式：最高额连带责任保证
    担保范围：包括贷款本金、累计应付但未付的利息(含复利和罚息)、违约金、
赔偿金及所有借款人的其他应付款项
    担保期限：3 年
    （二）最高额保证协议
    公司与金非公司的母公司中非合作签订《最高额保证协议》，在白银贵金属
无法完全承担保证责任时，金非公司可将债权转让给中非合作，公司将在债权转
让后，就中非合作取得的债权提供连带责任保证。在《最高额保证协议》下债权
人为中非产能合作基金有限责任公司，保证人为白银有色集团股份有限公司，其
他担保条款与《担保协议》一致。
    第一黄金为公司的间接控股公司，公司对其担保的风险可控，第一黄金的其
他股东虽未提供担保，但不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司及公司
股东的利益。


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    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，公司及子公司累计对外提供担保的余额为 44,757.78 万元人
民币和 50,483 万美元（不含本次对外担保），全部为母子公司互保。其中公司为
子公司担保 24,757.78 万元人民币和 50,483 万美元；子公司为公司担保 20,000
万元人民币和 0 万美元。截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保。


    特此公告。
                                        白银有色集团股份有限公司董事会
                                                       2017 年 5 月 27 日




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