证券代码：601212           证券简称：白银有色   公告编号：2017-临 056 号



                     白银有色集团股份有限公司

           关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：公司全资子公司白银贵金属拟以现金方式支付约 1,720 万美
       元收购长信基金下属公司 CX 黄金持有的第一黄金约 1.6%的股权。
     本次交易是否构成关联交易：是
       本次交易是否需要提交股东大会：否
     本次交易是否构成重大资产重组：否
     交易影响：本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，
       符合公司全体股东的利益。
     本次交易后续需向甘肃省发展和改革委员会及甘肃省商务厅备案。
    一、 本次关联交易概述
    白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司白银贵金属投
资有限公司（以下简称“白银贵金属”）以现金方式支付约 1,720 万美元收购长
信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信基金”）下属
公司 CX 黄金投资控股有限公司（以下简称“CX 黄金”）持有的第一黄金集团
有限公司（以下简称“第一黄金”）约 1.6%的股权。长信基金的普通合伙人、
执行事务合伙人为长信元素（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“长信元素”），长信元素的普通合伙人、执行事务合伙人之一为中信锦
绣资本管理有限责任公司（以下简称“中信锦绣”），中信锦绣是由中国中信集
团有限公司（以下简称“中信集团”）控制的公司，中信集团为公司的关联方。
因此，交易对方长信基金的下属公司 CX 黄金与公司构成关联关系，本次交易构
成关联交易。本次关联交易未构成重大资产重组。
    截至本公告日，公司与关联方长信基金及其下属公司 CX 黄金在过去十二个
月内发生的交易金额为 268.11 万美元（除本次交易外）。本次交易后续需要向

甘肃省发展和改革委员会和甘肃省商务厅进行备案。
     本次关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，其涉及金额未
超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本
次关联交易无需提交公司股东大会审议。截至本公告日，协议双方尚未签署协议。
     二、关联方介绍
     （一）长信基金基本情况
     1、企业名称：长信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
     2、企业类型：有限合伙企业
     3、主要经营场所：天津港保税区海滨六路 78 号 B-614
     4、执行事务合伙人：包学勤 姚春
     5、成立日期：2010 年 11 月 17 日
     6、合伙期限：2010 年 11 月 17 日至 2030 年 11 月 16 日
     7、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
     资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
     活动）。
     （二）CX 黄金基本情况
       1、企业名称：CX 黄金投资控股有限公司
       2、成立日期：2011 年 4 月 11 日
       3、注册地：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ，Road
Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands.
      三、交易标的基本情况
     （一）交易标的概况
     公司全资子公司白银贵金属拟以现金方式购买长信基金下属公司 CX 黄金持
有的第一黄金约 1.6%的股权。第一黄金基本情况如下：
     1、企业名称：第一黄金集团有限公司
     2、成立日期：2014 年 6 月 17 日
     3、注册地： 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007，Cayman
Islands.
    4、发行股本：22.5 亿股
    5、主要业务及最近一年发展状况：
    第一黄金的主营业务为南非的黄金开采及勘探开发，并在纳米比亚和莫桑比
克开展勘探项目，2016 年生产黄金 4.31 吨。
    6、第一黄金一年一期的财务数据如下：

                           2017 年 3 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
        项目
                            （万元人民币）               （万元人民币）

      资产总额                 463,580.74                   466,202.01


      资产净额                 224,182.03                   224,495.10


      营业收入                 27,793.45                    106,999.35


       净利润                  -3,486.06                    46,428.11

注：此数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述财务数据不含矿权。

    （二）交易标的评估情况
    根据北京天健兴业资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格证书）
出具的资产评估报告，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，经评估，第一黄金股
权评估价值约为 10.76 亿美元。对应 1.6%的股权价值约为 1,720 万美元。此次评
估采用的方法为收益法和市场法。
    四、交易目的以及对公司的影响

    通过本次交易，公司将提高在第一黄金的持股比例，有利于加强对第一黄金
的管控，符合公司发展战略要求。同时，对公司持续经营能力、损益及资产状况
无不良影响，符合公司全体股东的利益。
    五、本次关联交易事项的审议情况
   （一）董事会审议情况
    2017 年 10 月 12 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十八次会议，审
议通过《关于收购长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易的提案》，同意公司
全资子公司白银贵金属通过现金方式支付约 1,720 万美元购买长信基金下属公
司 CX 黄金持有的第一黄金约 1.6%的股权。由于本次交易的关联方为中信集团，
同时中信集团是中信国安集团有限公司的第一大股东，因此关联董事罗宁、夏桂
兰和刘鑫对该提案进行回避表决，其余非关联董事同意该提案。

  （二）独立董事意见
    该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可，独立董事
发表独立意见认为：本次交易符合公司发展战略，符合国家法律规定和《公司章
程》的相关规定，交易行为遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格
公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司收购
长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易的事项。




    特此公告。




                                       白银有色集团股份有限公司董事会
                                                2017年10月16日