中信建投证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对白银有色集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案的信息披露问
询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十一月
中信建投证券股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对白银有色集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息
披露问询函》之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”、“上市公司”）
于 2017 年 11 月 9 日收到贵部下发的《关于对白银有色集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2307
号）（以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”或“中信建投证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问
题进行说明和解释，并出具如下核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《白银有色集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵
义。
2
一、标的资产股权结构相关问题
问题 2
预案披露，评估基准日后股东对标的资产中非黄金以债转股方式增资 109338.43
万元，该部分突击入股金额占到本次交易金额的 50%左右。请公司补充披露：
（1）该部分债权产生的原因；
（2）债转股事项的具体情况；
（3）债转股事项是否经过内部决策和审议程序，是否符合相关法律法规的规定；
（4）中非黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、该部分债权产生的原因
根据中非基金和中非黄金提供的资料及说明，中非黄金为中非基金的全资子公
司。中非黄金初始注册资本 1,000 美元，经营范围为投资控股，用于投资南非第一黄
金公司。中非基金根据参与收购第一黄金项目需要，依据境外投资惯例，中非基金另
以无期限无利息股东借款的形式对中非黄金进行出资。
该部分债权产生的具体情况如下：
1、根据中非黄金和中非基金 2011 年 12 月 9 日签署的《股东贷款协议》，中非基
金向中非黄金提供 3,600 美元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情况自行决定还
款时间和金额。中非基金于 2011 年 12 月 13 日向中非黄金汇出 3,600 美元。
2、根据中非黄金和中非基金 2011 年 12 月 9 日签署的《股东贷款协议》，中非基
金向中非黄金提供 172,687,607 澳元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情况自行
决定还款时间和金额。中非基金于 2011 年 12 月 14 日向中非黄金汇出 172,687,607 澳
元。
3、根据中非黄金和中非基金 2011 年 12 月 23 日签署的《股东贷款协议》，中非
基金向中非黄金提供 17,895,751 澳元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情况自行
决定还款时间和金额。中非基金于 2011 年 12 月 23 日向中非黄金汇出 17,895,751 澳
元。
3
4、根据中非黄金和中非基金 2016 年 6 月 10 日签署的《股东贷款协议》，中非基
金向中非黄金提供 9,419,086.03 美元无息借款，中非黄金可根据自身的运营情况自行
决定还款时间和金额。中非基金于 2016 年 6 月 28 日向中非黄金汇出 9,419,085.32 美
元。
5、中非基金于 2012 年 3 月 28 日代中非黄金支付中介机构费用 4,193,375.56 澳
元、20,200.00 美元，
6、中非基金分别于 2015 年 5 月 19 日及 2017 年 6 月 27 日代中非黄金支付秘书
公司年费 1,248.84 美元、1,335.92 美元。
综上，自 2011 年中非基金独资设立中非黄金以来，中非基金对中非黄金累计产
生了以上 9,445,470.08 美元、194,776,733.56 澳元的债权。
二、债转股事项的具体情况
债转股之前，中非黄金发行股份为 1,000 股普通股，面值为 1 美元/股，中非基金
持有中非黄金 100%股权。
根据中非黄金提供的债转股事项董事决议，中非黄金向其单一股东中非基金定
向发行 159,248,255 股普通股，面值为 1 美元/股，以偿付中非黄金对中非基金的上述
全部债务，完成债转股。经交易双方协商，以评估基准日的汇率计算，该部分债转股
影响交易作价的金额为 109,338.43 万元人民币。
三、债转股事项是否经过内部决策和审议程序，是否符合相关法律法规的规定
根据中非黄金提供的资料，本次债转股事项已履行的相关内部决策和审议程序如
下：
1、2017 年 10 月 19 日，中非基金就此次债转股事项出具了《股东决定》；
2、2017 年 10 月 19 日，中非黄金董事就本次债转股事项签署了《董事决议》；
3、2017 年 10 月 19 日，中非黄金就此次股份变更相应修订了公司章程；
4、2017 年 10 月 19 日，中非基金向中非黄金出具了《股票申请》；
5、2017 年 10 月 19 日，BVI 公司事务注册处就此次债转股事项向中非黄金换发
了《公司存续证明》；
根据境外律师出具的法律意见，中非黄金上述债转股事项已经过内部决策和审议
程序，符合相关法律法规的规定。
四、中非黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷
根据境外律师出具的法律意见，中非黄金自设立至今唯一股东为中非基金，中非
4
黄金的股权权属清晰、无争议纠纷。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：债转股事项已经过内部决策和审议程序，符合相关
法律法规的规定；债转股过程真实、有效；中非黄金的股权权属清晰、无争议纠纷。
5
问题 3
根据上市公司 2017 年 10 月 14 日披露的《拟购买 Gold One Group Limited 少数股
东权益项目资产评估报告》，南非黑人经济振兴法案 BlackEconomicEmpowerment（简
称“BEE”）旨在纠正南非种族隔离制度之前少数族裔的不平等经济地位。为符合南非
采矿法案规定矿产企业 26%的权益须由黑人所有者拥有的要求，2012 年第一黄金与
不同的 BEE 合伙企业签订了一系列期权计划，但因最终资金机制未达成一致而未确
认期权费用。请公司补充披露：
（1）上述期权计划的具体情况；
（2）说明第一黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷；
（3）应确认的期权费用金额，以及相关会计处理是否符合会计准则要求。
请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、上述期权计划的具体情况
《南非黑人经济振兴法案》（BEE 法案）是南非政府施行的一种经济振兴形式，
旨在提升南非历史上的弱势群体参与经济的程度及提高黑人经济权利。对于采矿业，
根据南非黑人经济振兴法案及南非矿业宪章等南非相关法律法规，在南非拥有矿山的
矿业公司的持股中，黑人经济体的持股比例不得低于 26%。
截至本专项核查意见出具之日，第一黄金下属公司中持有矿权（探矿权、采矿许
可、采矿权）的公司为：NKGM、Far East、Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf
1201、Gold One Africa（简称“GOA”）、Gold One Mozambique。
其中：
1、Gold One Mozambique 注册地在莫桑比克共和国，不适用南非《黑人振兴经济
法案》及相关法律法规的要求；
2、第一黄金下属的 NKGM、Far East、Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf
1201、GOA 与不同的 BEE 股东签订了一系列期权计划。
根据境外律师的法律意见，截至本专项核查意见出具之日，第一黄金符合南非《黑
人振兴经济法案》及相关法律法规的要求。
具体情况如下：
（一）NKGM
6
2012 年 9 月 13 日，第一黄金下属公司 NKGM 与 BEE 股东 Amoribrite 签署了股
份认购协议，BEE 股东 Amoribrite 作为第一黄金独立第三方认购了第一黄金下属公司
NKGM26%的股权。BEE 股东 Amoribrite 向 NKGM 借款 5.2 亿兰特用于支付其所认
购的 26%股权，并通过其持有 NKGM 的 26%股权所获得或应得红利的 94%偿还该笔
借款，同时以 26%股份所享有的全部完整权利及相关利益作为担保。根据普华永道
的专项报告，该项 BEE 期权费用为 1,380 万兰特，已计入 NKGM 2012 年度的财务报
表。
（二）Far East
第一黄金下属公司Far East与BEE股东Micawber(于2012年更名为Amoribrite）签署
了股份认购协议，BEE股东Micawber作为第一黄金独立第三方认购了第一黄金下属公
司Far East26%的股权。BEE股东Micawber向Far East股东Goliath（为第一黄金下属子
公司）借款1.295亿兰特用于支付其所认购的26%的股份，并通过该股份所获得或应得
红利的99%偿还该笔借款，同时以26%股份所享有的全部完整权利及相关利益作为担
保。根据普华永道的专项报告，该项BEE期权费用为2,380万兰特，已计入Far East2012
年度的财务报表。
（三）Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201
第一黄金下属公司 Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201 与 BEE 股东签
署协议：
1、BEE 股东认购 Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201 的 23.4%股权，
交易价格是按照 Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201 股票的面值，加上上
述三家公司的股东 Goliath 为 BEE 股东提供的贷款确定的；
2、Goliath 将其持有的另 2.6%的 Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201
的股权及其全部投票权分别转让给：①一家为居住在采矿作业附近地区的居民利益而
设立的受托基金机构；②一家为采矿作业工人利益而设立的受托基金机构。分别享有
1.3%的股权；
3、Goliath 应根据 BEE 股东的要求提供贷款，BEE 股东应以其所获得或应得
Newshelf 1186、Newshelf 1198、Newshelf 1201 的红利的 90%偿还上述贷款。
截至本专项核查意见出具之日，Newshelf 1186、Newshelf 1198 的项目因仍处于
前期勘探阶段，BEE 股份尚未发行，以权益结算的股份支付尚未实施，从而无需确
认期权费用。待确定后，将按照会计准则合理确认期权费用。
7
根据 Ukwazi Mining Solutions 出具的估值报告，因 Newshelf 1201 为重砂矿项目，
不具备经济开采价值，故第一黄金和 BEE 股东确定的 Newshelf 1201 价值为 0，据此，
Newshelf 1201 已向 BEE 股东发行股份，确认的期权费用为 0。
（四）Ventersburg 项目
GOA 与 BEE 股东 Micawber 472 就 Ventersburg 项目签署了股份出售协议，拟成
立 Ventersburg 项目公司，BEE 股东 Micawber 472 作为第一黄金独立第三方持有拟成
立的 Ventersburg 项目公司 26%的股权。
截至本专项核查意见出具之日，由于 Ventersburg 项目因仍处于前期勘探阶段，
未成立 Ventersburg 项目公司，以权益结算的股份支付尚未实施，从而无需确认期权
费用。待确定后，将按照会计准则合理确认期权费用。
二、说明第一黄金的股权权属是否清晰、无争议纠纷
据境外律师出具的法律意见及第一黄金与 BEE 合伙企业签署的相关协议，第一
黄金及下属子公司股权权属清晰、无争议纠纷。
三、应确认的期权费用金额，以及相关会计处理是否符合会计准则要求
依据普华永道出具的专项报告，NKGM、Far East 期权费用分别为 1,380 万兰
特、2,380 万兰特，并于 2012 年计入财务报表。Newshelf1186、Newshelf1198 公司，
及 Ventersburg 项目因仍处于前期勘探阶段，以权益结算的股份支付尚未实施，从而
无需确认期权费用；Newshelf 1201 价值为 0，确认的期权费用为 0。
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》第八条以权益结算的股份支付换取
商品或其他服务的，应当分别下列情况处理：（1）其他方服务的公允价值能够可靠
计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增
加所有者权益；（2）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够
可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，
相应增加所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》第二条规定，股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。
根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》中关于“权益结算的股份支付”
的规定：换取其他方服务，是指企业以自身换取职工以外其他有关方面为企业提供
的服务。在某些情况下，这些服务可能难以辨认。但仍会有迹象表明企业是否取得
8
了该服务，应当按照股份支付准则处理。
2012 年第一黄金的年审机构普华永道会计师事务所，针对上述 BEE 交易出具了
专项会计意见：通过授予 BEE 合作伙伴股权的方式，第一黄金取得了 BEE 资质，此
BEE 资质可被认为是商品或者服务，BEE 交易适用股份支付的会计准则规定。
综上所述，第一黄金签订的上述期权计划适用《企业会计准则第 11 号――股份
支付》第八条的规定，公司的上述期权费用处理符合企业会计准则的规定。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：第一黄金的股权权属清晰、无争议纠纷；NKGM、
Far East 期权费用分别为 1,380 万兰特、2,380 万兰特，并于 2012 年计入财务报表；
Newshelf1186、Newshelf1198 公司，及 Ventersburg 项目因仍处于前期勘探阶段，以
权益结算的股份支付尚未实施，从而无需确认期权费用；Newshelf 1201 价值为 0，
确认的期权费用为 0；公司的上述期权费用处理符合企业会计准则的规定。
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问题 4
预案披露，南非矿产资源部长莫斯科蒂扎瓦尼于 2017 年 6 月 15 日发布《2017
年度南非矿业宪章》，强制矿业公司将其至少 30%的股权交由黑人持有，且需要探矿
权的公司需黑人持股 50%以上等等。据南非新时代报网站 2017 年 7 月 17 日报道，南
非矿业商会日前表示，政府已经暂缓实施新矿业宪章，将等待法院作出裁决后决定下
步动作。请公司补充披露目前新矿业宪章的推行情况，并结合 2012 年为满足采矿法
案要求而与 BEE 合伙企业签订期权计划的做法，说明新矿业宪章的实施，是否会对
第一黄金的股权结构造成实质性影响。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、目前新矿业宪章的推行情况
1、南非政府于 2017 年 6 月 15 日，由其矿产资源部部长公布了《2017 年南非
矿产矿业广泛基础黑人社会经济赋权宪章》（以下简称“《2017 年矿业宪章》”），自
公布之日起生效。《2017 年矿业宪章》对矿业企业的发展、运营在黑人社会经济赋
权方面设置了更多条件。
2、《2017 年矿业宪章》公布后，南非矿业商会（以下简称“商会”）发布公开声
明，拒绝《2017 年矿业宪章》被单边制定并被强加于矿业行业。商会认为宪章制定
过程存在严重缺陷，据此向南非法院申请禁令以暂缓执行，并申请司法复核。该司法
复核将于 2017 年 12 月 13 日和 14 日在南非高等法院进行审理。
3、矿产资源部部长已经签发了书面保证，承诺在法庭审理结果出来之前不会推
行《2017 年矿业宪章》。
因此，截止本专项核查意见出具之日，第一黄金没有义务执行《2017 年矿业宪
章》。
二、结合 2012 年为满足采矿法案要求而与 BEE 合伙企业签订期权计划的做法，
说明新矿业宪章的实施，是否会对第一黄金的股权结构造成实质性影响
《2017 年矿业宪章》新增的要求主要表现在以下几个方面：
1、就现有的采矿权和探矿权而言，将要求矿业企业在 2017 年宪章生效后 12 个
月内将项目公司的黑人持股比例提高 4%，从而达到 30%。
2、新的探矿权只能由黑人股东居多的公司（50%股权 + 1 股黑人投票席位）申
10
请。
3、新的采矿权仅授予 30%股东为黑人的公司。
根据境外律师出具的法律意见及第一黄金管理层的说明，考虑法案将在 12 月中
旬由南非最高法院进行审理，截至本专项核查意见出具之日，无法预测审理结果。即
使《2017 年矿业宪章》被执行，BEE 合作伙伴也需要为新取得的 4%股份支付对价。
针对上述情况，结合第一黄金目前情况，如果《2017 年矿业宪章》被执行，对
第一黄金的股权结构造成的影响如下：
1、第一黄金下属企业拥有探矿权和采矿权的企业，将需要再转让 4%的股权给
黑人股东，但结合之前与 BEE 股东签署的合作协议，这一情形不会对第一黄金的股
权结构造成实质性影响；
2、若第一黄金下属企业申请新的采矿权，将较原《矿业宪章》多转让 4%股权给
黑人股东，但结合之前与 BEE 股东签署的合作协议，这一情形不会对第一黄金的股
权结构造成实质性影响；
3、若第一黄金下属企业申请新的探矿权，将通过与黑人股东新设并由黑人股东
控股的企业来申请。根据第一黄金管理层的说明，第一黄金目前并无计划申请新的探
矿权，因此，这一情形不会对第一黄金目前的股权结构造成实质性影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、南非矿产资源部部长已经签发了书面保证，承
诺在法庭审理结果出来之前不会推行《2017 年矿业宪章》。据此，截止本专项核查
意见出具之日，第一黄金没有义务执行《2017 年矿业宪章》。2、针对《2017 年矿业
宪章》的新的要求，结合第一黄金目前情况、之前与 BEE 股东签署的合作协议，这
一情形不会对第一黄金的股权结构造成实质性影响。
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二、重大信息披露问题
问题 5
预案披露的第一黄金的财务数据与上市公司 2016 年年报披露的数据不一致，且
差异较大。预案披露，第一黄金 2015 年、2016 年净利润为 19,990.75 万元和 46,428.11
万元，而上市公司 2016 年年报披露为 14,165.90 万元和 40,217.27 万元，差异金额约
6,000 万元。预案披露第一黄金 2015 年、2016 年非流动资产合计为 336,178.70 万元
和 425,679.49 万元，而上市公司 2016 年年报披露为 527,340.30 万元和 623,466.70 万
元，差异金额近 20 亿元。请公司补充披露第一黄金预案财务数据与 2016 年年报财务
数据差异较大的原因，信息披露是否真实准确。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、请公司补充披露第一黄金预案财务数据与 2016 年年报财务数据差异较大的
原因，信息披露是否真实准确
2011 年 12 月，白银有色控股的境外公司 BCX 黄金投资控股有限公司（以下简
称“BCX 公司”）认购第一黄金 89.17%的股份，成为第一黄金控股股东，构成非同一
控制下企业合并。白银有色 2016 年年报披露第一黄金 2015 年、2016 年度财务报告
时，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，根据购买时的公允价值对第
一黄金的资产及负债进行调整。本次预案披露的是第一黄金单体财务数据，无需根据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行公允价值调整。
第一黄金按照企业会计准则的规定编制单体财务报表， 2015 年末、2016 年末非
流动资产合计分别为 336,178.70 万元、425,679.49 万元，2015 年度、2016 年度净利
润分别为 19,990.75 万元、46,428.11 万元。
白银有色在编制年度合并财务报表时，按照购买日确定的各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值为基础对下属子公司第一黄金的财务报表进行调整，主要
调整增加了矿权原值，并相应调整增加矿权摊销。按照上述公允价值持续计量的口
径计算，2015 年末、2016 年末第一黄金的矿权账面原值均增加 33,288.65 万美元；
2015 年、2016 年度第一黄金的矿权摊销每年增加约 935.1 万美元，折算成人民币分
别为 5,824.85 万元、6,210.84 万元；2015 年末、2016 年末第一黄金的矿权账面价值
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分别增加 29,447.08 万美元、28,511.92 万美元，折算成人民币近 20 亿元。上述因素
导致预案中第一黄金的财务数据与上市公司年报中的数据存在差异。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十五
条“编制合并财务报表时，应当按照购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整”，第一黄金预案财务数据与 2016
年年报财务数据差异较大的原因系白银有色编制合并财务报表时调整第一黄金资产、
负债公允价值的影响，符合企业会计准则的规定，信息披露真实准确。
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三、业务经营相关问题
问题 7
预案披露，第一黄金在南非开发经营深度浅、高利润、低技术风险的金矿。第一
黄金目前持有 3 项采矿权、3 个采矿许可证及 21 项探矿权。请公司：
（1）在第一黄金及下属子公司拥有的矿业权情况列表中补充披露开采方式、开
采深度、生产规模等，并说明矿业权价款已缴及欠缴情况；
（2）预案披露其中有 1 个采矿许可和 10 个探矿权已到期，正在申请续期，请补
充披露已到期矿业权的开采面积占总开采面积的比例；已到期的采矿许可对应开采区
域是否仍在进行开采作业；矿业权到期是否对公司采矿、探矿等经营业务开展造成影
响；目前申请续期的具体进展情况。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、在第一黄金及下属子公司拥有的矿业权情况列表中补充披露开采方式、开采
深度、生产规模等，并说明矿业权价款已缴及欠缴情况
1、开采方式、开采深度、生产规模
第一黄金在产矿山为东摩德矿山，矿业权证包括采矿权 GP 182 MRC 和采矿许可
GP 98 MP，开采方式为地下，开采深度 300-500 米，生产规模 100 万吨/年。
其他采矿权（GP 28 MR、557C）、采矿许可（GP 10098 MP、GP 10192 MP）及
21 个探矿权，目前没有进行生产开采，未来的开发计划见下表：
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（1）采矿权与采矿许可
序 矿业权种 开采面积
持有人 权证编号 开采矿种 签发日期 到期日 开采信息
号 类 （公顷）
GP 182 2012 年 4 月 2027 年 3 月 开采深度 300-500 米，地下开采，生
1 NKGM 采矿权 3989.2093 金
MRC 24 日 22 日 产规模 100 万吨/年。
金矿及伴生矿 2013 年 5 月 2038 年 7 月 计划开采深度 0-2000 米，地下开采，
2 FAR EAST GP 28 MR 采矿权 3,013.3142
物质 14 日 14 日 计划开采规模 90 万吨/年。
GOLD ONE 2006 年 7 月 2031 年 7 月 位于莫桑比克，持有人拟注销，无开
3 557C 采矿权 22,800 黄金、电气石
MOZAMBIQUE 25 日 25 日 采计划。
金矿、贵金属及 计划开采深度 230-250 米，地下开采，
GP 10098 2016 年 4 月 2018 年 3 月 3
4 NEWSHELF 1186 采矿许可 4.9949 伴生矿物质（表 生产合并到 GP 10172 采矿系统后，
MP 14 日 日
面废物） 计划生产规模 120 万吨/年。
GP 10192 金矿、贵金属及 2016 年 4 月 2017 年 10 月 持有人正在根据 MPRDA 的第 43 章
5 NEWSHELF 1186 采矿许可 4.9568
MP 伴生矿物质 14 日 28 日 要求申请终止该证书。
Aggregate 2008 年 8 月 2018 年 10 月 开采深度 300-500 米，地下开采，生
6 NKGM GP 98 MP 采矿许可 1.5000
(复合矿) 21 日 16 日到期 产规模 100 万吨/年。
（2）探矿权
序 矿权面积
持有人 权证编号 矿业权种类 探矿权矿种 签发日期 到期日 开采信息
号 （公顷）
GP 10173 金矿、贵金属及 2014 年 1 月 2018 年 10 月 计划开采深度 315-1000 米，地下
7 NEWSHELF 1186 探矿权 15,964.9912
PR 伴生矿物质 20 日 31 日 开采，计划生产规模 60 万吨/年。
GP 10174 金矿、贵金属及 2014 年 1 月 2018 年 10 月 计划开采深度 315-1000 米，地下
8 NEWSHELF 1198 探矿权 2,290.8576
PR 伴生矿物质 20 日 31 日 开采，计划生产规模 30 万吨/年。
GP 10172 金矿、贵金属及 2014 年 1 月 2018 年 10 月 计划开采深度 0-450 米，地下开
9 NEWSHELF 1186 探矿权 11,192.4473
PR 伴生矿物质 20 日 31 日 采，计划生产规模 80 万吨/年。
2015 年 3 月 22
贵金属及伴生矿 2006 年 2 月 计划开采深度 0-2000 米，地下开
10 FAR EAST GP 45 PR 探矿权 2,643.3942. 日到期，正 在
物质 6日 采，计划生产规模 90 万吨/年。
申请续期
15
序 矿权面积
持有人 权证编号 矿业权种类 探矿权矿种 签发日期 到期日 开采信息
号 （公顷）
2015 年 3 月 22
金矿、贵金属及 2006 年 6 月
11 FAR EAST GP 142 PR 探矿权 3,860.5435. 日到期，正 在
伴生矿物质 14 日
申请续期
GP 260 PR / 2016 年 10 月 8
金，铀，贵金属 2012 年 1 月
12 FAR EAST GP 10072 探矿权 3,797.3381 日到期，正 在
PR 及伴生矿物 26 日
申请续期
GP 73 PR / 2016 年 10 月 8
金矿、贵金属及 2014 年 2 月
13 FAR EAST GP 10021 探矿权 21,268.24 日到期，正 在
伴生矿物质 12 日
PR 申请续期
FS 24 PR / 未指定的矿物， 2017 年 5 月 22
2009 年 7 月
14 Gold One Africa FS 10087 探矿权 9,757.8000 重点是贵金属及 日到期，正 在
PR 24 日
相关矿物。 申请续期
FS 477 PR / 2017 年 5 月 22
金矿，贵金属和 2008 年 8 月
15 Gold One Africa FS 10140 探矿权 2,842.0614 日到期，正 在
铀矿 22 日
PR 申请续期
FS 565 PR / 2017 年 5 月 22
金矿，铀矿和贵 2009 年 7 月 计划开采深度 340-1300 米，地下
16 Gold One Africa FS 10228 探矿权 416.0100 日到期，正 在
金属 24 日 开采，计划开采规模 96 万吨/年。
PR 申请续期
FS 865 PR / 金矿，铀矿，贵 2017 年 5 月 22
2012 年 1 月
17 Gold One Africa FS 10229 探矿权 494.1358 金属及伴生矿物 日到期，正 在
PR 6日
质。 申请续期
FS 10080 2016 年 7 月 22
2013 年 8 月
18 Gold One Africa PR / FS 探矿权 326.8512 金矿 日到期，正 在
30 日
10423 PR 申请续期
16
序 矿权面积
持有人 权证编号 矿业权种类 探矿权矿种 签发日期 到期日 开采信息
号 （公顷）
2016 年 7 月 1
日到期，到 期
后，按照南 非
金矿和伴生矿物 2006 年 6 月 计划开采深度 300-700 米，地下开
19 NKGM GP 139 PR 探矿权 2180.5 相关法律已 经
质 14 日 采，计划生产规模 60 万吨/年。
合并到采矿 权
GP 182 MRC
内。
金矿、贵金属及 2014 年 8 月 2018 年 11 月 18
20 NEWSHELF 1201 WC 397 PR 探矿权 555.0096
伴生矿物质 2日 日
2014 年 8 月 2018 年 11 月 18
21 NEWSHELF 1201 WC 398 PR 探矿权 881.9145
2日 日
2014 年 8 月 2018 年 11 月 18
22 NEWSHELF 1201 WC 399 PR 探矿权 3296.9910
2日 日
2014 年 8 月 2018 年 11 月 18
23 NEWSHELF 1201 WC 400 PR 探矿权 2867.3626
2日 日
硅土、重矿物（白 2014 年 8 月 2018 年 11 月 18
24 NEWSHELF 1201 WC 401 PR 探矿权 11170.2755 钛石、独居石、 2 日 日
金 红 石 、 钛 铁 2014 年 8 月 2018 年 11 月 18 重砂矿项目，暂无开采计划
25 NEWSHELF 1201 WC 402 PR 探矿权 2151.8173 矿），锆矿、铁矿、 2 日 日
硅藻土钻石及稀
土
2014 年 8 月 2018 年 11 月 18
26 NEWSHELF 1201 WC 403 PR 探矿权 1064.9990
2日 日
2014 年 8 月 2018 年 11 月 18
27 NEWSHELF 1201 WC 405 PR 探矿权 5478.8578
2日 日
17
2、说明矿业权价款已缴及欠缴情况
根据南非法律，第一黄金不涉及“矿业权价款”的缴纳。
根据南非 2008 年《矿产和石油资源税收法案》规定，生产矿山企业应缴的、
与矿业权相关的税费为矿产资源使用税，矿产资源使用税由息税前利润及销
售收入确定适用税率（黄金矿产企业为 0.5%-5%），按销售收入所得计征。根据
境外律师的法律意见，第一黄金已按照南非相关法律如期缴纳了矿产资源使用
税，不存在欠缴情况。
二、预案披露其中有 1 个采矿许可和 10 个探矿权已到期，正在申请续期，
请补充披露已到期矿业权的开采面积占总开采面积的比例；已到期的采矿许可
对应开采区域是否仍在进行开采作业；矿业权到期是否对公司采矿、探矿等经
营业务开展造成影响；目前申请续期的具体进展情况
1、采矿许可证 GP 10192 MP 于 2017 年 10 月 28 日到期。第一黄金正在根
据南非《矿产和石油资源开发法》第 43 章要求申请终止该证书。该采矿许可证
开采面积为 4.9568 公顷，占总开采面积 29813.9752 公顷的 0.017%。目前，第一
黄金在 GP 10192 MP 区域内没有进行任何采矿作业，该采矿许可证到期后，不
会对第一黄金目前的采矿、探矿等经营业务造成影响。因该采矿许可证对应的区
域包含在已有探矿权（GP 10172 PR）的范围内，该采矿许可证到期及终止不会
对第一黄金未来在该区域开展业务造成影响。
2、探矿权 GP139PR 于 2016 年 7 月 1 日到期，第一黄金已经按照南非《矿
产和石油资源开发法》第 102 章规定申请将该探矿权合并到东摩德采矿权
（GP182MRC）内，并已获得政府批准。该矿业权变更不会对公司采矿经营和探
矿业务造成不利影响。
3、GP260PR/GP10072PR、GP45PR、GP142PR、GP73PR/GP10021PR 等 4
个探矿权已过期。第一黄金已根据南非《矿产和石油资源开发法》第 102 章规定
提交了书面申请，拟将该 4 个探矿权合并到已有的采矿权 GP28MR 中，申请新
的采矿权。该项申请政府已受理，正在进行审批。目前，与该 4 个探矿权有关的
区域内没有进行任何采矿作业。根据南非《矿产和石油资源开发法》等相关规定，
该 4 个探矿权到期以及申请矿权变更期间，不会对第一黄金业务造成不利影响。
4 、 自 由 省 Ventersburg 项 目 的 5 个 探 矿 权 （ FS24PR/FS10087PR 、
FS477PR/FS10140PR 、 FS565PR/FS10228PR 、 FS865PR/FS10229PR 、
FS10080PR/FS10423PR）已经过期。第一黄金已按照南非《矿产和石油资源开发
法》第 102 章规定将该 5 个探矿权合并转成一个采矿权（FS30/5/1/2/2/10036MR），
政府已受理，正在进行审批。根据南非《矿产和石油资源开发法》等相关规定，
该 5 个探矿权到期以及矿业权变更期间，不会对公司业务造成不利影响。
对于目前处于有效期内的矿权，采矿权均有较长有效期；探矿权到期后可依
法申请延期，延期到期后可依法申请转为采矿权；采矿许可到期后可依法申请延
期，不会对第一黄金的经营或开展业务造成不利影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据境外律师的法律意见，第一黄金已按照南
非相关法律如期缴纳了矿产资源使用税，不存在欠缴情况。对于第一黄金目前存
在的 1 个采矿许可和 10 个探矿权到期情况，第一黄金正在申请终止或续期，且
目前未在相关区域进行任何采矿作业，不会对第一黄金目前的采矿、探矿等经营
业务造成影响。根据南非《矿产和石油资源开发法》等相关规定，探矿权到期以
及矿业权变更期间，不会对公司业务造成不利影响。
19
问题 8
预案披露，第一黄金 2017 年 1-3 月、2016 年度、2015 年度的净利润分别为
-3,486.06、46,428.11 和 19,990.75 万元，波动较大。其中 2017 年一季度，第一黄
金净利润同比有所下降，主要原因包括 2017 年薪酬谈判后基础工资的上涨等原
因导致第一黄金自身经营成本同比增长。请公司补充披露：
（1）2017 年薪酬谈判后基础工资上涨的具体情况，并结合 2012 年第一黄
金的东摩德项目遭遇 1,054 名雇员以加薪为目的罢工对生产经营的影响，说明未
来用工成本上升对第一黄金经营和盈利的具体影响，及相关应对措施；
（2）结合 2017 年 1-3 月份净利润亏损情况，说明收购该标的是否有利于提
高上市公司盈利能力。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、2017 年薪酬谈判后基础工资上涨的具体情况，并结合 2012 年第一黄金
的东摩德项目遭遇 1,054 名雇员以加薪为目的罢工对生产经营的影响，说明未来
用工成本上升对第一黄金经营和盈利的具体影响，及相关应对措施
2012 年，受南非国家矿工联盟工资集体协议的限制，第一黄金专业运输及
联合工人工会向南非和解、调解及仲裁委员会申请一项受保护的劳工行动，拟
代表工会成员与第一黄金订立一项新的工资协议。但该行动未获南非和解、调解
及仲裁委员会的批准。专业运输及联合工人工会仍于 2012 年 6 月 4 日及 6 月 5
日举行罢工（有 1,054 名雇员参加）。由于本次罢工属于不被保护的性质，罢工
并未给工会赢取工资谈判的机会，第一黄金已于 2012 年 6 月 11 日解雇所有参加
罢工的雇员。罢工结束后，第一黄金逐渐聘请回部分前雇员及新员工，到 2013
年 5 月，已恢复到罢工前生产水平。
2012 年专业运输及联合工人工会向南非劳工法院起诉了第一黄金，主张其
解雇了参与 2012 年 6 月罢工的雇员。2016 年 3 月，南非劳工法院做出判决，支
持第一黄金 2012 的解雇行为。
2012 年罢工后，第一黄金于 2012 年 10 月 29 日与南非国家矿工联盟订立雇
佣工会成员协议，这是唯一获得第一黄金认可的工会组织。2016 年 4 月 5 日，
20
第一黄金与南非国家矿工联盟订立一份薪酬协议，期限自 2016 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日。工资协议的主要条款包括：
协议范围内的地面、黄金选矿厂及地下工作的雇员薪金较以往薪金水平提
高约 6%，增加每名雇员每月生活津贴，轮班工人可以在 2016 年及 2017 年按每
月基本薪金 2%获得轮班津贴。此外，雇员可享有医疗津贴、长期服务津贴、留
职津贴、年假、产假及病假。南非国家矿工联盟代表雇员同意，雇员于 2016 年
1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日将不会就工资及福利以及其他重大雇佣条款及条
件提出进一步要求。
上述薪酬协议的签订，增加了员工的基础工资和福利，进而增加了第一黄金
的人工成本和营业成本。2017 年 1-9 月营业成本相较 2016 年同比增加 1.06 亿兰
特，其中人工成本增加 6,866 万兰特。
为了消化人工成本上涨对盈利的影响，第一黄金制定了具体的应对措施如
下：
1、与工会工人建立牢固、良好的信任关系
（1）与工会领导及管理委员会之间定期进行良好沟通；
（2）与普通员工开展主题讨论，增强员工对企业的信任；
（3）每月定期召开全体员工大会沟通雇主、雇员关系；
（4）定期举办家庭日等员工活动；
（5）不断完善东兰德地区社区活动平台。
2、制定可行的成本控制措施，提高运作效率
（1）优化处理厂扩建计划，降低吨矿处理成本；
（2）优化井下开拓的资本支出，降低维护成本和消耗支出；
（3）严格控制承包商和主要供应商的成本，定期重新招标以降低成本；
（4）提高能源使用效率，减少不必要的能源浪费和成本增加；
（5）不断完善关于奖金和加班工资体系的审核；
（6）减员增效，提高工作效率；
（7）未来随着霍尔方丹项目附近的矿山投产，可以与东摩德矿山共用部分
选冶设施，以实现规模经济；
另外，根据统计资料，南非的通货膨胀率每年约为 6.0%，而美国的长期通
21
货膨胀率每年约为 0.25%。从长期来看，南非和美国的通货膨胀率之间的差异，
使兰特兑美元汇率持续走弱，这将导致以美元计价的销售收入相应增长。收入
的增长将抵消部分以兰特计价的人工成本上升的影响。
综上，第一黄金正不断地优化运营方式及实行可行的成本控制措施，力争
公司运营在最佳成本水平。
二、结合 2017 年 1-3 月份净利润亏损情况，说明收购该标的是否有利于提
高上市公司盈利能力
第一黄金 2017 年 1-3 月份及 1-9 月份净利润管理层数据如下：
单位：万美元
项 目 2017 年 1-3 月 2017 年 1-9 月
营业收入 4,036.28 13,392.72
其中：主营业务收入 4,036.28 13,378.21
营业成本 3,033.25 9,588.37
管理费用 193.23 443.27
财务费用 254.00 1,109.92
资产减值损失 30.29 30.35
投资收益（损失以“-”号填列） -797.70 69.37
营业利润（亏损以“-”号填列） -272.18 2,290.18
加：营业外收入 6.33 13.17
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -265.85 2,303.35
减：所得税费用 240.41 1,062.83
净利润（净亏损以“-”号填列） -506.26 1,240.51
2017 年 1-9 月实现净利润 1,241 万美元，盈利情况较 2017 年 1-3 月盈利情
况明显改善：
（1）1-9 月黄金销售收入 1.34 亿美元，销售黄金 106,780 盎司。其中，1-3
月销售黄金 33,175 盎司，实现收入 4,036 万美元；4-6 月销售黄金 36,316 盎司，
实现收入 4,542 万美元；7-9 月销售黄金 37,290 盎司，实现收入 4,800 万美元。
（2）1-9 月发生营业成本 9,588 万美元，其中，1-3 月 3,033 万美元，4-6 月
3,180 万美元，7-9 月 3,375 万美元。
综上，第一黄金的黄金销量和销售收入均呈现稳定增长状态，营业成本及
各项费用保持相对稳定，主营业务盈利能力稳定在较高水平，因此，收购该标
的有利于提高上市公司盈利能力。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、2012 年第一黄金的东摩德项目遭遇 1,054
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名雇员以加薪为目的罢工已合法解决，且未对生产经营造成重大影响。第一黄金
已通过与工会工人建立了牢固的关系和良好的信任关系及提高运作效率，力争公
司运营在最佳成本水平。另外，从长期来看，南非和美国的通货膨胀率之间的
差异，使兰特兑美元汇率持续走弱，这将导致以美元计价的销售收入相应增
长。收入的增长将抵消部分以兰特计价的人工成本上升的影响。2、第一黄金
2017 年 1-9 月实现净利润较 2017 年一季度盈利情况明显改善，第一黄金的黄金
销量和销售收入均呈现稳定增长状态，营业成本及各项费用保持相对稳定，主
营业务盈利能力稳定在较高水平，因此，收购该标的有利于提高上市公司盈利
能力。
23
问题 10
上市公司三季报显示，第一黄金将对斯班一公司的投资由长期股权投资转为
可供出售金融资产。请公司结合会计准则补充披露进行上述转换的原因和依据。
请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、请公司结合会计准则补充披露进行上述转换的原因和依据
斯班一在南非约翰内斯堡证券交易所（股票代码 SGL）和美国纽约证券交
易所（股票代码 SBGL）两地上市。2014 年 5 月第一黄金以其资产换取斯班一股
票。目前，白银有色通过第一黄金持有斯班一约 19.46%的股份。
第一黄金向斯班一派驻了 2 名董事（斯班一的董事会由 13 名董事组成）。第
一黄金通过派驻的董事参与斯班一的重大事项决策，未参与斯班一的经营管
理，也不控制其生产经营。
根据约翰内斯堡证券交易所规则规定，在董事会派驻董事的股东买卖公司
股票受窗口期的限制，窗口期包括但不限于从季度末到定期财务数据公布前的
时间段和公司进行敏感交易的时间段。所以，实践中第一黄金实际可进行股票
买卖交易的时间非常有限，使得第一黄金持有的斯班一股票的流动性严重受
限。
为了进一步增强境外资产的流动性，提高境外投资收益，加强白银有色境
外投资风险管控，第一黄金需要优化对斯班一的股权投资。为此，第一黄金决
定不再向斯班一派驻董事，打开第一黄金对斯班一股票买卖交易的时间窗口，
解除对斯班一股票交易的限制，释放斯班一股票的流动性。上述投资策略已形
成《白银集团发[2017]249 号》文件并向甘肃省政府国资委报备。
根据第一黄金董事会决议内容及董事递交的辞呈，第一黄金委派到斯班一
的两名董事已经辞职。由于第一黄金在斯班一公司董事会中没有派出董事，不
参与斯班一的重大事项决策和日常经营管理，无法对董事会产生重大影响。
根据《企业会计准则第 2 号――长期股权投资》应用指南（2014），企业通
常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：
（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，
24
由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参
与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到
对被投资单位施加重大影响。
（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策
过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影
响。
（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常
经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被
投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖
投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
根据《企业会计准则第 2 号――长期股权投资》应用指南（2014），公司不
存在应用指南中所列明的具有重大影响的情形，第一黄金对斯班一公司已无重大
影响，故将第一黄金对斯班一的长期股权投资由权益法核算变更为可供出售金
融资产核算。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于公司在斯班一的董事会中没有派出董事，
无企业会计准则应用指南中规定的具有重大影响的情形，第一黄金对斯班一公
司的长期股权投资调整为可供出售金融资产核算符合企业会计准则的要求。
（以下无正文）
25
