白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
2018 年第一次临时股东大会资料
股票简称：白银有色
股票代码： 601212
二〇一八年一月二十六日
目录
白银有色 2018 年第一次临时股东大会现场会议规则 ................................ 3
白银有色 2018 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................ 6
白银有色 2018 年第一次临时股东大会提案........................10
1.白银有色关于本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的提案 .......................................................................................... 10
2.白银有色关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提
案.................................................................................................................. 11
3.白银有色关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》及其摘要的提案 ......................................................................... 18
4.白银有色关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》的提案 ...................................................................................... 19
5.白银有色关于与中非发展基金有限公司签署《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》的提案 ................................................................... 20
6.白银有色关于本次交易不构成重大资产重组的提案 ............................ 21
7.白银有色关于本次交易不构成重组上市的提案 .................................... 23
8.白银有色关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的提案 .............................................................................................. 26
1
9.白银有色关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定的提案 .......................................................................................... 28
10.白银有色关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题》第四条规定的提案............................................................................... 30
11.白银有色关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文
件有效性的提案 .......................................................................................... 32
12.白银有色关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估
报告等文件的提案 ...................................................................................... 33
13.白银有色关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评
估目的相关性以及评估定价的公允性的提案............................................ 35
14.白银有色关于本次交易定价的依据及公平合理性的提案 .................. 37
15.白银有色关于前次募集资金使用情况报告的提案 .............................. 38
16.白银有色关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措施的提案 ... 39
17.白银有色关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的提案
..................................................................................................................... 45
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白银有色集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事
效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限
公司 2018 年第一次临时股东大会现场会议规则明确如下：
一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员
的指示办理会议登记手续。登记时间：2018 年 1 月 26 日（下午 14:00-15:00）。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工
作，请被核对者予以配合。
三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委
托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委
托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件、
法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法定代表
人委托代理人出席）、出席人身份证。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会
议主持人的许可。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
3
权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主
持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及
股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提
问。
九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
十、投票表决相关事宜
1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2.现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）提案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代
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表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表决
票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多
项表决的视为错填。
（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开
始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委
托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提
交的表决票将视为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统
计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下
进行现场表决票统计。
3.网络投票方式
网络投票方式详见 2018 年 1 月 10 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次
临时股东大会的通知》。
4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表
决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股
东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由北京市海嘉律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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白银有色集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况
(一) 会议召集人：公司董事会
(二) 会议主持人：公司董事长廖明先生
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络
投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月26日 15点00分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月26日 至2018年1月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为股东大 会召开 当日的交 易时间 段，即9:15-9:25， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票
程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投
资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
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则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权：无
二、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 601212 白银有色 2018/1/23
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
三、会议议程安排
（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、
高管人员及其他与会代表签到（2018年1月26日下午14:00—15:00）。
（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进
行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人
人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
（四）确定会议监票人、计票人。
（五）审议会议提案
1.白银有色集团股份有限公司关于本次交易符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金条件的提案。
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2.白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的提案（子议题逐项审议）。
3.白银有色集团股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的提案。
4.白银有色集团股份有限公司关于与交易对方签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》的提案。
5.白银有色集团股份有限公司关于与中非发展基金有限公司签署《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的提案。
6.白银有色集团股份有限公司关于本次交易不构成重大资产重组的
提案。
7.白银有色集团股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的提案。
8.白银有色集团股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的提案。
9.白银有色集团股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条规定的提案。
10.白银有色集团股份有限公司关于本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题》第四条规定的提案。
11.白银有色集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交的法律文件有效性的提案。
12.白银有色集团股份有限公司关于批准本次交易有关审计报告、备
考审阅报告和资产评估报告等文件的提案。
13.白银有色集团股份有限公司关于评估机构独立性、评估假设前提
8
合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的提案。
14.白银有色集团股份有限公司关于本次交易定价的依据及公平合理
性的提案。
15.白银有色集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的提
案。
16.白银有色集团股份有限公司关于本次交易摊薄公司即期回报及填
补回报措施的提案。
17.白银有色集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本
次交易相关事宜的提案。
（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除
上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、
监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人
员将统计结果发至上市服务平台。
（九）上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会
议审议表决结果。
（十）律师发表律师见证意见。
（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事
会秘书签署会议决议等文件。
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白银有色集团股份有限公司
关于本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、公司”）
拟通过发行股份并支付现金方式购买中非发展基金有限公司（以
下简称“中非基金”）持有的 China-Africa Gold Investment
Holding Co., Limited（以下简称“中非黄金”）100%股权。同
时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过 10 名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资
金总额不超过 7.56 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
公司实施该项目有利于整合第一黄金的股权，有利于增强公
司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，有利于增强公司核心
竞争力和可持续发展能力，符合公司长远发展战略。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公
司发行股份及支付现金购买资产的条件，经过公司自查，认为公
司符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
现提请股东大会审议。
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白银有色集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为上市公司拟向中非基金发行股份并
支付现金购买其持有的中非黄金 100%股权。同时，公司拟以非
公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的
特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过
7.56 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配
套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。
交易完成后，中非黄金将成为本公司的全资子公司。本次交
易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为上市公
司的前两大股东且权益接近，交易完成后上市公司仍无实际控制
人。因此，本次交易完成前后上市公司均无实际控制人，本次交
易不构成重组上市。
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本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。
二、标的资产评估值及作价
根据天健兴业出具的《白银有色集团股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评
估报告书》（天兴评报字（2017）第 1185 号），以 2017 年 3 月
31 日为评估基准日，中非黄金 100%股权价值为 110,381.45 万元。
考虑到评估基准日后股东对标的资产增资 109,338.43 万元，交
易双方由此确定中非黄金 100%股权作价为 219,719.88 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
本次交易的现金对价为72,507.56万元，其余部分以上市公
司发行股份为对价支付。本次交易完成后，上市公司将持有中非
黄金100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易作价 现金对价 股份对价
交易对方 交易标的 （万元） （万元）
金额（万元） 股份数（股）
中非黄金
中非基金 219,719.88 72,507.56 147,212.32 181,968,255
100%股权
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。
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本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司
第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价
格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股
票的交易均价的90%为8.09元/股。经交易各方协商，本次发行股
份购买资产的发行价格为8.09元/股。最终发行价格尚需经公司
股东大会批准。
根据标的资产的价值及发行股份购买资产的发行价格，公司
向中非基金发行股份的数量为 181,968,255 股。最终发行股份的
数量以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发
行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。
四、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，拟非公开发行股份募集不超过7.56亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格）的100%。
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本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资
金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股
票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细
则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发
行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价
的90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行
日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的
现金对价。
五、过渡期损益与滚存利润安排
标的资产中除采用市场法评估的斯班一股权外的相关资产，
在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日止的期间）形成的
期间盈利等导致标的资产净资产增加的部分，应由上市公司享有；
期间亏损等导致标的资产净资产减少的部分，应由本次交易的卖
方承担。采用市场法评估的斯班一股权在过渡期间（指自评估基
准日次日起至交割日止的期间）形成的期间损益均归上市公司。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配
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利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排
中非基金承诺：
“1、本单位因本次发行股份购买资产认购的白银有色的股份，
自新增股份上市之日起12个月内不得转让；
2、如认购股份由于白银有色送红股、转增股本等原因而增
加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；
3、如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会(“中国证监会”)立案调查，在案件调查结论明确以
前，本单位不转让在白银有色拥有权益的股份；
4、如中国证监会及／或证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见或要求的，本单位将按照中国证监会及／或证券交易所
的意见或要求执行股份锁定；
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的
法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
金，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期
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内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述约定。
七、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司
资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本
次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的
发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
1、甘肃省国资委批准本次价格调整方案；
2、公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
证监会核准前。
（四）触发条件
A、可调价期间内，中证申万有色金属指数（000819.SH）在
任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司
因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；
且
B、可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一
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交易日收盘价跌幅超过10%；
（五）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（四）
触发条件”中A且B项条件满足），公司均有权在该日后的10个交易
日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议
公告日作为调价基准日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产
的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均
价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝
调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前
20个交易日上市公司股票交易总量）。
（七）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则
对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
现提请股东大会审议。
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白银有色集团股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及其摘要的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、公司”）
拟通过发行股份并支付现金方式购买中非发展基金有限公司（以
下简称“中非基金”）持有的 China-Africa Gold Investment
Holding Co., Limited（以下简称“中非黄金”）100%股权。同
时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过 10 名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资
金总额不超过 7.56 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》等相关法律、法规及规范性文件要求拟写了《白银
有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及其摘要。
现提请股东大会审议。
18
白银有色集团股份有限公司
关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、公司”）
就本次拟通过发行股份并支付现金方式购买中非发展基金有限
公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 非 基 金 ”） 持 有 的 China-Africa Gold
Investment Holding Co., Limited（以下简称“中非黄金”）100%
股权事宜，与交易对方中非基金签署附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，协议中对公司本次交易有关事项进行
了约定。具体内容见《白银有色集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之“第七节本
次交易合同的主要内容”。
现提请股东大会审议。
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白银有色集团股份有限公司
关于与中非发展基金有限公司签署《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、公司”）
拟通过发行股份并支付现金方式购买中非发展基金有限公司（以
下简称“中非基金”）持有的 China-Africa Gold Investment
Holding Co., Limited（以下简称“中非黄金”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具
的中非黄金资产评估报告以及与交易对方中非基金的友好协商，
已确定本次交易的交易价格、发股数量等内容，为本次交易之目
的，公司与中非基金签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，对公司本次交易标的资产的价格等
相关事项进行约定。具体内容见《白银有色集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 之
“第七节本次交易合同的主要内容”。
现提请股东大会审议。
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白银有色集团股份有限公司
关于本次交易不构成重大资产重组的提案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上
市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准
之一的，构成重大资产重组：
一、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
二、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到 50%以上；
三、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且
超过 5000 万元人民币。
根据上市公司经审计的2016年度财务数据、中非黄金经审计
的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
收购第一黄金 子公司对斯
项目 中非黄金 合计 上市公司 占比
11.18%股权 班一增资
资产总额/交易
219,719.88 78,927.21 412,650.91 711,298.00 4,442,131.93 16.01%
价格孰高
资产净额/交易
219,719.88 76,615.12 165,145.42 461,480.42 1,112,209.22 41.49%
价格孰高
营业收入 - 11,962.53 308,996.12 320,958.65 5,594,960.32 5.74%
21
注1：上市公司的财务数据取自2016年审计报告。
注2：计算时考虑了上市公司累计收购第一黄金11.18%股权。
注3：计算时考虑了2017年下属公司第一黄金对斯班一进行的股权增资。
从上表可以看出购买的资产总额/交易价格孰高占公司总资
产比例为16.01%，购买的资产净额/交易价格孰高占公司净资产
比例为41.49%以及购买资产的营业收入占公司营业收入的比例
为5.74%，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定中50%的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
现提请股东大会审议。
22
白银有色集团股份有限公司
关于本次交易不构成重组上市的提案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，
重组上市的主要标准为：上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的：
一、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上；
二、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到 100%以上；
三、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告净利润的比例达到 100%以上；
四、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
100%以上；
五、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关
联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到
23
100%以上；
六、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第
1 至第 5 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
七、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其
他情形。
对照上述规定，在控制权方面，中信国安集团持有白银有色
集团股份有限公司（以下简称“公司”）32.27%的股权，是公司
第一大股东。甘肃省国资委持有公司 30.28%的股权，是公司第
二大股东。
公司股东中，甘肃省新业公司和甘肃省经合公司分别持有公
司股本总额的 5.61%和 0.27%。甘肃省新业公司和甘肃省经合公
司是甘肃省国资委全资子公司，甘肃省国资委合计持有公司股本
总额的 36.16%。
中信集团直接持有上市公司股本总额的 2.81%。中信集团持
有国安集团 20.945%的股权，是国安集团的第一大股东，中信集
团和国安集团属于一致行动人，两者合计持有公司股本总额的
35.08%。
中信集团和国安集团合计持有的公司权益与甘肃省国资委
合计持有的公司权益接近，任何一方都不能单独对公司实施实际
控制。除上述股东外的其他股东所持公司股权相对较小，亦不能
对公司实施实际控制。公司董事及股东之间亦不存在通过委托持
24
股、委托表决权、签订协议或其他安排而与其他董事及股东共同
直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实。因此，
公司无实际控制人。
本次交易完成后，中信国安集团和甘肃省国资委仍为公司前
两大股东且权益接近，交易完成后公司仍无实际控制人。
本次交易完成前后公司均无实际控制人。最近六十个月，公
司无控股股东及实际控制人，控制权未发生变动。同时，本次交
易不构成重大资产重组。因此，本次交易不构成重组上市。
现提请股东大会审议。
25
白银有色集团股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的提案
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公
司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说
明,并予以披露：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
根据独立财务顾问及各中介机构对公司、交易对方、交易标
26
的尽职调查，公司通过对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案进行充分论证和审慎分析后，认为本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
现提请股东大会审议。
27
白银有色集团股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的提案
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市
公司发行股份购买资产,应当符合下列规定:
“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少
关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留
意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3
年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响
对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
28
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生
变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业
务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营
发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份
后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购
买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
根据独立财务顾问及各中介机构对公司、交易对方、交易标
的尽职调查，公司通过对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案进行充分论证和审慎分析后，认为本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
现提请股东大会审议。
29
白银有色集团股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题》第四条规定的提案
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
(2016 年修订)》，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
一、本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项的情况。
二、本次交易标的资产为中非黄金 100%股权，本次交易所
涉及的资产权属清晰，目前交易对方中非基金合法完整拥有中非
黄金 100%股权，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者
禁止转让的情形，因此标的资产按交易合同约定过户或者转移不
存在法律障碍。
本次交易的标的资产为中非黄金 100%股权，中非黄金不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无
形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利
30
能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
现提请股东大会审议。
31
白银有色集团股份有限公司
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、 公司”）
拟通过发行股份并支付现金方式购买中非发展基金有限公司（以
下简称“中非基金”）持有的China-Africa Gold Investment
Holding Co., Limited（以下简称“中非黄金”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。公司已按照有关法律法规、规范性文件及
《白银有色集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事
项，严格履行了现阶段必要的法定程序，同时公司严格按照交易
所的相关规定履行信息披露义务，该等法定程序完整、合法、有
效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有
效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
现提请股东大会审议。
32
白银有色集团股份有限公司
关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产
评估报告等文件的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、公司”）
拟通过发行股份并支付现金方式购买中非发展基金有限公司（以
下简称“中非基金”）持有的 China-Africa Gold Investment
Holding Co., Limited（以下简称“中非黄金”）100%股权（以
下简称“本次交易”）。为本次交易之目的，根据相关规定，公司
编制了 2016 年度，2017 年 1-9 月的备考合并财务报表。中非黄
金编制了其 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月的财务报表。
上述财务报表已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“永拓”）审阅或审计，并分别出具了京永阅字（2018）
第 410001 号《白银有色集团股份有限公司备考财务报表审阅报
告》、京永审字（2017）第 148083 号《中非黄金投资控股有限公
司 2017 年 1-9 月、2016、2015 年度财务报表审计报告》。
为本次交易之目的，根据相关规定，北京天健兴业资产评估
有限公司(以下简称“天健兴业”)对本次发行股份及支付现金购
买的标的资产中非黄金进行了评估，并出具了天兴评报字（2017）
第 1185 号《白银有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买中非黄金控股投资有限公司股权项目资产评估报告书》。需
33
要同意公司将上述报告作为本次交易的信息披露材料和向监管
部门提交的申报材料。
现提请股东大会审议。
34
白银有色集团股份有限公司
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
和评估目的相关性以及评估定价的公允性的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、公司”）
拟通过发行股份并支付现金方式购买中非发展基金有限公司（以
下简称“中非基金”）持有的 China-Africa Gold Investment
Holding Co., Limited（以下简称“中非黄金”、“标的资产”）
100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的资产评估机构北
京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”就公司拟
发行股份及支付现金购买资产之经济行为，对所涉及的中非黄金
100%股权在评估基准日(即 2017 年 3 月 31 日)的市场价值进行了
评估。
一、评估机构具有独立性
公司聘请的天健兴业具有从事证券、期货相关业务资格，除
为公司提供资产评估的业务关系外，天健兴业及其经办人员与公
司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独
立的原则和要求，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
35
法规、规定执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。结合本次评估情况，被评估
单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需
的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，
因此天健兴业采用资产基础法的评估方法对标的资产进行了评
估，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合
理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客
观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对
象实际情况的评估方法；重要评估参数取值合理，预期收益的可
实现性较强，评估价值公允。标的资产以评估价值作为定价基础，
标的资产的交易作价较为合理，符合公司和中小股东利益。本次
交易标的资产的评估定价具有公允性。
现提请股东大会审议。
36
白银有色集团股份有限公司
关于本次交易定价的依据及公平合理性的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、 公司”）
拟通过发行股份并支付现金方式购买中非发展基金有限公司（以
下简称“中非基金”）持有的China-Africa Gold Investment
Holding Co., Limited（以下简称“中非黄金”或“标的资产”）
100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的标的资产以资产
评估值为基础,由交易各方协商确定交易价格;本次交易发行的
股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了
公平、公正的原则,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,
作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
现提请股东大会审议。
37
白银有色集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的提案
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》第二条：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账
时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募
集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报
告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行
详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东
大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”等有
关规定。
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）就前次募
集资金使用情况编制了《白银有色集团股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》，北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司编制的《白银有色集团股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》进行了审核、发表了鉴证意见并出具了《关于白银有色集团
股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
现提请股东大会审议。
38
白银有色集团股份有限公司
关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措施的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公
司”）拟向中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）发行
股份并支付现金购买其持有的China-Africa Gold Investment
Holding Co., Limited（以下简称“中非黄金”）100%股权。同
时，公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等有关
法律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者利益,白银有
色对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后
摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：
一、本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响。
39
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅
报告》（京永阅字（2018）第 410001 号）及公司 2016 年度和 2017
年 1-9 月财务报告，公司测算了本次重组摊薄即期回报对每股收
益指标的影响，具体情况如下：
2017 年 1-9 月 2016 年
项目 交易完成
交易完成前 交易完成后 交易完成前
后
基本每股收益（元/
0.03 0.03 0.04 0.06
股）
稀释每股收益（元/
0.03 0.03 0.04 0.06
股）
注：上表中 2017 年 1-9 月实际数，根据永拓会计师事务所编制的备
考审阅报告确定。
本次重组完成前，公司 2017 年 1-9 月基本每股收益 0.03
元/股，2016 年度基本每股收益 0.04 元/股；本次交易完成后，
公司 2017 年 1-9 月基本每股收益为 0.03 元/股，2016 年度基本
每股收益为 0.06 元/股。因此，本次交易完成后，不存在摊薄当
期每股收益的情况。
二、本次重组的必要性与合理性分析
1、黄金市场需求旺盛
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略
资源，被喻为经济、金融安全的定海神针，在应对金融危机、保
障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品作
为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，其投资属性和“藏
40
金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的
意愿持续增强。
2、国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地
2014年3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓
励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”
2015年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。
实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，
健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走
得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”2016年12月12日，
国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，进一步简
化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企
业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。 在国家“一
带一路”战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并
形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转
型升级、迈向国际化的重要方式。
3、公司继续推进、深化境外贵金属产业发展战略
目前，白银有色已将发展境外贵金属产业确定为加快公司国
际化经营的战略取向，白银有色收购第一黄金少数股东股权后，
将进一步优化提升第一黄金运营管理，加快资源项目建设及东摩
德周边探矿工程，提高资源保障能力，将第一黄金打造成为上市
41
公司全新的境外投资运营平台。在此基础上，通过强化对第一黄
金的运营管理，提升运营水平及运营能力，进一步提升第一黄金
的经营业绩和战略发展，为落实上市公司境外贵金属产业发展战
略奠定坚实基础。
4、收购第一黄金少数股东股权，有利于增强白银有色的持
续盈利能力
本次交易有利于第一黄金的股权结构将得到进一步整合，有
利于增强公司对第一黄金的整体经营决策能力和效率，有利于提
升公司的盈利水平、增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共
赢的局面。
三、关于上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的
风险，公司拟采取以下措施：
1、完善公司的治理结构，强化公司的内控制度
公司将严格遵循《公司法》、证券法》、上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供
制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不
断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，
42
有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。
2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》等规定的要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了
修订，明确了现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利
分配条件等，同时制订了股东分红回报规划。公司将严格执行《公
司章程》及股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法
权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度
本次募集资金成功实施且资金到位后，公司将及时与独立财
务顾问、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，按照
制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资
金使用过程中，严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，
规范募集资金使用，努力提高募集资金的使用效率。
4、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力
公司将以“提质增效、结构调整、转型发展”为主线，坚持
高目标引领，深入贯彻开放的发展理念，继续抢抓国家“一带一
路”战略机遇，加快“走出去”，强化资源保障，提升全球配置
资源能力和国际化发展水平；围绕传统产业做强做优，持续提升
自主创新能力，推进产业升级，突出发展质量和效益；贯彻绿色
43
发展理念，坚持节约资源、保护环境和提升效益并重，大力发展
循环经济；进一步优化产业结构，延伸产业链条，逐步使主导产
品向产业链高端延伸，提高产品附加值；培育壮大新兴产业，创
新盈利模式，构建多元发展新业态，以新兴产业引领转型发展，
保持综合竞争优势，持续增强盈利能力。
上述填补回报措施的制定不等同于对公司未来利润的保证。
现提请股东大会审议。
44
白银有色集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
提案
为保证白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）本
次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提
请股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括
但不限于：
一、根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公
司股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次交易具体方案及
对相关条款进行修订和调整；
二、在不超出公司股东大会决议的原则下，制作、修改、补
充、签署、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和
文件，包括但不限于申请文件、《发行股份及支付现金购买资产
协议》以及补充协议等；
三、授权董事会及其授权人士就本次交易相关事项的实施事
宜向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、
登记、备案、核准等手续；
四、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会
45
审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易具体事宜；
五、在本次交易决议有效期内，若与本次交易有关法律、法
规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章
程》规定必须由股东大会重新表决事项外，对本次交易的具体方
案等作相应调整并继续本次交易事宜；
六、组织实施与本次发行股份及支付现金购买资产相关的资
产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜，包括但
不限于在本次发行股份完成后，根据公司实际股份发行情况修改
公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与
本次发行股份及支付现金购买资产相关的资产过户、股份登记及
中国证券登记结算有限责任公司登记等的相关事宜；
七、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范
围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
八、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
现提请股东大会审议。
46
