证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2018-临 007 号
白银有色集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 1 月 26 日
(二) 股东大会召开的地点：甘肃省白银市白银区友好路 68 号白银市红鹭宾馆
会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 16
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 6,214,931,729
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 89.1289
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，由公司副董事长张锦林先生主持，大会以现场投票
与网络投票相结合的方式召开并表决，北京市海嘉律师事务所李育宁和陈艳律师
出席了现场会议并作见证。会议的召集和召开及表决方式符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 14 人，出席 3 人，公司董事廖明、刘鑫、罗宁、夏桂兰、吴万
华、张江雪、王玉梅、孙积禄、李宗义、满莉、崔少华因工作原因未出席会
议；
2、公司在任监事 9 人，出席 6 人，公司监事秦永忠、李建一、郑志旺因工作原
因未出席会议；
3、公司董事会秘书孙茏出席会议；公司高级管理人员雷思维、吴贵毅、程春凯
列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2、 议案名称：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案
2.01 议案名称：本次交易方案概要
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.02 议案名称：标的资产评估值及作价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.03 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的简要情况
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.04 议案名称：发行股份募集配套资金安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.05 议案名称：过渡期损益与滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.06 议案名称：发行股份购买资产的股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.07 议案名称：发行股份募集配套资金的股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.08 议案名称：调价机制之价格调整方案对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.09 议案名称：调价机制之价格调整方案生效条件
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.10 议案名称：调价机制之可调价期间
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.11 议案名称：调价机制之触发条件
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.12 议案名称：调价机制之调价基准日
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.13 议案名称：调价机制之发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.14 议案名称：调价机制之发行股份数量调整
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
2.15 议案名称：调价机制之调价基准日至发行日期间除权、除息事项
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,931,229 99.9999 500 0.0001 0 0.0000
3、议案名称：关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
4、 议案名称：关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
5、 议案名称：关于与中非发展基金有限公司签署《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
6、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
7、 议案名称：关于本次交易不构成重组上市的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,927,829 99.9999 3,100 0.0000 800 0.0001
8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 0 0.0000 1,300 0.0001
10、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题》第四条规定的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
11、 议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文
件有效性的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
12、 议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产评估
报告等文件的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
13、 议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评
估目的相关性以及评估定价的公允性的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
14、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
15、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
16、 议案名称：关于本次交易摊薄公司即期回报及填补回报措施的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
17、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的提案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 6,214,930,429 99.9999 500 0.0000 800 0.0001
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于本次交易 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
符合发行股份 15,86
及支付现金购 9
买资产并募集
配套资金条件
的提案
2.00 关于发行股份
及支付现金购
买资产并募集
配套资金方案
的提案
2.01 本次交易方案 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
概要 15,86
9
2.02 标的资产评估 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
值及作价 15,86
9
2.03 发行股份及支 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
付现金购买资 15,86
产的简要情况 9
2.04 发行股份募集 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
配套资金安排 15,86
9
2.05 过渡期损益与 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
滚存利润安排 15,86
9
2.06 发行股份购买 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
资产的股份锁 15,86
定安排 9
2.07 发行股份募集 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
配套资金的股 15,86
份锁定安排 9
2.08 调价机制之价 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
格调整方案对 15,86
象 9
2.09 调价机制之价 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
格调整方案生 15,86
效条件 9
2.10 调价机制之可 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
调价期间 15,86
9
2.11 调价机制之触 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
发条件 15,86
9
2.12 调价机制之调 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
价基准日 15,86
9
2.13 调价机制之发 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
行价格调整机 15,86
制 9
2.14 调价机制之发 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
行股份数量调 15,86
整 9
2.15 调价机制之调 287,1 99.9998 500 0.0002 0 0.0000
价基准日至发 15,86
行日期间除权、 9
除息事项
3 关于《发行股份 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
及支付现金购 15,06
买资产并募集 9
配套资金报告
书（草案）》及
其摘要的提案
4 关于与交易对 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
方签署附生效 15,06
条件的《发行股 9
份及支付现金
购买资产协议》
的提案
5 关于与中非发 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
展基金有限公 15,06
司签署《发行股 9
份及支付现金
购买资产协议
之补充协议》的
提案
6 关于本次交易 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
不构成重大资 15,06
产重组的提案 9
7 关于本次交易 287,1 99.9986 3,100 0.0010 800 0.0004
不构成重组上 12,46
市的提案 9
8 关于本次交易 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
符合《上市公司 15,06
重大资产重组 9
管理办法》第十
一条规定的提
案
9 关于本次交易 287,1 99.9995 0 0.0000 1,300 0.0005
符合《上市公司 15,06
重大资产重组 9
管理办法》第四
十三条规定的
提案
10 关于本次交易 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
符合《关于规范 15,06
上市公司重大 9
资产重组若干
问题》第四条规
定的提案
11 关于本次交易 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
履行法定程序 15,06
完备性、合规性 9
及提交的法律
文件有效性的
提案
12 关于批准本次 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
交易有关审计 15,06
报告、备考审阅 9
报告和资产评
估报告等文件
的提案
13 关于评估机构 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
独立性、评估假 15,06
设前提合理性、 9
评估方法和评
估目的相关性
以及评估定价
的公允性的提
案
14 关于本次交易 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
定价的依据及 15,06
公平合理性的 9
提案
15 关于前次募集 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
资金使用情况 15,06
报告的提案 9
16 关于本次交易 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
摊薄公司即期 15,06
回报及填补回 9
报措施的提案
17 关于提请股东 287,1 99.9995 500 0.0001 800 0.0004
大会授权董事 15,06
会办理本次交 9
易相关事宜的
提案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
涉及逐项表决的议案 2，其每项子议案均进行逐项表决并通过。
议案 1 至议案 17 均为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意并通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海嘉律师事务所
律师：李育宁、陈艳
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决
程序、表决结果均合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
白银有色集团股份有限公司
2018 年 1 月 26 日