白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.




2018 年第二次临时股东大会资料


        股票简称：白银有色
        股票代码： 601212




          二〇一八年三月




                1
                           目录

白银有色 2018 年第二次临时股东大会现场会议规则 ............... 3

白银有色 2018 年第二次临时股东大会会议议程 ................... 6

白银有色关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价

格的提案 .................................................... 9

白银有色关于与中非发展基金有限公司签署《发行股份及支付现金购

买资产协议之补充协议（二）》的提案 .......................... 12




                             2
                  白银有色集团股份有限公司
       2018 年第二次临时股东大会现场会议规则


    为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和

议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股

东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色

集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会现场会议规则明确如

下：

    一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作

人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2018 年 3 月 5 日（下午

14:00-15:00）。

    二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，

会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的

核对工作，请被核对者予以配合。

    三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；

委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、

授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业

执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委

托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。

    四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经

过会议主持人的许可。

    五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。

    六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、


                              3
表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯

公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常

秩序。

    七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会

议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，

先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中

只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问

应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言

时间不超过 3 分钟。

    八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告

或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股

东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持

人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东

及股东代理人的提问。

    九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、

股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    十、投票表决相关事宜

    1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

    2.现场投票方式

    （1）现场投票采用记名投票方式表决。

    （2）提案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    （3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股

东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
                              4
在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

对提案进行多项表决的视为错填。

    （4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。

在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程

序结束后提交的表决票将视为无效。

    （5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及

时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表

的监督下进行现场表决票统计。

    3.网络投票方式

    网络投票方式详见 2018 年 2 月 12 日登载于上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开 2018 年第

二次临时股东大会的通知》。

    4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同

一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东

及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请

的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

   十二、本次会议由北京市海嘉律师事务所律师现场见证并出具法律意

见书。




                               5
                 白银有色集团股份有限公司
         2018 年第二次临时股东大会会议议程


     一、召开会议的基本情况
     (一) 会议召集人：公司董事会

     (二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和

网络投票相结合的方式

     (三) 现场会议召开的日期、时间和地点

     召开的日期时间：2018年3月5日 15点00分

     召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议

室

     (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

     网络投票起止时间：自2018年3月5日   至2018年3月5日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

     (五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的

投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及

沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网

络投票实施细则》等有关规定执行。

     (六) 涉及公开征集股东投票权：无


                              6
    二、会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代

理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  股份类别      股票代码          股票简称     股权登记日

    A股             601212        白银有色      2018/2/28

    (二) 公司董事、监事和高级管理人员。
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    三、会议议程安排
    （一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监

事、高管人员及其他与会代表签到（2018年3月5日下午14:00—15:00）。
    （二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法
性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
    （三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代
理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
    （四）确定会议监票人、计票人。

    （五）审议会议提案
    1.白银有色集团股份有限公司关于调整本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格的提案。
    2.白银有色集团股份有限公司关于与中非发展基金有限公司签
署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的提案。
   （六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其

他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。

                              7
   （七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
   （八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东

代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束
后由工作人员将统计结果发至上市服务平台。
   （九）上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣

布会议审议表决结果。
   （十）律师发表律师见证意见。
   （十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

   （十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和
董事会秘书签署会议决议等文件。




                             8
            白银有色集团股份有限公司
 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份
                  发行价格的提案

    白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或
“公司”）通过发行股份及支付现金购买中非发展基金有限
公司（以下简称“中非基金”）持有的中非黄金100%股权事
宜（以下简称“本次交易”）已经公司第三届董事会第十九
次、二十次会议、二十三次会议和2018年第一次临时股东大
会审议通过，并获得了省国资委正式批复。根据证监会相关
规定，按照公司董事会、股东大会审议通过、省国资委批准
的本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产设
有调价机制，目前已经达到触发条件，拟对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调整。具体情况如下：
    一、已批准的调价机制主要内容
    （一）触发条件：在公司股东大会决议公告日至本次交
易获得证监会核准前（即可调价期间），中证申万有色金属
指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交
易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌
幅超过 10%；且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一
交易日收盘价跌幅超过 10%。
   （二）调价基准日：可调价期间内的任一交易日，若调
价触发条件满足，公司均有权在该日后的 10 个交易日内召
                             9
开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决
议公告日作为调价基准日。
  （三）发行价格调整：在可调价期间内，公司仅可对发行
价格进行一次调整。若公司对发行价格进行调整的，则本次
交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前
20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
    二、本次调整股份发行价格情况
    在 2017 年 11 月 20 日公司股票复牌以来，公司股价受
资本市场及有色行业波动影响，有色金属指数及公司股票价
格较 9 月 22 日首次停牌前的股价均有所下滑。2018 年 1 月
26 日公司召开 2018 年第一次临时股东大会后，即进入可调
价期间。2018 年 1 月 29 日前，连续三十个交易日公司股价
较本次交易首次停牌前一交易日 2017 年 9 月 22 日收盘价跌
幅超过 10%的交易日超过 10 个；中证申万有色金属指数较本
次交易首次停牌前一交易日 9 月 22 日收盘点数跌幅超过 10%
的交易日共 11 个，满足上述触发条件。
    根据省政府国资委和公司股东大会审议批准的重组方
案中的调价机制，拟对本次交易的股份发行价格等进行以下
调整。
    （一）调价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议
决议公告日，即 2018 年 2 月 12 日。
    （二）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格调整为：发行价格为调价基准日前 20 个交易日白银有色
股票交易均价的 90%，即 6.16 元/股。
                           10
    （三）根据调整后的发行价格，公司本次发行的对价股
份数量也相应调整，本次向中非基金发行的股份数量调整为
238,981,037 股。


    现提请股东大会审议。




                           11
            白银有色集团股份有限公司
         关于与中非发展基金有限公司签署
  《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
                   （二）》的提案


    根据调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格及相应调整的发行股份数量，公司拟与交易对方
—中非发展基金有限公司签署《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》，具体内容详见公司于 2018 年 2
月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》第七节 本次
交易合同的主要内容。


    现提请股东大会审议。




                           12