白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
2017 年年度股东大会
会议资料
股票简称：白银有色
股票代码：6 0 1 2 1 2
二〇一八年五月
（内部资料 注意保密）
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目 录
一、2017 年年度股东大会现场会议规则 ........................................ 3
二、2017 年年度股东大会会议议程 ............................................... 7
三、2017 年年度董事会工作报告................................................. 11
四、2017 年度监事会工作报告 .................................................... 27
五、2017 年度独立董事述职报告................................................. 39
六、2017 年度财务决算报告........................................................ 48
七、2018 年度财务预算报告........................................................ 55
八、2017 年年度报告及摘要........................................................ 57
九、关于 2017 年度利润分配的提案 ............................................ 58
十、关于 2018 年对外提供担保的提案......................................... 60
十一、关于 2018 年日常关联交易预计的提案 .............................. 68
十二、关于 2017 年度计提减值准备的提案.................................. 82
十三、关于向各金融机构申请综合授信的提案 ............................. 84
十四、关于发行非公开定向债务融资工具的提案.......................... 86
十五、关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提案 ............... 87
十六、关于 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的提案 ..... 91
十七、关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任保险的提案 . 93
十八、关于修改公司章程的提案 .................................................. 95
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白银有色集团股份有限公司
2017 年年度股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正
常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司 2017 年年度
股东大会现场会议规则明确如下：
一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场
按照工作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2018 年
5 月 25 日（下午 14:00-15:00）。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的
出席资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者
的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证
券账户卡；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份
证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人
股东请携带证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明
书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法定代表人
委托代理人出席）、出席人身份证。
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四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场
者，应经过会议主持人的许可。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提
案。
六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法
定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议
程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人
同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持
人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过 3
分钟。
八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告
人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行
表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理
人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主
持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。
九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权
4
拒绝回答。
十、投票表决相关事宜
1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表
决；
2.现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）提案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。
股东或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表
决的视为错填。
（4）在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的
表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规
定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视
为无效。
（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，
以便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东
代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
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3.网络投票方式
网络投票方式详见 2018 年 4 月 27 日登载于上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司
关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。
4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方
式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表
决结果为准。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会
议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
十二、本次会议由北京市海嘉律师事务所律师现场见证
并出具法律意见书。
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白银有色集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场
投票和网络投票相结合的方式
(三)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 5 月 25 日 15 点 00 分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路 68 号白银市红
鹭宾馆会议室
(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 25 日至 2018 年 5
月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投
资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业
7
务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(六)涉及公开征集股东投票权：无
二、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必
是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
三、会议议程安排
（一）股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、
监事、高管人员及其他与会代表签到（2018 年 5 月 25 日下
午 14:00—15:00）。
（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资
格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表
决权的股份数。
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、
股东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会
开始。
（四）确定会议监票人、计票人。
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（五）审议会议提案
1.2017 年年度董事会工作报告
2.2017 年度监事会工作报告
3.2017 年度独立董事述职报告
4.2017 年度财务决算报告
5.2018 年度财务预算报告
6.2017 年年度报告及摘要
7.关于 2017 年度利润分配的提案
8.关于 2018 年对外提供担保的提案
9.关于 2018 年日常关联交易预计的提案
10.关于 2017 年度计提减值准备的提案
11.关于向各金融机构申请综合授信的提案
12.关于发行非公开定向债务融资工具的提案
13.关于部分结余募集资金永久补充流动资金的提案
14.关于 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的提案
15.关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任保险
的提案
16.关于修改公司章程的提案
（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无
意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，
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由股东代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、
监票，计票结束后由工作人员将统计结果发至上市服务平台。
（九）上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，
主持人宣布会议审议表决结果。
（十）律师发表律师见证意见。
（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、
监事和董事会秘书签署会议决议等文件。
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白银有色集团股份有限公司
2017年年度董事会工作报告
2017 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法
律法规、规范性文件及公司《章程》等相关规定，认真履行
股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断
规范公司治理，科学决策，全体董事忠实履职、勤勉尽责，
逐步完善公司治理结构，规范公司运作，积极保障全体股东
利益，推动了公司健康发展。现将 2017 年度董事会工作报
告如下：
一、2017 年企业发展情况
2017 年公司深入贯彻落实党的十九大精神和甘肃省第
十三次党代会精神，牢牢把握供给侧结构性改革、“一带一
路”等战略机遇，按照“1336”规划的总体部署，稳增长、
促转型、保大局、控风险，各项工作保持良好态势，向着国
际知名、国内一流跨国公司的宏伟目标又迈进坚实一步。在
党和国家的关心支持以及全体职工的不懈努力下，公司于 2
月 15 日成功实现整体首发上市，为做强做优做大开辟了新
的道路，带来更多的发展机会，标志着公司转型发展进入一
个崭新阶段。
（一）经营保持平稳运行，资源储备持续增加
面对复杂的市场环境，公司上下自加压力，2017 年公
11
司生产铜、铅、锌三种有色金属 41.85 万吨，生产黄金 8180
公斤（含第一黄金产量 4309 公斤）、白银 160 吨、硫酸 95.78
万吨。全年实现营业收入 566.34 亿元，实现利润总额 6.54
亿元，净利润 3.78 亿元，生产经营保持平稳运行。
在资源方面，2017 年公司完成收购红鹭矿业股权募投
项目，新增铜铅锌金属量 157.08 万吨，银金属量 880 吨。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司境内保有矿山资源储量（矿
山动态监测保有资源储量），铜铅锌金属量 904.69 万吨，其
中：铜金属量 37.27 万吨、铅金属量 174.98 万吨、锌金属
量 692.44 万吨，金金属量 11.48 吨、银金属量 1845.86 吨、
钼金属量 2.54 万吨。
在境外，截至 2017 年 3 月 31 日，下属第一黄金公司拥
有黄金资源量约 809 吨；截至 2017 年 12 月 31 日,通过第一
黄金投资的斯班一公司（含美国静水公司）拥有黄金资源量
8,511 万盎司，约合 2,647 吨，黄金储量 2,574 万盎司，约
合 801 吨。铂系金属资源量 12,210 万盎司,约合 3798 吨,铂
系金属储量 2,236 万盎司,约合 695 吨。通过白银贵金属公
司投资的班罗公司拥有黄金资源量 1,312 万盎司，约合 408
吨，黄金储量 311 万盎司，约合 97 吨。
（二）三大板块协同发展，“六个并重”发展态势良好
传统产业依靠项目建设和三大创新，采选能力突破 1000
万吨、冶炼能力突破 50 万吨，成州冶炼厂含锌渣综合回收
等 4 个项目实现达产达标，铜冶炼技术提升改造、厂坝 300
万吨采选扩能改造等 8 个在建项目完成投资建设进度。公司
12
综合竞争力持续增强，加快向行业前四分之一目标迈进。
新兴产业思路和目标更加清晰，发展势头良好，现代物
流向青藏新拓展，总货运量实现翻番；大数据产业积极融入
丝绸之路，新兴产业项目全力推进。
海外业务创新突破。通过南非第一黄金投资的斯班一公
司，成功并购美国静水公司，成为南非第一、全球前十大黄
金公司和第三大铂系金属公司。以班罗公司实施债务重组为
契机，班罗公司财务结构不断优化，运营管理得到改善，其
拥有的在产金矿效益将逐步释放。积极实施收购第一黄金少
数股东权益项目，海外贵金属战略稳步推进。秘鲁尾矿综合
开发项目于 2017 年 11 月正式投产，成为秘鲁第一个循环经
济利用项目和尾矿资源开发利用示范工程。项目达产后，可
实现年产铜精矿铜金属量 2.42 万吨，金 277.74 千克，银
5,181.92 千克；铁精矿 66.03 万吨；硫精矿 137.63 万吨。
公司荣获 2017 年度南非社会责任突出贡献奖，在 100 大跨
国企业中排名第 78 位。
（三）内部改革纵深推进，基础管理不断加强
公司深入贯彻落实中央和甘肃省关于国资国企改革精
神，调整集团管控模式，完善两级法人治理结构，推进重点
领域改革，组织管理体系更加符合“六个并重”转型发展要
求。公司改革管理经验入选《国务院国资委国企改革 100 例》。
建立修订内控制度 38 项，两级内控制度体系进一步健全。
导入卓越绩效管理模式，开展现场“5s”管理活动，工艺技
术管理、设备管理、物资管理等基础管理工作不断夯实。进
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一步落实安全生产和环境保护主体责任，本质安全水平和环
保工作持续提升。
（四）创新动能持续增强，技术支撑作用日益显现
以理念创新引领技术创新和管理创新，持续开展技术研
发和攻关。全年开展技术攻关、技术研发项目 59 项。申请
受理专利 138 件，其中发明专利 63 件；授权专利 77 件，其
中发明专利 26 件。9 个新材料、新产品研发试制成功，公司
下属长通电线电缆公司自主研发的 PF4 超导电缆达到国际领
先水平。22 项技术创新项目获得国家、行业和省科技进步奖。
技术创新平台建设取得突破，引进 2 名院士成立院士专家工
作站，白银有色锌铝型材有限公司和白银有色红鹭资源综合
利用科技有限公司等 2 家子公司申请认定了高新技术企业。
公司被评为国家知识产权优势企业，技术创新对转型发展的
支撑和引领作用不断增强。
（五）有机嵌入深度融合，党建工作开创新局面
深入贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，坚
持两个“一以贯之”，明确党组织在公司法人治理结构中的
法定地位和工作要求。通过“四个同步、四个对接”融入中
心、进入管理，引领思想观念，把关选人用人，深化“两学
一做”教育，弘扬艰苦奋斗、感恩回报企业文化，激发忠诚
担当意识，聚合放大正能量，与生产经营工作相互衔接、充
分发挥了优势和作用。
（六）积极履行责任，公司在国内外的影响力持续扩大
深入贯彻落实中央新发展理念，企业的经济责任、政治
14
责任和社会责任进一步担当，加大精准扶贫力度，投入帮扶
资金 768 万元，实施帮扶项目 27 项，帮扶的 12 个村 1560
户 6527 人如期脱贫，对区域经济社会发展的贡献度进一步
提升。公司荣获第五届全国文明单位、有色行业年度经济人
物奖和 2017 中国上市公司口碑榜“最具社会责任”奖等荣
誉，在行业和国内外的影响力进一步扩大，充分彰显了公司
作为一个国有大企业的格局和风范。
二、2017 年公司董事会工作情况
董事会全面贯彻习近平总书记关于建设具有中国特色
现代国有企业制度的要求，依照《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》，认真做好董事会日常工作，切实加
强董事会建设。
（一）股东大会和董事会召开情况
报告期内，董事会召集召开股东大会会议 2 次、审议议
案 22 项；召开董事会会议 9 次、审议议案 81 项。会议的召
集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序
等事宜，均符合法律法规及《公司章程》有关规定，会议决
议合法有效。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行了股东大会通过的各项决议内容。具体如下：
1、2017 年股东大会召开情况
时间 会议名称 议案
2016 年度董事会工作报告；2016 年度监事会工作报告；
2016 年度独立董事述职报告；2016 年度财务决算报告；
2017 年 5 2016 年年度股
2017 年度财务预算报告；2016 年度利润分配方案的提案；
月 25 日 东大会
聘仸 2017 年度审计机构的提案；2016 年度财务报告的提
案；向各金融机构申请综合授信的提案；对外提供担保的提
15
案；2017 年度银行理财计划的提案；2016 年年度报告及摘
要；发行非公开定向债务融资工具的提案；关亍选举公司独
立董事的提案；关亍更换公司监事的提案；修订《董事会年
度工作报告制度》的提案；制订《高级管理人员薪酬考核办
法》的提案；修改公司章程的提案；关亍不中信集团下属公
司进行关联交易的提案；关亍选举刘鑫为公司董事的提案；
关亍选举张江雪为公司董事的提案
2017 年 11 2017 年第一次 关亍收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交
月 15 日 临时股东大会 易的提案
2、2017 年董事会召开情况
时间 会议名称 议案
第三届董事
2017 年 3
会第十一次 关亍对班罗公司收入流一揽子项目增加投资的提案
月 31 日
会议
2016 年度董事会工作报告；2016 年度独立董事述职报告；
2016 年度董事会审计委员会履职报告的提案；对董事资格审
查的提案；增补董事会战略委员会成员的提案；刘燕明丌再
担仸公司副总经理的提案；聘仸程春凯为公司副总经理的提
案；续聘财务总监的提案；提名独立董事候选人的提案；2016
年度总经理工作报告；2016 年度财务决算报告；2017 年度
财务预算报告；2016 年度利润分配的提案；聘仸 2017 年度
审计机构的提案；2016 年度财务报表审计报告的提案；2016
第三届董事 年年度报告及摘要；向各金融机构申请综合授信的提案；2017
2017 年 4
会第十二次 年度银行理财计划的提案；发行非公开定向债务融资工具的
月 17 日
会议 提案；对外提供担保的提案；2017 年度日常关联交易预计的
提案；使用闲置募集资金办理理财产品的提案；2016 年度内
部控制自我评价报告的提案；2016 年度内部控制审计报告的
提案；2017 年生产经营综合预算的提案；制订高级管理人员
薪酬考核办法的提案；2017 年工资总额预算的提案；2017
年套期保值计划的提案；2016 年重点项目进展和 2017 年重
点项目计划的提案；制订信息披露暂缓不豁免业务管理制度
的提案；修订董事会年度工作报告制度的提案；修改公司章
程的提案；召开 2016 年年度股东大会通知
第三届董事 2017 年第一季度报告；公司关亍支持南非斯班一黄金公司实
2017 年 4
会第十三次 施美国静水公司并购项目的提案；公司关亍投资斯班一配股
月 24 日
会议 增发项目的提案
16
第三届董事
2017 年 5 对董事资格审查的提案；关亍公司不中信集团下属公司进行
会第十四次
月 15 日 关联交易的提案；
会议
第三届董事 关亍选举刘鑫为公司副董事长的提案；关亍对白银有色长通
2017 年 6
会第十五次 公司进行增资的提案；关亍向国家开发银行甘肃分行申请授
月 19 日
会议 信的提案
第三届董事
2017 年 8 公司 2017 年半年度报告及其摘要；公司关亍 2017 年半年度
会第十六次
月 28 日 公开发行股票募集资金存放不实际使用情况的与项报告
会议
第三届董事
2017 年 9 关亍为敦煌文単投资有限公司借款提供担保的提案；关亍增
会第十七次
月 10 日 补董事会与门委员会成员的提案
会议
第三届董事
2017 年 10 关亍收购长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易的提案
会第十八次
月 12 日
会议
关亍符合发行股仹及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的提案；关亍发行股仹及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的提案；本次交易方案概要；标的资产的定价；发行股
仹购买资产的简要情况；发行股仹募集配套资金安排；过渡
期损益不滚存利润安排；股仹锁定安排；发行股仹购买资产
的股仹锁定安排；发行股仹募集配套资金的股仹锁定安排；
调价机制；价格调整方案对象；价格调整方案生效条件；可
调价期间；触发条件；调价基准日；发行价格调整机制；发
行股仹数量调整；调价基准日至发行日期间除权、除息事项；
关亍《发行股仹及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
第三届董事 及其摘要的提案；关亍不交易对方签署附生效条件的《发行
2017 年 10
会第十九次 股仹及支付现金购买资产协议》；关亍本次交易丌构成重大资
月 30 日
会议 产重组；关亍本次交易丌构成重组上市；关亍本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定；关亍本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定；关亍本次交易符合《关亍规范上市公司重大资产重组
若干问题》第四条规定；关亍本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交的法律文件有效性；关亍提请股东大会授权董
事会办理本次交易相关事宜；关亍本次发行股仹及支付现金
购买资产并募集配套资金暂丌提交临时股东大会审议；关亍
收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易；关
亍修订公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股
票管理制度；关亍会计政策变更；2017 年第三季度报告及摘
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要；关亍召开 2017 年第一次临时股东大会的提案
（二）公司法人治理制度建设情况
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部
门的要求，规范公司治理、科学经营管理；将党组织的作用
地位、机构设臵、前臵审核程序和基础保障等内容纳入《公
司章程》，明确了党组织在公司法人治理结构中的法定地位，
做到了加强党的领导与完善公司治理相结合；制订了《信息
披露暂缓与豁免业务管理制度》，董事会战略委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会及审计委员会 4 个专门委员会的
《运行管理办法》；修订了《董事会年度工作报告制度》、《董
事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》，
制度建设不断加强，治理水平不断提升。
（三）信息披露情况
依法规范做好信息披露工作，全年向上交所提交公告及
报备文件约 150 个，信息披露规范有效，符合监管规定和要
求，公司荣获 2017 年度中国卓越投资者关系最佳信披奖。
（四）董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理
信息、财务状况、重大事项等，能够深入讨论提交董事会审
议的各项议案，积极为公司的经营发展建言献策。决策时能
充分考虑中小股东的利益和诉求，帮助公司生产经营各项工
作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章
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程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行
应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的
判断，不受公司和公司股东的影响，并就重大事项发表独立
意见，切实维护公司和中小股东的利益。董事长按照规定尽
职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科
学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。专门委
员会依法依规认真履职，公司董事未对董事会审议的各项议
案及其他相关事项提出异议。
（五）合规培训情况
2017 年公司积极组织持续督导机构和合规机构，做好
公司董事、高管、中层管理人员和业务相关人员培训，全年
组织上市合规培训 30 余次，培训人数近千人次，培训人员
进一步树立了守法、合规意识，熟悉了上市规范运作相关法
律法规。
（六）投资者关系管理情况
2017 年公司通过投资者热线电话、上证 e 互动及公司
官网平台回复投资者的关注，做好与投资者的关系管理，建
立与投资者良好互动关系，加强与股东单位沟通联系，自觉
接受政府部门监管和社会公众监督，积极树立公司良好市场
形象。
三、关于 2018 年工作
2018 年，我国经济发展处于增速换档、结构调整、动能
转换的节点。有色金属行业发展迎来重大转折，行业外部环
境逐步好转，带动相关基础原材料消费，原料供应结构多元
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化。全球经济的持续回暖为有色金属价格提供一定支撑；环
境成本及能源成本上升，进一步推动有色金属产业不断提升
发展质量。
2018 年，公司将以党的十九大精神为指导，立足公司发
展的新方位、新阶段，准确把握公司转型的历史条件和现实
基础，按照稳中求进的总基调和高质量发展的总要求，紧紧
围绕“质量变革、效率变革、动力变革”，坚持高目标引领，
坚持“六个并重”发展，加快产业升级、结构调整的步伐，
在防控风险的前提下保持发展的稳定性和连续性，在深化改
革创新过程中力求实现新的增长、新的突破。
（一）坚持以供给侧结构性改革为主线，深入推进“六
个并重”调整转型
进一步提高对供给侧结构性改革的认识，坚持“六个并
重”，做好“加减乘除”运算。做加法，重点是发现和培育
新的增长点。要持续改造升级传统产业，推进智能制造代替
传统制造，推进信息化与工业化的融合，实现产业链的价值
附加和价值延伸，获取更为广阔的市场空间。大力发展战略
新兴产业，以现代物流为基础，拓展生产性服务业。做大做
强投资、金融、贸易业务，增强新业务对公司“1336”战略
规划的支撑力。牢牢把握住“一带一路”的历史机遇，进一
步“走出去”，增强海外项目的研判能力、融资能力和管控
能力，积极寻找实施新的项目和投资机会，不断提升全球配
臵资源能力和国际化发展水平。
做减法，就是要通过技术升级、装备升级、管理升级，
20
持续降低加工成本、管理成本、财务成本和人工成本，最大
限度降低库存占用，从各个方面和各个环节增收节支。
做乘法，就是要充分发挥创新的引领作用，大力开展技
术创新培育先发优势，不断提高产品和服务的附加值、竞争
力；深入推进管理创新不断优化资源配臵，提高全要素生产
率；大胆创新经营模式，不断发展新业务、开拓新市场；勇
于创新机制，不断激发活力，调动积极性，进一步增强全面
创新对转型发展的引领力、支撑力和推动力。
做除法，就是要提高资产收益率、投资回报率、投入产
出率和劳动生产率。通过“加减乘除”不断优化结构，深入
推进“六个并重”转型发展。
（二）发挥资本市场功能，为公司发展提供资金保障，
加大投资建设力度
一是要扩大直接融资额度。充分利用资本市场，加大直
接融资力度，优化资产负债结构，为公司项目建设和发展提
供资金保障。
二是要加大新项目寻找。大力提高项目的分析研判能力，
确保项目的可靠性，对于处于前期培育阶段的好项目，做好
项目培育使其尽快成熟起来。
三是要加大投资并购力度。抓住我国经济转型和行业调
整的有利时机，继续做好股权投资、矿产权益投资等投资项
目。
四是要加快固定资产项目建设。引进国际先进、国内一
流的适用技术，并与自主创新相结合，充分发挥公司在循环
21
经济和综合利用方面的技术优势，进一步做大循环经济板块，
提高资源综合利用水平，推动公司产业绿色发展、循环发展。
（三）着眼国内国际两个市场两种资源，加大资源开发
力度
一是重点在甘肃白银、陇南、陕西等探矿权范围内加大
资源勘探力度，提升资源控制规模。
二是加快深部铜矿二期（四中段以下）采矿工程、小铁
山矿八中段以下深部开拓工程、厂坝铅锌矿 300 万吨采选扩
能工程的建设进度。其中：厂坝 300 万吨采选扩能改造项目
完成后，厂坝矿将成为国内单体矿山产能最大、效益优势明
显的铅锌矿山企业，预计每年可提供铅锌金属量约 20.73 万
吨，其中锌精矿含锌金属量 17.80 万吨、铅精矿含铅金属量
2.93 万吨。小铁山矿八中段以下深部开拓工程建设投产后，
预计每年可提供铜金属量 4539.15 吨、锌 36005.51 吨、铅
17929.30 吨，精矿含金 234.11 千克、银 16955.13 千克。
三是加快收购的募投项目中陕西、西藏等矿山的开发建
设，启动陕西黄土岭铅锌矿采矿工程、西藏亚桂拉铅锌矿采
选工程和陕西中宝公司甘沟铅锌矿二期工程，不断强化矿山
等资源项目的运营管理，尽快释放效益。
四是持续推进公司贵金属战略，积极开展第一黄金公司
下属矿山、处理厂等建设项目前期工作，增强第一黄金公司
持续发展能力，并以第一黄金公司为平台，不断整合周边贵
金属资源。班罗公司持续加强运行管理，在产金矿实现稳产。
按照实施秘鲁尾矿综合开发项目的成功经验，推进秘鲁资源
22
整体合作项目，加快海外资源开发。
（四）强化对外开放合作，优化产业空间布局
一是依托秘鲁的首信秘鲁公司和富尔多纳贸易公司，跟
踪当地矿渣选等循环经济项目、冶炼项目和贸易合作机会。
二是加强与中非发展基金、中非产能合作基金、丝路基
金等具有国家背景、政策优势的企业合作，积极寻找“一带
一路”沿线国家的优势项目。持续跟进哈铜项目，争取在中
亚地区建立战略支点。继续深化与菲律宾矿业公司的合作，
并以此为契机进入南亚资源市场。
三是以实施资源开发、技术合作、产能合作为重点，加
强与内蒙、新疆、西藏等国内资源优势省区的合作，建立地
企良性互动和互利共赢关系，进一步开拓资源市场，优化公
司产业布局。
（五）持续推进绿色发展和安全发展，努力形成环境保
护、安全工作和效益增长相协调的生产方式
认真贯彻落实十九大和中央经济工作会议的有关精神，
通过绿色发展和提高本质安全水平，努力实现公司的健康稳
定可持续发展。
一是努力践行绿水青山就是金山银山的理念。坚持走生
产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路，创造更加美
好的生产生活环境。节约资源、保护环境，促进社会生态文
明建设，为美丽中国建设做出应有的贡献。
二是牢固树立安全发展理念提升本质安全水平。坚持把
安全生产作为公司转型发展的重要支撑和核心竞争力的重
23
要内容，毫不懈怠地筑牢安全红线，不断提高本质安全水平，
确保公司实现长周期安全生产。
三是大力发展循环经济。最大程度回收利用生产过程中
产生的“三废”物资，综合回收原料中的伴生元素，对各种
资源吃干榨净。充分发挥公司在资源综合利用方面的技术优
势，整合市场资源做大做强公司的循环经济规模。
四是大力开展清洁生产节能减排。大力提高资源的综合
利用水平，降低各种能耗指标，尽可能减少污染物的排放，
深入推进资源节约型、环境友好型企业建设，进一步树立公
司绿色、低碳、循环发展的形象。
（六）不断提高公司治理能力和治理水平，推进公司治
理现代化
一是对标世界一流企业，着力提升依法治理能力。进一
步完善法人治理结构，健全权责对等、协调运转的治理机制。
二是确保高质量的产品和服务，努力提高经营业绩，坚
决维护良好的企业声誉和形象。
三是进一步完善中国特色现代国有企业制度，增强从市
场配臵资源、围绕市场要效益、面向市场谋发展的能力。
四是不断加强董事会自身建设，组织好股东大会、董事
会各项工作，为推进公司高质量健康发展发挥积极作用。
（七）落实新时代党的建设总要求，谱写党建工作新篇
章
以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大
精神为指导，牢牢把握政治建设的根本要求、理论武装的首
24
要任务、转型发展的阶段特征、融入中心的重要途径、支撑
发展的关键要素和以人民为中心的发展思想，坚持先进性和
纯洁性建设不放松，树牢“四个意识”，坚定理想信念，强
化使命担当，充分发挥作用，增强工作本领，增进职工福祉，
着力调动公司各级党组织和全体党员的积极性、主动性、创
造性，健全完善党建工作高目标体系，全面推进党建工作目
标化管理，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，持
之以恒正风肃纪营造良好发展环境，把党组织建设得更加坚
强有力，为公司新阶段高目标引领“六个并重”转型发展，
提供坚强保证。
（八）做好中小投资者合法权益保护工作
依法依规开展信息披露，有效传递企业信息，保障投资
者知情权，维护中小投资者合法权益。持续完善公司治理，
努力提升经营业绩。加强内幕信息管控，提高法制和自律意
识。依法合规做好与投资者的交流，搭建与投资者沟通的桥
梁，协调处理好投资者关系，保护中小投资者合法权益。
（九）把职工群众对美好生活的向往作为公司奋斗的目
标，不断提高广大职工的幸福指数
把职工群众对美好生活的向往作为公司奋斗的目标，让
改革发展的成果更多更公平地惠及全体职工，让广大职工不
断增强获得感、提高幸福指数。在企业效益增长的前提下，
提高职工收入水平。深入实施素质提升工程，深化学习型组
织建设，大力弘扬劳模精神和工匠精神，让各类人才的创造
活力竞相迸发、聪明才智充分涌流，使职工与企业共同成长。
25
尽力而为量力而行，解决好职工群众的难事急事。积极组织
开展各种群众性活动，不断满足职工对精神文化生活的新期
待。继续履行好精准扶贫精准脱贫等社会责任，为甘肃省和
地方经济社会发展做出积极贡献。
2018 年，公司董事会将紧抓发展机遇，直面风险挑战，
尽职履责，以公司“1336”战略规划为指引，以提高发展质
量和效益为中心，加快“六个并重”转型发展，带领公司在
新形势下开创高质量发展新局面。
现提请股东大会审议。
26
白银有色集团股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年度，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，依法独
立行权履职，维护公司及全体股东利益，切实履行监督职能。
通过列席公司董事会和股东大会，对公司依法运作情况以及
公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，
在维护公司利益和股东合法权益的同时，较好地防范了经营
风险，有效促进了公司的规范化运作和健康、持续发展。现
将 2017 年度公司监事会工作情况报告如下：
一、公司监事会召开会议和监事列席会议情况
（一）报告期内公司共召开 5 次监事会。会议的召开与
表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范
性文件的规定，具体情况如下：
1、2017 年 4 月 17 日，公司在北京国安大厦以现场方式
召开三届三次监事会，审议通过了 2 项议案：《2016 年度监
事会工作报告》《关于更换公司监事的提案》；审核通过了 15
项提案：《2017 年度财务预算报告》、《2016 年度财务决算报
27
告》、《2016 年度利润分配的提案》、《关于聘任 2017 年度审
计机构的提案》、《关于 2016 年度财务报告的提案》、《关于
向各金融机构申请综合授信的提案》、《2017 年度银行理财计
划的提案》、《2017 年度套期保值计划的提案》、《关于发行非
公开定向债务融资工具的提案》、《关于对外提供担保的提
案》、《关于 2017 年日常关联交易预计的提案》、《关于使用
部分闲臵募集资金办理理财产品的提案》、《关于 2016 年内
部控制自我评价报告的提案》、《关于 2016 年内部控制审计
报告的提案》、《公司 2016 年年度报告及其摘要》。
2、2017 年 4 月 24 日，公司以通讯方式召开三届四次监
事会，审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》。
3、2017 年 5 月 15 日，公司以通讯方式召开三届五次监
事会，审核通过了《公司关于与中信集团下属公司进行关联
交易的提案》。
4、2017 年 8 月 21 日，公司以通讯方式召开三届六次监
事会，审议通过了 2 项提案：《2017 年半年度报告及摘要》、
《2017 年半年度公开发行股票募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
5、2017 年 10 月 30 日，公司以通讯方式召开三届七次
监事会，审议通过了《公司关于符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的提案》、《公司关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》；审核通过
28
了 7 项提案：《公司关于与交易对方签署附生效条件的<发行
股份及支付现金购买资产协议>的提案》、《公司关于本次交
易不构成重大资产重组的提案》、《公司关于本次交易不构成
重组上市的提案》、《公司关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交的法律文件有效性的提案》、《公司关于收购长
信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》、
《公司关于会计政策变更的提案》、《公司 2017 年三季度报
告及摘要的提案》。
（二）监事出席股东大会的情况
1、2017 年 5 月 25 日，公司在甘肃省白银市召开 2016
年度股东大会，会议审议通过了 19 项议案：《2016 年度董事
会工作报告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度独
立董事述职报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2017 年度
财务预算报告》、《2016 年度利润分配方案的提案》、《聘任
2017 年度审计机构的提案》、《2016 年度财务报告的提案》、
《向各金融机构申请综合授信的提案》、《向各金融机构申请
综合授信的提案》、《对外提供担保的提案》、《2017 年度银行
理财计划的提案》、《2016 年年度报告及摘要》、《发行非公开
定向债务融资工具的提案》、《关于选举公司独立董事的提
案》、《关于更换公司监事的提案》、《修订<董事会年度工作
报告制度>的提案》、《制定<高级管理人员薪酬考核办法>的
提案》、《修改公司章程的提案》、《关于与中信集团下属公司
29
进行关联交易的提案》。
2、2017 年 11 月 15 日在甘肃省白银市召开第一次临时
股东大会，会议审议通过了 1 项提案：《白银有色集团股份
有限公司关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权
暨关联交易的提案》。
（三）公司监事列席董事会情况
报告期内公司监事列席了现场召开的董事会，审核了通
讯方式召开董事会的相关资料。具体情况如下：
1、2017 年 3 月 31 日，公司以通讯方式召开了第三届十
一次董事会，会议审议通过了《公司关于对班罗公司收入流
一揽子项目增加投资的提案》。
2、2017 年 4 月 17 日，公司在北京国安大厦召开三届十
二次董事会，会议审议通过了 33 项议案：《2016 年度董事会
工作报告》、《2016 年度独立董事述职报告》、《2016 年度董
事会审计委员会履职报告》、《关于对董事资格审查的提案》、
《关于增补董事会战略委员会成员的提案》、《关于刘燕明先
生不再担任公司副总经理的提案》、《聘任程春凯为公司副总
经理的提案》、《关于聘任公司财务总监的提案》、《关于提名
公司独立董事候选人的提案》、《2016 年度总经理工作报告》、
《2016 年度财务决算报告》、《2017 年度财务预算报告》、
《2016 年度利润分配的提案》、《关于聘任 2017 年度审计机
构的提案》、《关于 2016 年度财务报告的提案》、《2016 年年
30
度报告及摘要》、《关于向各金融机构申请综合授信的提案》、
《2017 年度银行理财计划的提案》、《关于发行非公开定向债
务融资工具的提案》、 关于对外提供担保的提案》 关于 2017
年日常交易预计的提案》、《关于使用闲臵募集资金办理理财
产品的提案》、《2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于
2016 年内部控制审计报告的提案》《2017 年生产经营综合预
算的提案》、《关于制定<高级管理人员薪酬考核办法>的提
案》、《2017 年工资总额预算的提案》、《2017 年度套期保值
计划的提案》、《2016 年重点项目进展和 2017 年项目投资计
划的提案》、《关于制订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉
的提案》、《关于修订〈董事会年度工作报告制度〉的提案》、
《关于修改<公司章程>的提案》、《关于提请召开 2016 年年
度股东大会的提案》。
3、2017 年 4 月 24 日，公司以通讯方式召开了第三届十
三次董事会，会议审议通过了 3 项提案：《2017 年第一季度
报告的提案》、《公司关于支持南非斯班一黄金公司实施美国
静水公司并购项目的提案》、《公司关于投资斯班一配股增发
项目的提案》。
4、2017 年 5 月 15 日，公司以通讯方式召开了第三届十
四次董事会，会议审议通过了 3 项提案：《对董事资格审查
的提案》、《关于公司与中信集团下属公司进行关联交易的提
案》、《中国信达资产管理股份有限公司关于提议增加白银有
31
色集团股份有限公司 2016 年年度股东大会临时提案的函》。
5、2017 年 6 月 19 日，公司以通讯方式召开了第三届十
五次董事会，会议审议通过了 3 项提案：《关于选举刘鑫为
公司副董事长的提案》、《关于对白银有色长通公司进行增资
的提案》、《关于向国家开发银行甘肃分行申请授信的提案》。
6、2017 年 8 月 28 日，公司以通讯方式召开了第三届十
六次董事会，会议审议通过了 2 项提案：《公司 2017 年半年
度报告及其摘要》、《公司关于 2017 年半年度公开发行股票
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、2017年9月10日，公司以现场方式召开了第三届十七
次董事会，会议审议通过了2项提案：《关于为敦煌文博投资
有限公司借款提供担保的提案》、《关于增补董事会专门委员
会成员的提案》。
8、2017年10月12日，公司以通讯方式召开了第三届十
八次董事会，会议审议通过了《关于收购长信基金持有的第
一黄金股权暨关联交易的提案》。
9、2017年10月30日，公司以通讯方式召开了第三届十
九次董事会，会议审议通过了17项提案：《公司关于符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的提案》、
《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的提案》、《公司关于<发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案>及其摘要的提案》、《公司关于与交易对
32
方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的提案》、《公司关于本次交易不构成重大资产重组的提案》、
《公司关于本次交易不构成重组上市的提案》、《公司关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的提案》、《公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条规定的提案》、《公司关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题>第四条规
定的提案》、《公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规
性及提交的法律文件有效性的提案》、《公司关于提请股东大
会授权董事会办理本次交易相关事宜的提案》、《公司关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暂不提交
临时股东大会审议的提案》、《公司关于收购长信基金间接持
有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提案》、《公司关于修订
公司董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理
制度的提案》、《公司关于会计政策变更的提案》、《公司2017
年第三季度报告及摘要》、《公司关于召开公司2017年第一次
临时股东大会的提案》。
二、监事会对报告期内公司有关情况的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法列席了公司召开的董事会和
股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、
决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经
33
营运作，高级管理人员履行职务情况、公司内控制度执行情
况以及其它重要事项进行了全程监督。
监事会认为：公司能够按照《公司法》和《公司章程》
及其他有关法律法规经营管理，规范运作，各项决策程序合
法合规，法人治理结构健全，各项内部管理制度执行有效；
公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，开拓进取，
无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东合
法权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会通过与财务负责人沟通，查阅会计账
簿，审查会计师事务所出具的年度审计报告以及开展财务管
理专项检查等方式，对公司财务管理和会计政策执行情况进
行了全面的检查和监督。
监事会认为：公司依照财政部颁发的会计准则及会计制
度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计
制度，财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，会计
核算系统运转高效，会计监督功能发挥有效；公司财务报表
的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规
定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况、经营成
果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
能及时提供生产经营管理所需信息。
（三）公司募集资金使用与管理情况
34
报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用及购买理
财产品的审批和购买情况进行了监督和检查。监事会审核后
认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合上海证券交易
所有关规则及上市公司募集资金管理办法的规定，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，募集资金的使用均合法、合规。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监
事会认为，公司所涉及的关联交易业务均属公司正常经营需
要，关联交易依据等价有偿、公允市价的原则定价，审议程
序合法，价格公允合理，不存在内幕交易，未发现任何损害
公司和股东权益的关联交易。
（五）对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币
性交易事项、资产臵换，也无其他损害公司股东利益或造成
公司资产流失的情况。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为：公司已建立了覆盖各环节的内部控制体系，
内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，公
司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各
项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到
了持续和严格的执行。公司《2017 年度内部控制自我评价
35
报告》真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、
健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价
是客观、准确的。
（七） 公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，监事会对公司的内幕信息知情人备案情况进
行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。监事会认为：
公司已建立并能够严格按照《内幕信息知情人登记备案管理
制度》和《信息披露管理制度》的要求，做好内幕信息管理
以及内幕信息知情人登记工作。公司董事、监事及高级管理
人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人登记管理
制度，做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，未发
现有内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的行为。
（八）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行
了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的
有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、监事会 2018年度工作计划
2018年，公司监事会将严格执行《公司法》、《证券法》
和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员
进行监督，按照现代企业制度的要求，进一步督促公司完善
法人治理结构，提高治理水准。同时，监事会将继续加强落
实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策
36
事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
加强对公司财务管理和内控制度建立完善情况的监督、保持
与审计机构的沟通，强化有效监督，防范经营风险，维护公
司和股东的利益，促进公司的可持续发展。
（一）进一步建立和完善监事会管理制度和工作机制。
严格贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其
它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理；明确整体
联动机制，各监督部门紧密配合，实现信息互通、资源共享；
加强过程监督，明确成果运用机制，对监事会揭示的问题，
督促相关单位整改落实。
（二）认真履职尽责。按照《监事会议事规则》的规定，
定期组织召开监事会工作会议，持续加强落实监督职能，依
法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项
和各项决策程序的合法性，有效地维护股东的权益。加强与
董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员
进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。督促监
事阅读公司种类信息资料，深入现场开展调查研究，及时了
解公司经营运作情况，依法行使监事职责。
（三）强化重点监督，落实持续跟踪制度。一是特别关
注公司重大经营信息，将“三重一大”事项、重点项目、资
产处臵、内控制度建立及执行、高风险业务等作为重点监督
事项，加强对公司重大经营风险的辨识和预判，将重大风险
37
隐患消灭在萌芽状态；二是关注公司供给侧结构性改革、三
去一降一补、混合所有制改革、提质增效等重要决策，特别
是改革过程中可能存在的重大国有资产流失风险，对改革中
苗头性、趋势性问题及时提醒纠正；三是强化对公司经营、
投资和财务预算执行情况的监督检查，全面关注公司现金流
状况、资金链安全、高风险业务方面存在的风险及隐患；四
是利用内部审计力量，对公司高风险业务进行专项检查；五
是对公司内部风险管控进行专项检查，特别是内控制度的建
设情况以及对已建立的内控制度的有效性进行抽查；六是开
展项目建设管理专项检查，重点关注项目招投标管理、预算
执行管理、专项资金管理等方面，提示公司依法管理，积极
防控违法违规现象发生；七是适时开展公司境外资产监督检
查工作，督促境外资本运作的安全。
现提请股东大会审议。
38
白银有色集团股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”
或“公司”）的独立董事，2017 年我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等相关法律法规及《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》等规章制度，勤勉、尽责、忠实地履行了
独立董事的职责，按时出席了报告期内董事会等相关会议，
认真审议董事会的各项提案，并对董事会的相关议题发表了
独立意见，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，进行
客观、公正的评价，努力维护公司整体利益及全体股东的合
法权益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王玉梅，女，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，中国政法大学经济法专业博士。曾任河北政法管
理干部学院教师。现任白银有色独立董事，中国政法大学教
师，中信海洋直升机股份有限公司独立董事。
39
李宗义，男，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，兰州大学工商管理专业硕士，中国注册会计师、英
国皇家特许会计师、澳洲注册会计师、注册资产评估师、律
师。曾任中国机电设备公司项目经理。现任白银有色独立董
事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、读者出版
传媒股份有限公司独立董事、宁夏银星能源股份有限公司独
立董事、宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司独立董事。
孙积禄，男，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，西北政法大学法学专业学士。曾任中国政法大学讲
师、副教授。现任白银有色独立董事、信泰人寿保险股份有
限公司独立董事、北京外交学院国际法系教授。
满莉，女，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，河海大学国际商学院管理学博士，财政部财政科研
所应用经济学博士后。曾任南京审计学院经济学院副教授，
华城财务南京公司监事，岳华资产评估事务所评审专家，江
苏新经营战略研究院高级研究员，中国小微金融研究院院长
助理。现任白银有色独立董事，中国财政学会公私合作研究
专业委员会委员、副秘书长，深圳市中财公私合作研究院副
院长，住建部海绵城市建设技术指导专家委员会委员。
张传福，男，1945 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，日本东京大学工学博士，金属工学专业。现任白银
有色独立董事，中南大学冶金与环境学院二级教授、博士导
40
师，中国有色金属学会重冶学术委员会副主任委员、中国有
色金属工业协会专家委员会委员、日本资源〃素材学会会员、
东京大学可持续发展材料国际研究中心合作教授。
崔少华，男，1957 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，吉林财贸学院会计学本科，高级会计师。曾任延边
信托公司副总经理，青岛海尔股份有限公司董秘、副总经理、
副董事长，海尔集团副总裁。现任白银有色独立董事、长江
证券股份有限公司董事、吉菁财华资本管理（青岛）有限公
司董事长、武汉九生堂生物科技股份有限公司董事、山东胜
利股份有限公司独立董事、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2017 年公司以现场和通讯方式共召开 9 次董事会
会议，独立董事均参加会议，出席董事会会议的情况如下：
41
参加董事会情况
独立董事
本年应参加董事 亲自参加次数 委 托 出 席 次 缺席
姓名
会次数 数 次数
王玉梅 9 7 2 0
李宗义 9 9 0 0
孙积禄 9 9 0 0
满 莉 9 7 2 0
张传福 9 9 0 0
崔少华 5 5 0 0
注:崔少华先生是 2017 年 5 月 25 日经 2016 年年度股东大会选举作为公司独立
董事。
报告期内，本着勤勉尽责的态度，全体独立董事对董事
会的各项提案做了详细了解，为董事会的各项决策作了充分
的准备工作，对提交董事会的全部提案认真审议，审慎行使
表决权。2017 年我们对董事会审议的相关提案均投了赞成票，
没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项提案及公司
其他事项提出异议的情况。
（二）我们作为白银有色的独立董事，基于独立判断的
立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律法规，我们对相关事项共发表
8 次独立意见，具体情况如下：《关于关联方占用资金情况的
专项说明及独立意见》、《关于第三届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》、《关于对外担保情况的独立意见及专项
说明》、《关于公司与中信集团下属公司进行关联交易的独立
意见》、《关于对董事资格审查的独立意见》、《关于收购长信
基金持有的第一黄金股权暨关联交易的独立意见》、《关于发
42
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意
见》、《关于收购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关
联交易的独立意见》。
公司董事会会议的召集召开程序符合规定，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
因此 2017 年度我们对公司董事会会议各项提案及公司其他
事项没有提出异议。
（三）公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工
作条件并给予支持，我们通过听取汇报、查阅资料、现场调
研等方式充分了解公司运营情况，保证了公司规范运作及董
事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年，我们对以下事项进行了重点关注，对各事项的
相关决策及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，
具体如下：
（一）关联交易情况
1.公司于第三届董事会第十二次会议审议通过《关于
2017 年日常关联交易预计的提案》。
2.公司于第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公
司与中信集团下属公司进行关联交易的提案》。
3.公司于第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收
购长信基金持有的第一黄金股权暨关联交易的提案》。
43
4.公司于第三届董事会第十九次会议审议通过《关于收
购长信基金间接持有的第一黄金剩余股权暨关联交易的提
案》。
2017 年度涉及关联交易事项的表决程序合法，所涉及的
关联交易均按照《公司章程》及其他相关规定，履行了相应
的公司内部决策程序，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的
原则，关联董事在相关提案表决时进行了回避，相关审议、
披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们
认为 2017 年度涉及的关联交易以市场公允价格作为交易原
则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的
利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于对
外提供担保的提案》。
2、公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于为
敦煌文博投资有限公司借款提供担保的提案》
3、基于北京永拓会计师事务所对公司关联方资金占用
专项说明和 2016 年年度审计报告。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定，我们
基于独立判断，客观的对公司所有的担保事项进行了严格的
44
核查和监督，发表了《关于关联方资金占用及对外担保情况
的独立意见》，我们认为公司所有担保事项均符合相关法律
法规和公司章程的规定，未发现公司大股东及其关联方违规
占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名情况及薪酬情况
公司三届十二次董事会审议通过聘任吴贵毅为财务总
监、程春凯为副总经理、增补张锦林、雷思维为公司董事会
战略委员会成员。经公司 2016 年年度股东大会通过，选举
刘鑫和张江雪为董事，聘任崔少华为独立董事。公司三届十
五次董事会审议通过选举刘鑫为公司副董事长。我们认为上
述董事、高级管理人员的提名、选举程序严格按照《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规执行，符合相关规定。
在公司内领取薪酬的董事及高管的薪酬情况已在公司
《2016 年年度报告》中进行了披露，我们认为上述薪酬考核
与发放符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2016 年年度股东大会审议通过了《聘任 2017 年财
务审计机构的提案》，继续聘任北京永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016 年度利润分配以总股本 6,972,965,867 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.011 元（含税），共
45
计派发现金红利 76,702,624.54 元，占当年归属母公司所有
者权益的 30.5%。我们认为：公司 2016 年度利润分配符合公
司客观情况，充分考虑了公司所处行业的特点，公司发展阶
段及整体资金需求等多种因素，符合有关法律、法规及《公
司章程》中利润分配政策的规定，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（七）信息披露情况
根据中国证监会《信息披露管理办法》和公司信息披露
管理制度的规定，2017 年公司发布公告并上传报备文件约
150 个，信息披露规范有效，符合相关监管要求。
（八）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。2017 年，按照公司董事会专门委员会
工作细则的相关要求，各专门委员会依法规范运作，分别就
公司定期报告、投资项目、董事、高级管理人员提名等相关
事项进行审议，并向董事会提出了专业意见。
四、总体评价和建议
2017 年，我们忠实地履行独立董事职责，持续关注公司
的生产经营和法人治理情况，对公司的生产经营、财务管理、
内部控制等情况，以及对定期报告、关联交易、对外担保、
46
利润分配等事项进行认真核查、监督并发表意见，在此基础
上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关提案
对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按
照法律、法规和制度要求，履行独立董事的义务，充分发挥
独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，
利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性
的意见，有效维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权
益。
现提请股东大会审议。
47
白银有色集团股份有限公司
2017 年度财务决算报告
2017 年是白银有色集团股份有限公司上市首发之年，公
司牢牢把握供给侧结构性改革、“一带一路”等战略机遇，
按照“1336”规划的总体部署，“六个并重”稳增长、促转
型、保大局，积极化解矛盾、解决突出问题、严密控制风险，
各方面发展继续保持良好态势。
一、生产经营情况
1、产品产量
2017 年集团公司生产铜、铅、锌三种有色金属 41.85
万吨，其中：阴极铜 13.52 万吨、电铅 2.3 万吨、锌锭 26.03
万吨，铜、铅、锌三种有色金属产量同比增长 0.12%。生产
其他产品-黄金 8,180.765 公斤(含南非第一黄金公司)、白
银 160 吨、硫酸 95.78 万吨。
2、主要产品生产成本
2017 年电铜平均单位制造成本 38,984.06 元/吨，同比
上升 13.12%；电铅平均单位制造成本 14,325.79 元/吨，同
比上升 26.13%；精锌平均单位制造成本 10,855.74 元/吨，
同比上升 46.66%；电锌平均单位制造成本 14,325.05 元/吨，
48
同比上升 43.05 %；成州锌冶炼产电锌平均单位制造成本
10,153.51 元/吨，同比上升 5.50%；电金平均单位制造成本
254,262.89 元/公斤，同比上升 14.08%；电银平均单位制造
成 3,594.82 元/公斤，同比上升 0.17%。
3、产品销售及利润情况
2017 年销售铜、铅、锌（含贸易）三种有色金属 113.69
万吨，同比减少 37.83%。2017 年电铜、电铅、锌锭销售价
格均有不同幅度增长，其中：销售铜产品 69.48 万吨，含税
(下同)年均销售价格为 48,890.23 元/吨，同比增加 31.06 %；
销售锌产品 40.48 万吨，年均销售价格为 19,017.10 元/吨，
同比增加 10.18%；销售电铅 3.73 万吨，年均销售价格为
17,937.61 元/吨，同比增长 24.87%。
全年实现营业收入 566.34 亿元，同比增加 1.22%，其中：
主营业务收入 560.11 亿元，同比增加 0.83%,实现利润总额
6.54 亿元，同比降低 11.26%，实现净利润 3.78 亿元，同比
降低 22.54%，实现归属于母公司净利润 2.39 亿元，同比降
低 5.16%,主要数据如下:
单位:亿元
项目 2017 年度 2016 年度 增减变动幅度
营业收入 566.34 559.50 1.22%
其中：主营业务收入 560.11 555.49 0.83%
营业成本 543.98 542.35 0.30%
其中：主营业务成本 542.25 541.45 0.15%
营业税金及附加 1.69 0.87 94.25%
销售费用 1.85 1.57 17.83%
管理费用 5.42 5.05 7.33%
财务费用 6.76 7.93 -14.75%
49
资产减值损失 1.57 -1.60 -198.13%
公允价值变动 0.10 -0.35 -128.57%
投资收益 -0.27 3.38 -107.99%
营业利润 5.97 6.35 -6.30%
营业外收入 0.68 1.19 -41.18%
营业外支出 0.11 0.17 -35.29%
利润总额 6.54 7.37 -11.26%
所得税费用 2.76 2.50 10.40%
净利润 3.78 4.88 -22.54%
其中：归属于母公司所有者的净利润 2.39 2.52 -5.16%
注：管理费用含精准扶贫帮扶资金 768.001 万元
二、税费实现情况
2017 年实现各项税费 10.81 亿元，实际上缴各项税费
12.39 亿元，其中：增值税 6.23 亿元、企业所得税 3.36 亿
元、资源税 0.69 亿元、土地使用税 0.46 亿元、城市维护建
设税 0.40 亿元，各项税费情况如下：
税费实现及缴纳情况 单位：亿元
税种 本年实现数 本年已交数
增值税
5.08 6.23
企业所得税
3.02 3.36
资源税
0.70 0.69
土地使用税
0.46 0.46
城市维护建设税
0.32 0.40
教育费附加
0.26 0.32
个人所得税
0.64 0.62
房产税
0.13 0.13
印花税
0.19 0.18
50
合计
10.81 12.39
三、资产、负债及所有者权益情况
1、资产构成及变动情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司期末总资产 469.83 亿元，
比年初增加 25.62 亿元，增幅 5.77%，主要数据如下：
单位：亿元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减变动幅度（%）
货币资金 43.23 47.94
-9.82%
应收票据 2.62 1.72
52.33%
应收账款 5.36 24.22
-77.87%
预付账款 8.68 31.62
-72.55%
其他应收款 5.44 10.13
-46.30%
存货 112.46 77.84
44.48%
其他流动资产 36.61 42.25
-13.35%
流动资产合计 217.91 237.98
-8.43%
可供出售金融资产 42.59 10.78
295.08%
长期股权投资 4.52 34.20
-86.78%
固定资产 56.68 54.17
4.63%
在建工程 44.51 44.25
0.59%
无形资产 65.20 38.97
67.31%
递延所得税资产 7.15 3.12
129.17%
51
其他非流动资产 22.92 15.04
52.39%
非流动资产合计 251.92 206.23
22.15%
资产总额 469.83 444.21
5.77%
流动资产 217.91 亿元，比年初减少 20.07 亿元,降幅
8.43%；其中：存货增加 34.62 亿元，预付账款减少 22.94
亿元，应收账款减少 18.86 亿元。
非流动资产 251.92 亿元，比年初增加 45.68 亿元，增
幅 22.15%。其中：可供出售金融资产增加 31.81 亿元，无形
资产增加 26.23 亿元，其他非流动资产增加 7.88 亿元；长
期股权投资减少 29.68 亿元。
2、负债构成及变动情况
期末负债 331.53 亿元，比年初增加 27.71 亿元，增幅
9.12%，主要数据如下：
单位：亿元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减变动幅度（%）
短期借款 135.47 129.01 5.01%
衍生金融负债 4.48 3.28 36.59%
应付票据 0.40 3.29 -87.84%
应付账款 15.90 39.09 -59.32%
预收款项 6.20 4.64 33.62%
应付职工薪酬 1.79 1.59 12.58%
应交税费 0.97 2.54 -61.81%
52
其他应付款 49.98 42.16 18.55%
一年内到期的非流动负债 0.69 10.08 -93.15%
其他流动负债 4.99 -100.00%
流动负债合计 216.23 241.18 -10.34%
长期借款 91.47 49.23 85.80%
长期应付款 1.97 2.36 -16.53%
预计负债 1.27 0.94 35.11%
递延收益 7.35 7.88 -6.73%
递延所得税负债 6.72 2.16 211.11%
非流动负债合计 115.30 62.64 84.07%
负 债 合 计 331.53 303.82 9.12%
流动负债 216.23 亿元,比年初减少 24.95 亿元，降幅
10.34%。其中：应付账款减少 23.20 亿元，一年内到期的非
流动负债减少 9.39 亿元，其他流动负债减少 4.99 亿元，应
交税费减少 1.57 亿元，短期借款增加 6.46 亿元，其他应付
款增加 7.83 亿元，衍生金融负债增加 1.19 亿元。
非流动负债 115.30 亿元，比年初增加 52.66 亿元，增
幅 84.07%。其中：长期借款增加 42.24 亿元，递延所得税负
债增加 4.56 亿元，预计负债增加 0.34 亿元，递延收益减少
0.53 亿元。
3、所有者权益
期末所有者权益 138.30 亿元，比年初所有者权益减少
53
2.10 亿元，降幅 1.49%。其中：少数股东权益增加 5.46 亿
元，外币报表折算差额减少 0.14 亿元，本年实现归母净利
润 2.39 亿元，专项准备增加 0.14 亿元，现金流量套期减少
10.51 亿元，可供出售金融资产公允价值变动-6.70 亿元。
四、主要财务指标
财务指标 2017 年 2016 年 增（+）减（-）
资产负债率 % 70.56 68.4
2.16
流动比率 倍 1.01 0.99
0.02
速动比率 倍 0.49 0.66
-0.17
归属于母公司的净资产收益率 % 1.97 2.25
-0.28
总资产报酬率 % 2.83 2.83
-
现提请股东大会审议。
54
白银有色集团股份有限公司
2018 年度财务预算报告
2018 年,公司聚焦发展质量和效益，高举高目标引领发
展的大旗，紧密结合公司战略发展规划，紧紧围绕高目标体
系完善方案，紧盯高目标特征值，全力开创公司改革发展转
型的新局面，进一步完善母（分）子公司两级全面预算，编
制全年经营预算的目标。
一、主要产品产量预算：
2018 年预计完成有色金属产量 51 万吨，其中：电铜 16
万吨、电铅 2.88 万吨、锌锭 32.12 万吨；综合利用产品：
黄金 8.688 吨（含第一黄金公司黄金）、电银 200 吨。
二、主要技术经济指标预算：
1、采选系统回收率指标：选矿公司铜系统铜选矿回收
率 95.10%，多金属系统铜、铅、锌、金、银回收率分别 63.03%、
79.55%、88.58%、82.10%、80.32%； 新疆索矿铜选矿回收
率为 90.10%。
2、冶炼系统回收率指标：铜业公司铜冶炼总回收率 98%，
金、银冶炼总回收率分别为 95%、90.5%。 第三冶炼厂铅总
回收率 97.4%，精锌总回收率 93.8%。西北铅锌冶炼厂电锌
55
总回收率 95.3%。
三、主要产品销售价格预算:
2018 年主要产品含税销售价格预计为：
电铜 49000 元/吨，电铅 18500 元/吨，锌锭 23500 元/
吨，黄金 275000 元/千克，白银 3900 元/千克，铜业公司硫
酸 180 元/吨，西北铅锌厂硫酸 180 元/吨，第三冶炼厂硫酸
30 元/吨。
四、2018 年主要产品制造成本预算：
通过技术改造和在挖潜增效工作的基础上，2018 年有色
金属产品冶炼制造成本预计为：
电铜：计划制造成本 38816.31 元/吨；
电铅：计划制造成本 16272.74 元/吨；
精锌：计划制造成本 17338.73 元/吨；
电锌：计划制造成本 20159.48 元/吨。
五、2018 年期间费用预算：
2018 年期间费用预算总额预计为 20.70 亿元，其中：销
售费用 2.40 亿元、管理费用 7.21 亿元(含精准扶贫帮扶资
金 607.2 万元)、财务费用 11.09 亿元。
六、经营效益预算：
按照铜产品售价 49000 元/吨、锌产品售价 23500 元/吨、
铅产品 18500 元/吨、金产品售价 275000 元/千克进行了利
润测算，预计实现营业收入 630 亿元、净利润 5 亿元。
现提请股东大会审议。
56
白银有色集团股份有限公司
2017 年年度报告及摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，白银有色集
团股份有限公司编制了 2017 年年度报告及摘要。
《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》详见
2018 年 4 月 27 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议。
57
白银有色集团股份有限公司
关于 2017 年度利润分配的提案
一、分红相关规定
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》和《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）
项规定：“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定：
上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行
现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露现
金分红水平较低原因、留存未分配利润的确切用途以及预计
收益情况；独立董事发表独立意见；在年度报告披露之后、
年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就
现金分红方案相关事宜予以重点说明。
《白银有色集团股份有限公司章程》规定：现金分红的
期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公
58
司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%。
二、本次利润分配方案
经北京永拓会计师事务所审计，2017 年实现归属于母公
司净利润为 23,933.01 万元。为提高对投资者的合理投资回
报并兼顾全体股东的整体利益，拟按照每 10 股 0.11 元来进
行 2017 年红利分配，共计分配利润 76,702,624.52 元，涉
及红利分配缴纳税金的，税金由各股东自行承担，分配比例
为当年归属于母公司净利润的 32.05%,符合《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》和《白银有色集团股份有限公司
章程》的规定。
现提请股东大会审议。
59
白银有色集团股份有限公司
关于 2018 年对外提供担保的提案
一、担保情况概述
为保证白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“白银集团”）及其下属公司经营发展的融资需求，根据
公司 2018 年业务发展规划，结合公司、公司全资及控股子
公司的融资规划，预计 2018 年公司需要为全资及控股子公
司的担保、以及全资及控股子公司为公司的担保，合计担保
总额不超过人民币 949,823.36 万元（或等值外币），包括新
设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司。公司已发生
的对下属公司的担保余额为 649,823.36 万元（或等值外币）。
上述 649,823.36 万元的担保金额到期后可延续或调整使用，
剩余不超过人民币（或等值外币）300,000.00 万元担保金
额，其中不超过 200,000.00 万元担保额度平均分配给公司
19 家全资子公司，额度可在公司及各子公司分配且调整使用；
不超过 100,000 万元担保额度平均分配给公司直接或间接控
制的 13 家子公司，额度可在公司及各子公司分配且调整使
用，控股公司变成全资子公司后可以使用全资子公司的那部
分额度。公司已发生的对下属公司的担保余额 649,823.36
60
万元（或等值外币）的具体情况如下：
单位：人民币 万元
担保方 被担保方 担保余额
白银集团 甘肃厂坝有色金属有限责任公司 35,000.00
白银集团 甘肃铜城工程建设有限公司 4,348.40
白银集团 白银有色长通电线电缆有限责任公司 14,000.00
白银集团 白银有色红鹭物资有限公司 3,000.00
白银集团 上海红鹭国际贸易有限公司 5,000.00
白银集团 白银贵金属投资有限公司 24,000.00
白银集团 白银国际投资有限公司 25,000.00
合计 110,348.40
单位：美元 万美元
担保方 被担保方 担保余额
白银集团 第一黄金集团有限公司 55,165.00
白银集团 首信秘鲁矿业股份有限公司 13,700.00
白银集团 RFW 班罗贰号投资有限公司 3,600.00
白银集团 白银国际投资有限公司 13,328.00
合计 85,793.00
汇率按 6.2881 折算人民币（万元） 539,474.96
在 2018 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度
的情况下，可在内部适度调整对各全资子公司之间、各控股
子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的
全资及控股公司）、全资及控股子公司为公司的担保额度。
超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
61
二、被担保人基本情况
法人 持股比 注册 总资产 净资产 营业收入 净利润/（亏损）
序号 企业名称
代表 例（%） 资本 （万元） （万元） （万元） （万元）
白银有色铁
路运输物流
1 朱双潮 100 1.71 亿元 36,305.31 23,327.65 32,060.49 286.72
有限责任公
司
白银市红鹭
2 贸易有限责 丁 野 100 300 万元 11,449.47 3,113.76 54,844.92 -219.89
任公司
东 方 红 鹭
（北京）国
3 孙 茏 100 1 亿元 303,609.87 36,385.46 137,948.98 14,973.59
际投资有限
公司
白银恒诚机
4 械制造有限 曾贤儒 100 600 万元 14,265.12 67.43 8,630.72 476.31
责任公司
甘肃铜城工
5 程建设有限 宋炳泉 100 6000 万元 41,470.78 15,452.89 27,880.82 1,211.59
公司
新疆白银矿
6 业开发有限 韩国财 100 1000 万元 103,701.44 51,065.98 29,132.73 7,984.63
公司
上海红鹭国
7 际贸易有限 丁 野 100 5000 万元 408,228.65 -169,182.17 5,470,117.40 -5,239.39
公司
62
白银有色西
8 北 铜 加 工 有 王洛成 100 8000 万元 18,278.00 667.75 28,244.43 -1,757.45
限公司
白银有色渣
9 资 源 综 合 利 陈务胜 100 2000 万元 11,476.57 8,642.92 3,598.26 516.94
用有限公司
白银有色锌
10 铝型材有限 温 涛 100 1500 万元 6,742.71 3,882.78 5,746.23 437.78
公司
白银有色非
11 金属材料有 王 涛 100 1000 万元 2,738.70 1,633.64 2,979.09 201.53
限公司
白银有色长
通电线电缆
12 魏周荣 100 2 亿元 65,745.51 28,713.13 63,962.02 1,467.21
有限责任公
司
白银贵金属
918,845.94 139,962.51 4530.99
13 投资有限公 韩国生 100 1 美元 120,212.59
（84,0873.18）
司
白 银 有 色
（香港）国
14 丁 野 100 5000 港币 14,322.46 564.80 37,023.78 -15.87
际贸易有限
公司
白银有色红
15 鹭物资有限 杨海峰 100 2000 万元 21,765.25 6,442.05 59,798.24 594.54
公司
63
白银有色动
16 黄旭东 100 10723.86 万元 10,870.50 9,254.11 4,245.93 590.35
力有限公司
白银红鹭矿
17 业 投 资 有 限 张康龙 100 10.75 亿元 332,210.50 251,109.12
责任公司
RFW 班 罗 投
18 陆炯杰 100 1 美元 84,034.00 4,855.00 6,926.00 992.00
资有限公司
白银国际投
19 孙 茏 100 1 美元 125,902.97 19,569.69 99,026.40 11,682.29
资有限公司
白银有色红
鹭资源综合
20 殷勤生 70.9 74908.86 万元 56,310.78 43,282.83 84,644.93 88.11
利用科技有
限公司
第一黄金集
21 袁积余 70.4 2.25 亿美元 739,521.75 341,074.95 113,721.14 3,193.36
团有限公司
64
内蒙古白银
22 矿 业 开 发 有 张学仁 60 15430 万元 29,253.40 5,713.59 7.21 -1,423.58
限责任公司
甘肃厂坝有
23 色金属有限 雷思维 70 25 亿元 462,809.33 373,205.23 172,613.69 48,314.34
责任公司
首信秘鲁矿
24 业股份有限 孟祥春 51 100 万美元 125523.68. -9,398.41 - -3612.13
公司
云南中信国
25 安矿业投资 李建一 50 2000 万元 1,943.40 1,943.31 - -161.99
有限公司
RFW 班 罗 贰
26 号投资有限 陆炯杰 85.5 1252 万美元 18,575.42 7,151.97 1,421.47 4,012.05
公司
陕西旬阳鑫
27 源矿业有限 张康龙 58 5150 万元 11,919.16 7,231.61 1,714.55 -1,086.56
责任公司
旬阳县中宝
28 矿业有限公 张康龙 58 800 万元 8,042.72 6,238.18 5,206.66 2,117.65
司
65
陕西镇安黄
29 埔银锌能源 张康龙 51 2000 万元 3,854.04 537.66 - -209.64
有限公司
西藏洪城矿
30 付海涛 51 2.57 亿元 21,336.55 17,772.81 - -987.26
业有限公司
西藏白银国
31 际物流有限 刘光武 51 1000 万元 1,739.43 1,019.52 1,306.14 19.52
公司
甘肃瑞达信
32 息安全产业 王普公 50 3000 万元 322.45 322.25 - -10.59
有限公司
66
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为
预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担
保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限
以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大
会授权后，授权公司管理层决定担保额度范围内的担保事项有关
的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，
超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担
保事项授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至次年
年度股东大会召开之日止。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，白银集团为下属各全资子公司及控股子公司提供
担保总额为 649,823.36 万元，各全资子公司及控股子公司实际
使用的担保额为 649,823.36 万元，占白银集团最近一期经审计
净资产的比例为 46.85%；无逾期对外担保。
现提请股东大会审议。
67
白银有色集团股份有限公司
关于 2018 年日常关联交易预计的提案
白银有色集团股份有限公司（简称公司）根据《上海证券交
易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，
对公司 2017 年度与关联方实际发生的关联交易情况及公司 2018
年度与关联方之间预计发生的关联交易预算情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前次）预计 上年（前次）实际
关联交易类别 关联方 金额 发生金额
白银有色产业集团有限责任公司 30.4 11.35
甘肃华鹭铝业有限公司 700 2,040.66
向关联人购买 中信重工机械股份有限公司 42.74 82.09
原材料
白银新大孚科技化工有限公司 204.59 421.19
珠海市一致电工有限公司 20,007.00
小计 20,984.73 2,555.29
向关联人购买 白银新大孚科技化工有限公司 -
68
燃料和动力
白银有色嘉合物业服务有限公司 0.37 2.25
白银有色产业集团有限责任公司 40
甘肃华鹭铝业有限公司 -
小计 40.37 2.25
白银有色嘉华园林工程有限公司 - 1.58
白银有色嘉合物业服务有限公司 7.47 5.76
甘肃铜城房地产开发有限公司 2
甘肃华鹭铝业有限公司 800 401.86
向关联人销售
产品、商品 白银华鹭物流有限公司 -
白银新大孚科技化工有限公司 143.31 18.49
白银有色产业集团有限责任公司 - 19.42
珠海市一致电工有限公司 20,000.00 17,472.45
小计 20,952.78 17,919.56
白银有色产业集团有限责任公司 309 3.89
甘肃铜城房地产开发有限公司 712 1,711.95
甘肃华鹭铝业有限公司 - 1,826.77
向关联人提供
劳务
白银新大孚科技化工公司 15 18.88
白银有色嘉合物业服务有限公司 385.5 86.88
小计 1,421.50 3,648.37
向关联人接受 兰州新区路港物流有限责任公司 -
劳务 白银有色嘉华园林工程有限公司 184.44 373.83
中信重工机械股份有限公司 12.82
69
白银有色嘉合物业服务有限公司 10.16 0.95
甘肃华鹭铝业有限公司 -
白银有色产业集团有限责任公司 - 220.49
珠海市一致电工有限公司 - 619.42
白银华鹭物流有限公司 -
Sibayne Gold Limited - 300.67
CITIC CLSA SECURITIES - 12.32
小计 207.42 1,527.68
中信重工机械股份有限公司 -
其他 白银有色产业集团有限责任公司 10.55
小计 10.55
总计 43,617.35 25,653.15
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据 2017 年日常关联交易实际情况和 2018 年公司生产经
营的需求,2018 年度将要发生日常关联交易金额约为 4.68 亿元，
其中产品销售类 2.5 亿元， 采购原材料类 0.37 亿元，提供劳务
类 1.5 亿元,接受劳务类 0.25 亿元。
单位：万元
本 年 年
初 至 披
露 日 与
2018 年度 占同类业务 上年实际 占同类业
关联方 关 联 人
预计 比 发生金额 务比
累 计 已
发 生 的
交易额
向关联人购 白银有色产业集团有
0.0046% 5.05 11.35 0.0031%
买原材料 限责任公司 17.03
70
甘肃华鹭铝业有限公
0.0084% 474.41 2040.66 0.5568%
司 3,060.99
中信重工机械股份有
0.0149% 82.09 0.0224%
限公司 54.73
白银新大孚科技化工
0.1724% 37.02 421.19 0.1149%
有限公司 631.79
小计 1.0272% 516.48 2,555.29 0.6792%
3,764.53
白银有色嘉合物业服
0.0009% 2.25 0.0038%
务有限公司 3.38
向关联人购
买燃料和动
力
小计 0.0009% 2.25 0.0038%
3.38
白银有色嘉华园林工
0.0006% 1.58 0.0009%
程有限公司 2.37
向关联人销
白银有色嘉合物业服
售产品、商 0.0020% 5.76 0.0034%
务有限公司 8.64
品
甘肃华鹭铝业有限公
0.2108% 401.86 0.2342%
司 904.19
71
白银新大孚科技化工
0.0065% 18.49 0.0108%
有限公司 27.74
白银有色产业集团有
0.0068% 0.44 19.42 0.0113%
限责任公司 29.13
珠海市一致电工有限
5.6433% 129.00 17,472.45 10.1824%
公司 24,208.68
小计 5.8698% 129.44 17,919.56 10.4430%
25,180.74
白银有色产业集团有
0.0016% 3.89 0.0065%
限责任公司 5.84
甘肃铜城房地产开发
3.4107% 9238.68 1711.95 2.8789%
有限公司 12,500.00
向关联人提 甘肃华鹭铝业有限公
0.7477% 20.72 1826.77 3.0720%
供劳务 司 2,740.16
白银新大孚科技化工
0.0077% 4.31 18.88 0.0317%
公司 28.32
白银有色嘉合物业服
0.0356% 0.35 86.88 0.1461%
务有限公司 130.32
72
9,264.0
小计 4.2033% 3648.37 6.1352%
15,404.63 6
白银有色嘉华园林工
0.2040% 223.3 373.824 1.4949%
程有限公司 747.65
白银有色嘉合物业服
0.0004% 0.86 0.95 0.0042%
务有限公司 1.57
白银有色产业集团有
0.0902% 10.56 220.49 0.8817%
限责任公司 330.74
向关联人接 珠海市一致电工有限
0.2535% 106.43 619.42 2.4770%
受劳务 公司 929.13
Sibayne Gold Limited 0.1231% 300.67 1.2023%
451.01
CITIC CLSA
0.0078% 12.32 0.0493%
SECURITIES 28.48
小计 0.6790% 341.15 1527.68 6.1093%
2,488.56
10,251.
总计 25,653.15
46,841.84 13
（三）关联方存贷情况
73
单位：万元
单位 关联方 项目 2017 年预计 2017 年实际 2018 年预计
10,153,280.
借方发生额 2,113,265.68 2,012,633.98
71
白银有色集团股
中信银行兰 2,280,129.8
份有限公司（人民 贷方发生额 2,103,141.12 2,002,991.54
州分行 6
币）
年末余额 105,533.89 105,373.09 42,266.98
利息收入 228.59 2,485.24 1,549.10
借方发生额 6,587.36 6,293.68 6,908.04
白银有色集团股
中信银行兰 贷方发生额 6,622.70 6,329.74 6,945.91
份有限公司（美
州分行 年末余额 895.52 913.80 959.49
元）
利息收入 0.00 0.00 0.00
中信银行兰
借方发生额 0.02 0.02 0.02
州分行
白银有色集团股
份有限公司（澳 贷方发生额 0.00 0.00 0.00
元） 年末余额 36.64 37.39 39.26
利息收入 0.02 0.02 0.02
（四）中信银行综合授信的情况
2017 年公司向中信银行兰州分行申请综合授信额度人民币
45 亿元，经中信银行总行审核后, 公司最终获得中信银行综合
授信人民币 20 亿元,截止 2017 年 12 月 31 日公司已使用中信银
行综合授信额度人民币 4.5 亿元。
2018 年中信银行的综合授信已到期，随着公司生产经营及
项目建设的融资需求进一步扩大，2018 年度公司拟向中信银行
兰州分行续申请综合授信额度人民币 45 亿元，主要用于流动资
金贷款、国际贸易融资、银行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁
74
等各类银行融资业务。
二、关联方介绍和关联关系
（见下表）
75
2018 年度预计发生关联交易的关联方情况如下：
序 注册资本
公司名称 法定代表人 成立时间 住所 公司类型 关联关系 经营范围
号 （万元）
重型成套机械设备及零部件、矿用
机械类产品制造、销售；承包境外
中信重工机 与出口设备招标工程；承包境外机
洛阳市涧西区 股份有限公
1 械股份有限 俞章法 2008.1.26 433941.9293 同一大股东 械工程的勘测、咨询、设计和监理
建设路 206 号 司（上市）
公司 项目；从事货物和技术进出口业
务；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员
法律、行政法规、国务院决定禁止
的，不得经营；法律、行政法规、
甘肃省白银市
白银有色产 国务院决定应经许可的,经审批机
白银区人民路 有限责任公
2 业集团有限 王文广 2011.4.11 10000 同一大股东 关批准并经工商行政管理机关登
296 号西侧 7 司
责任公司 记注册后方可经营;法律、行政法
幢
规、国务院决定未规定许可的,自
主选择经营项目开展经营活动
76
序 注册资本
公司名称 法定代表人 成立时间 住所 公司类型 关联关系 经营范围
号 （万元）
园林绿化工程规划、设计、施工；
园林设施、设备、管道安装（凭资
甘肃省白银市 有限责任公
白银有色嘉 质证经营）；园林机具批发零售；
白银区四龙路 司（非自然人
3 华园林工程 宋蛟 2013.10.15 300 同一大股东 造林苗木，经济林苗木、花卉的生
93 号南侧 4 幢 投资或控股
有限公司 产及销售；园林绿化综合性养护管
1-1 的法人投资）
理；园林绿化技术咨询、培训和信
息服务；普通货物道路运输
甘肃铜城房 甘肃省白银市 房地产开发经营；房地产中介服
一人有限责
4 地产开发有 王文广 2009.7.23 白银区四龙路 2000 同一大股东 务；建筑材料批发零售（以上项目
任公司
限公司 431 号 国家禁止经营的除外）
77
序 注册资本
公司名称 法定代表人 成立时间 住所 公司类型 关联关系 经营范围
号 （万元）
物业管理服务；设施设备维护保
养；低压配电设备、锅炉、配电盘
甘肃省白银市
白银有色嘉 有限责任公 维护保养；绿化设施、监控照明设
白银区四龙路
5 合物业服务 王文广 2012.9.18 1000 司（自然人投 同一大股东 施维护保养；到了、围墙维护保养；
93 号北侧 1 幢
有限公司 资或控股） 原料机械销售、租赁；苗木、花卉
1-1
的生产及销售；园林绿化技术服务
及咨询
甘肃省白银市
甘肃华鹭铝 有限责任公
6 杨永亮 2006.7.17 白银区建设西 52924 联营企业 金属材料加工，碳素制品生产销售
业有限公司 司
路 19 号
白银新大孚 有限责任公 化工产品（不含微细化学品及易制
7 科技化工有 窦小征 2011.6.26 白银区银山路 1028 司（自然人投 联营企业 毒化学品）、钢桶、复合包装材料
限公司 资或控股） 生产销售
78
序 注册资本
公司名称 法定代表人 成立时间 住所 公司类型 关联关系 经营范围
号 （万元）
物流方案设计；货物搬运装卸；代
办报关；进出口业务；货运信息中
兰州新区路
甘肃省兰州市 有限责任公 介服务；仓储服务、货物联运代理；
8 港物流有限 张名涛 2014.3.21 11600 联营企业
兰州新区 司 五金、日杂、电线电缆的批发零售；
责任公司
工程咨询；项目管理；场地出租；
租赁业务；市场管理
道路普通运输服务；仓储服务（不
联营企业甘 含危险化学品）、货物搬运装卸服
有限责任公
甘肃省白银市 肃华鹭铝业 务；车辆保养及维修；自有房产及
白银华鹭物 司（非自然人
9 李银亮 2014.3.28 白银区建设西 2100 有限公司所 委托管理房产的租赁服务；工程施
流有限公司 投资或控股
路 19 号 属的一级子 工、管道和设备安装、机电设备及
的法人投资）
公司 电器安装；房屋、建筑物修缮服务、
园林绿化；汽车配件的批发零售
二级控股子
珠海市金湾区 公司白银一
珠海市一致 有限责任公
三灶镇机场西 致长通超微
10 电工有限公 许理存 2000.10.8 1900 司（台港澳与 生产销售微细及特种漆包线
路 681 号 4 栋 线材有限公
司 境内合资）
102 司的少数股
东
79
三、关联交易主要内容和定价政策
2018 年关联交易主要内容为母公司及其下属分子公司从中
信重工机械股份有限公司购入选矿备件、从关联公司白银新大孚
科技化工有限公司购买药剂、向嘉和物业和产业集团公司购买水
电、委托关联公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化
及绿化地养护管理工作、珠海市一致电工有限公司向公司下属子
公司长通电线电缆公司销售材料、向关联公司白银有色嘉合物业
服务有限公司销售劳保、向关联方甘肃华鹭铝业有限公司购买和
销售材料、向关联方白银新大孚科技化工有限公司销售备件、向
产业公司下属子公司甘肃铜城房地产开发有限公司提供造价咨
询服务等关联交易。上述交易均按照市场定价原则确定交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关
系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关
联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关
联人形成依赖。
公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市
场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害
公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损
80
益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。
现提请股东大会审议。
81
白银有色集团股份有限公司
关于 2017 年度计提减值准备的提案
为了真实反映白银有色集团股份有限公司（简称白银有色
或公司）截至 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营
成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司
对 2017 年末资产负债表的各类资产进行了全面检查和减值测试，
本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备,
影 响 集 团 公 司 2017 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
15,745.19 万元。
一、应收款项坏账准备
2017 年初应收款项坏账准备余额 10,853.43 万元，报告期
内按账龄及个别分析法测试减值，计提坏账准备 1,851.71 万元，
本期收回或转回坏账准备 310.43 万元，并购白银红鹭矿业投资
有限公司增加坏账准备 189.70 万元，截至 2017 年末，应收款项
坏账准备金余额为 12,584.41 万元。
二、存货跌价准备
2017 年初存货跌价准备余额 5,525.80 万元，本期年末结存
的部分有色金属产品存货成本高于其可变现净值，报告期内计提
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了存货跌价准备 14,165.01 万元,核销存货跌价准备 587.03 万元，
截至 2017 年末，存货跌价准备余额为 19,103.78 万元。
三、固定资产减值准备
2017 年初固定资产减值准备余额 2425.18 万元，报告期内
对固定资产进行减值测试，计提固定资产减值准备 216.02 万元，
截止 2017 年末，固定资产减值准备余额为 2641.19 万元。
四、可供出售金融资产减值准备
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》权
益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌应当计提减值
准备，以及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 3 号-
财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》对于期末公允价
值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或持续下跌时间达
到或超过 12 个月，应披露公允价值相对于成本的下跌幅度，报
告期内将计提可供出售金融资产减值准备 42.90 万元。
五、无形资产和商誉减值准备
报告期内对无形资产和商誉进行减值测试，未发现减值迹
象。
现提请股东大会审议。
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白银有色集团股份有限公司
关于向各金融机构申请综合授信的提案
2017 年经白银有色集团股份有限公司(以下简称白银有色或
公司)董事会和股东大会审议批准,公司向各金融机构申请综合
授信额度人民币 565.48 亿元及外币 20 亿美元，各金融机构行审
核后, 公司最终获得综合授信人民币 472.9 亿元,截止 2017 年
12 月 31 日公司已使用综合授信额度人民币 235.14 亿元。
2018 年公司向各金融机构申请的综合授信现已陆续到期，
随着公司生产经营及项目建设的融资需求进一步扩大，2018 年
度公司拟向各金融机构续申请综合授信额度人民币 536 亿元及
外币 11.80 亿美元，主要用于流动资金贷款、国际贸易融资、银
行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁等各类银行融资业务。其中：
1. 工商银行白银分行综合授信额度人民币 65 亿元；
2. 农业银行白银分行综合授信额度人民币 60 亿元；
3. 建设银行白银分行综合授信额度人民币 50 亿元；
4. 中国银行白银分行综合授信额度人民币 50 亿元；
5. 招商银行兰州分行综合授信额度人民币 3 亿元；
6. 甘肃银行白银分行综合授信额度人民币 10 亿元；
84
7. 国家开发银行甘肃省分行综合授信额度 9 亿美元；
8. 兴业银行兰州分行综合授信额度人民币 25 亿元；
9. 平安银行北京分行综合授信额度人民币 10 亿元；
10. 光大银行兰州分行综合授信额度人民币 10 亿元；
11. 中国进出口银行甘肃省分行综合授信额度人民币 120
亿元；
12. 浙商银行兰州分行综合授信额度人民币 20 亿元；
13. 交通银行甘肃省分行综合授信额度人民币 20 亿元；
14. 浦发银行兰州分行综合授信额度人民币 10 亿元；
15. 中国邮政储蓄银行白银市分行综合授信额度人民币 25
亿元；
16. 兰州银行白银分行综合授信额度人民币 30 亿元；
17. 南洋商业银行深圳分行综合授信额度人民币 8 亿元；
18. 华夏银行兰州分行综合授信额度人民币 10 亿元;
19. 恒丰银行西安分行综合授信额度人民币 10 亿元;
20. 澳新银行综合授信额度 1 亿美元;
21. 法兴银行综合授信额度 0.80 亿美元;
22. 渣打银行综合授信额度 1 亿美元。
以上拟申请的授信额度最终以各金融机构的授信批复金额
为准。
现提请股东大会审议。
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白银有色集团股份有限公司
关于发行非公开定向债务融资工具的提案
为了充分发挥直接融资作用，拓宽融资渠道，白银有色集团
股份有限公司（简称白银有色或公司）于 2014 年在中国银行间
交易商协会成功注册成为其会员，并在 2016 年发行非公开定向
债务融资工具 5 亿元，筹集的资金主要用于优化借款结构，从而
降低财务风险，巩固和扩大公司在行业内的竞争优势。2017 年
度白银有色通过对债券市场的研判，考虑到债券市场的利率变化
波动较大，为此 2017 年度未发行债券。
2017 年，中诚信国际信用评级有限责任公司为白银有色评
定的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。根据评级结果，2018
年公司拟发行非公开定向债 15 亿元人民币。公司将根据债券市
场的利率水平，择机决定发 行 非公开定向债务融资工具。
现提请股东大会审议。
86
白银有色集团股份有限公司
关于部分节余募集资金永久补充流动资金的提
案
一、募集资金的基本情况
2017 年 2 月 15 日，白银有色集团股份有限公司（以下简称
“白银有色”或“公司”）实现首发上市，公开发行人民币普通
股数量为 6.98 亿股，募集资金净额 11.2924 亿元。上述资金于
2017 年 2 月 9 日到位，由北京永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字[2017]第
210009 号验资报告。
根据公司第二届董事会第一次会议、第二届董事会第三十次
会议、第三届董事会第十次会议、2013 年第一次临时股东大会
和 2014 年年度股东大会批准，白银有色公开发行股票并募集的
资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：
单位：万元
使用募集资
序号 募投项目 项目总投资 备案文件 环评文件
金
收购红鹭矿业公司 93.02% 甘国资发规划【2011】
1 117,300.00 100,000.00 -
股权 344 号
小铁山矿八中段以下深部 甘 发 改 产 业 【 2011 】 甘环评发【2011】
2 43,114.13 12,924.00
开拓工程 2023 号 103 号
合计 160,414.13 112,924.00
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二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等
方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制
度》的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，
在募集资金到位后，公司已于 2017 年 3 月 7 日与开户银行、保
荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方均
按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。根据上
市公告募集资金的用途，主要用于收购白银红鹭矿业投资有限责
任公司（以下简称“红鹭矿业”）93.02%股权和小铁山矿八中段
以下深部开拓工程。公司于 2017 年 12 月 15 日完成了红鹭矿业
93.02%股权收购，支付募集资金 10 亿，截至 2017 年 12 月 31 日
中信银行兰州金昌路支行 8113301013300056177 银行账户余额
为 23,447,467.56 元,该余额全部为产生的利息及收益; 小铁山
88
矿八中段以下深部开拓工程募集资金,根据工程进度逐月支付,
累计支付 22,106,640.33 元，截止 2017 年 12 月 31 日该募集资
金 为 107,133,237.34 元 , 中 国 农 业 银 行 白 银 大 什 字 支 行
27406101040008811 账 户 余 额 为 108,060,442.61 元 , 其 中
927,205.27 元为产生的利息。
三、募集资金节余的主要原因
根据收购红鹭矿业 93.02%股权的资金使用情况，为了增加
收益且不拖延支付计划，经公司董事会和股东大会审议通过，保
荐机构出具意见，并发布了公告。公司于 5 月 31 日办理了金额
10 亿、期限 180 天的结构性存款，利率 3.9%。该理财于 2017 年
11 月 27 日到期，产生了 19,232,876.71 元收益,并同时办理了
七天通知存款 10 亿元,于 2017 年 12 月 13 日到期,产生利息 78
万元。根据收购协议公司于 2017 年 12 月 15 日完成红鹭矿业
93.02%股权的收购，支付募集资金 10 亿，截止 2017 年 12 月 31
日中信银行兰州金昌路支行 8113301013300056177 银行账户余
额为 23,447,467.56 元,该余额全部为产生的利息及收益。
四、节余募集资金永久补充流动资金计划
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下
要求：
89
1、上述项目的募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照上
海证券交易所的规定履行相应的审批程序。
鉴于收购红鹭矿业 93.02%股权的募投项目已完成，为发挥
募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公
司拟将上述募投项目节余资金 23,447,467.56 元永久补充流动
资金，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资
金账户当日实际金额为准。上述事项经股东大会审议批准后，注
销该项目专户。
现提请股东大会审议。
90
白银有色集团股份有限公司
关于 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬
的提案
根据白银有色集团股份有限公司（简称公司）股东大会审议
通过的《高级管理人员薪酬考核办法》，结合公司实际生产经营
情况，2017 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员
的薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2017 年度从公司领取的税前薪酬金额
廖 明 董事长 88.57
张锦林 副董事长 77.99
雷思维 董事、总经理 73.73
王玉梅 独立董事 6
孙积禄 独立董事 6.5
李宗义 独立董事 6.5
张传福 独立董事 6
满 莉 独立董事 6.5
崔少华 独立董事 3.63
孙洪元 监事会主席 21.37
郑志旺 职工监事 68.24
朱银鸿 职工监事 30.53
王建民 职工监事 22.01
杨成渊 职工监事 32.05
张家国 副总经理 68.22
杜 明 副总经理 70.47
席 斌 副总经理 67.87
王普公 副总经理 33.05
吴贵毅 财务总监 57.95
董事会秘书
孙 茏 33.79
副总经理
合计 780.97
91
注：
1、上表薪酬均为税前收入。除独立董事外其他人员的薪酬中包括个
人缴纳的社保、公积金。
2、董事（除独立董事）、监事会主席、高级管理人员、部分职工监事
报酬包括 2017 年预发基本薪酬、预发绩效薪酬及补发 2016 年基本薪酬，
考核兑现 2015 年度绩效薪酬、任期激励收入，2013、2014 年度任期奖励
和延期薪酬。
3、部分职工监事报酬为 2017 年基础薪酬和 2016 年度中层管理人员
绩效薪酬。
4、独立董事津贴为税前 6 万元/年，担任委员会主任委员的税前 6.5
万元/年。
5、崔少华先生于 2017 年 5 月 25 日聘任为公司独立董事，独立董事
津贴按任职时间兑现。
现提请股东大会审议。
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白银有色集团股份有限公司
关于购买董事、监事、高级管理人员职业责任
保险的提案
根据《中华人民共和国证券法》等相关规定，公司的董事、
监事和高级管理人员在履职过程中可能因信息披露资料存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，应当承担连带赔偿责任。董事、监事和高级管理人员
在履职过程中的法律风险相应增加。
根据《上市公司治理准则》的有关规定，经股东大会批准，
上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公
司章程规定而导致的责任除外。
结合上述政策规定，参照上市公司为董事、监事和高级管理
人员购买职业责任保险的相关案例。为保障董事、监事和高级管
理人员的合法权益，进一步促进董事、监事和高级管理人员忠实
勤勉履行义务，公司拟为公司董事、监事和高级管理人员购买职
业责任保险。
根据规定，为公司董事、监事和高级管理人员购买职业责任
保险事宜，需提交股东大会批准。为此，提请股东大会就上述事
宜给予以下授权：
93
1.投保人：白银有色集团股份有限公司
2.参保范围：公司董事、监事、高级管理人员
3.责任限额：每年 5000 万元人民币（含本数）以内
4.保险费总额：每年 30 万元人民币（含本数）以内
5.保险期限：每年度
6.保险内容：主要是对因公司信息披露资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，
投资者提起诉讼，并依法由被保险人承担民事赔偿责任，保险公
司根据保险合同的约定负责赔偿。对于中国证监会和上海证券交
易所等监管机构对董事、监事和高级管理人员作出的行政处罚不
在保险范围内。对于董事、监事和高级管理人员因故意或违反法
律法规造成的损失不在保险范围内。最终以保险公司服务协议为
准。
7、授权公司董事会确定保险公司、保险产品、投保和续保
的相关事宜。
在上述股东大会授权范围内，董事会授权公司经理层确定保
险公司、签署相关法律文件、处理与投保相关事项以及在今后保
险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
现提请股东大会审议。
94
白银有色集团股份有限公司
关于修改公司章程的提案
根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》
相关规定及相关要求，白银有色集团股份有限公司（以下简称“白
银有色”或“公司”）按照上述规定，结合公司实际情况，对公
司章程中党组织等内容进行了修订。具体修订内容见《公司章程
修正案》。
现提请股东大会审议。
附件：《白银有色集团股份有限公司章程修正案》
95
白银有色集团股份有限公司章程修正案
一、原《公司章程》第二条内容如下：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民
政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有
关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
620400000000010。
现将第二条内容修改后如下：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民
政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有
关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
916204006600434445。
二、在原《公司章程》的基础上增加第三条，内容如下：
根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中
国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公
司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党
96
的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党
组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确
党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现
体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领
导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
三、原《公司章程》第九条内容如下：
第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
因《公司章程》增加第三条内容，故第九条顺延后为第十条，
修改后内容如下：
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、党委会、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
四、修订原《公司章程》第九章公司党组织相关内容，将该
97
章节移至第五章，后续章节顺延。
第五章党委会的内容如下：
第九十三条 公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规
定，成立公司党委会，设党委委员 23 名，其中常委 11 名；党委
书记 1 名；党委副书记 2 名，其中专职副书记 1 名。符合条件的
党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定
和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需
要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。
第九十四条 公司成立党委会时，同时成立公司党的纪律检
查委员会，设纪委书记 1 名，副书记 1 名；委员 13 名，其中常
委 5 名。公司纪委受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，
履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工
作。分、子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。
第九十五条 公司党委下设党委办公室、组织部、宣传部、
群众工作部等职能部门。纪委下设纪检工作机构。按不少于职工
总数 1%充足配备党务工作人员，按不少于工资总额 1%拨付党组
织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。
第九十六条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕
把方向、管大局、保落实开展工作，依照规定讨论和决定企业重
大事项。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，确
保国有企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓
98
重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、董事会、
监事会和总经理依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政
治责任、社会责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会
开展工作，参与企业重大问题的决策；加强党组织自身建设,管
干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治
工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，
凝心聚力完成公司中心工作。
第九十七条 公司党委会职责和任务：
（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、
政策和国家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在公司的
贯彻执行。
（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武
装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性
修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特
色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。
（三）参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、
监事会、经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方
向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、
依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任。
（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现
代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重
要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养
99
造就高素质人才队伍。
（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党
内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败
工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监
督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国
家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利
益。
（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维
护职工合法权益。
（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在
基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻
坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发
展党员工作，稳妥处臵不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范
作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。
（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工
会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展
工作。
（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、
创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治教育，推进企
业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工
作，构建和谐企业。
100
（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、
增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作
的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部
署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群众的积极性创
造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们
在公司生产经营管理和文明城市建设中贡献自己的聪明才智。综
合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力
完成本单位的中心任务。
（十一）完成上级党组织交办的其他工作。
第九十八条 公司董事会、经理层研究决策重大事项前,应
首先召开党委会讨论，保证党的路线、方针、政策的贯彻执行。
重大事项主要包括：
（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年
度计划；
（三）公司的经营计划和投资方案；
（四）公司的年度预算方案和决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或减少注册资本、发行债权或其他证券及上
市方案；
（七）公司对外投资、借款总额、资产处臵、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向
101
性问题；
（八）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形
式的方案，下属企业的设立和撤销；
（九）公司内部管理机构的设臵；
（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（十一）公司薪酬分配和员工福利；
（十二）公司的基本管理制度；
（十三）公司章程的修正方案；
（十四）信息公开事项；
（十五）涉及职工切身利益的重大事项；
（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政
治责任和社会责任等方面采取的处臵方案；
（十七）其他需要党组织参与决策的重大事项。
党委会参与决策公司重大事项的，应当遵守中国证监会及上
海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。
第九十九条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、
决议的意见和措施。
（二）企业党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉
建设、制度建设等方面的事项。
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程
序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进
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行考察并提出意见建议。
（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告
的重大问题。
（五）党组织重大活动的实施方案。
（六）统战和群团方面的重大事项。
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发
挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业
制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公
司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党
委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人才等方面把好关，
严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证
人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人
选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟
任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建
议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照
管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建
设，落实人才强企战略。
第一百零一条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组
织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、
解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到
企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
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第一百零二条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制
度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家
法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠
正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百零三条 公司党委对党员干部违反党章和其他党纪
党规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正
确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中
国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。
建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追
究。
五、原《公司章程》第一百四十七条内容如下：
公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程
师、总经济师为公司高级管理人员。
现将第一百四十七条内容修改后如下：
公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、
总经济师为公司高级管理人员。
在原《公司章程》的基础上增加第一百五十七条，内容如下：
财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履行职权时应遵
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守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。
六、在原《公司章程》的基础上增加第十五章公司重大事项
的报告和备案内容，后续章节顺延。第十五章内容如下：
第二百二十三条 公司重大事项的报告和备案依据有关法
律、法规、规章和甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的有
关规定办理。
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