证券代码：601212        证券简称：白银有色          公告编号：2018—临 049 号



                     白银有色集团股份有限公司
关于公司参与投资甘肃拓阵股权投资基金合伙企业的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、对外投资情况概述
    白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 24 日召开
第二届董事会第三十三次会议，审议通过《白银有色集团股份有限公司关于出资
参与设立拓阵股权投资基金的提案》，同意公司出资参与设立甘肃拓阵股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓阵基金”）。公司作为有限合伙人认缴
出资 1.9 亿元人民币、甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）
作为有限合伙人认缴出资 1.9 亿元人民币、上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“上海瑞潇”）作为普通合伙人认缴出资 2000 万元人民币共同出资设
立拓阵基金。拓阵基金总规模为 10-15 亿元人民币。2015 年 9 月，拓阵基金完成
工商注册登记手续。
    公司于2018年6月6日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《白银有
色集团股份有限公司关于向拓阵基金追加投资的提案》，同意公司向拓阵基金追
加投资2亿元人民币，追加投资完成后，公司认缴拓阵基金的基金份额将从1.9亿
元变为3.9亿元。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见以及独立意见。截
至本公告日，公司尚未与相关方签署协议。
    截至本公告日，公司董事吴万华担任甘肃国投董事长，根据《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关
联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次追加投资事项无

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需提交股东大会。
    二、关联方介绍
    关联方名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
    法定代表人：吴万华
    注册资本：11,970,565,500 元
    成立日期：2007 年 11 月 23 日
    营业期限：2007 年 11 月 23 日至 2057 年 11 月 22 日
    经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金
投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及
经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质
证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
    截至 2017 年 12 月 31 日，甘肃国投总资产 25,188,665.51 万元，净资产
9,456,149.30 万元；2017 年 1-12 月，营业收入 22,954,977.60 万元，净利润
110,506.41 万元。
    三、其他合作方基本情况
    （一）上海瑞潇
    企业名称：上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
    成立日期：2015 年 6 月 25 日
    合伙期限：2015 年 6 月 25 日至 2065 年 6 月 24 日
    执行事务合伙人：杭州长三月投资管理合伙企业（有限合伙）
    经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
    出资人情况：上海瑞瞻投资管理中心（有限合伙）出资比例为 40%；中非信
银（上海）股权投资管理有限公司出资比例为 30%；杭州长三月投资管理合伙企
业（有限合伙）出资比例为 15%；北京汉鼎三国资产管理有限公司出资比例为

                                      2
15%。
    上海瑞潇与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未与上市公
司存在相关利益安排。
   （二）汇天泽投资有限公司
   企业名称：汇天泽投资有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：江西省九江市开发区长江大道 330 号
    成立日期：2006 年 6 月 19 日
    注册资本：1 亿元人民币
    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（以上项目涉及到行政许可的须凭许可证

经营）**。

    （三）共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）
    企业名称：共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区 405-261
    成立日期：2016 年 1 月 17 日
    合伙期限：2016 年 1 月 17 日至 2021 年 1 月 16 日
    执行事务合伙人：华德资本管理有限公司
    经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    四、拓阵基金基本情况
    （一）基金情况
    名称：甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    类型：合伙企业
    主要经营场所：甘肃省兰州市城关区雁南路 299 号中信银行 203 室
    成立日期：2015 年 9 月 30 日
    合伙期限：2015 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日
    执行事务合伙人：上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）

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    经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、实业投资、创业投资、企业管
理咨询、投资咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资
或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提
供担保。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要投资领域：集成电路、信息技术、高端先进制造等行业企业的股权投资，
具备上市条件的战略新兴产业企业。
    （二）基金规模
    截至本公告日，拓阵基金认缴规模 4.35 亿元，实缴规模 3.96 亿元。具体情
况如下：
           合伙人名称                  类别       认缴金额     实缴金额

   白银有色集团股份有限公司        有限合伙人     1.9 亿元    1.7665 亿元

 甘肃国有资产投资集团有限公司      有限合伙人     1.9 亿元    1.7665 亿元

      汇天泽投资有限公司           有限合伙人    1500 万元     1500 万元

共青城万事达投资管理合伙企业(有
                                   有限合伙人    2000 万元     2000 万元
            限合伙)

上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）   普通合伙人    2000 万元     782 万元


    （三）管理模式概述
    1、管理架构和主要权利义务
    合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成。上海瑞潇作为拓阵基金的执
行事务合伙人和普通合伙人负责执行合伙事务，并对合伙企业的债务承担无限责
任；公司、甘肃国投作为拓阵基金的基石投资人和有限合伙人，共青城万事达投
资集团有限公司和汇天泽投资有限公司为拓阵基金的有限合伙人，有限合伙人以
其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表合伙企业。
    2、决策机构
    拓阵基金设合伙人会议，合伙人会议为全体合伙人的议事机构。合伙人会议
分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开一次，其内容为普通合伙人向基
石投资人及其他有限合伙人报告投资情况。临时会议主要讨论特定重大事项。合

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伙人会议下设投资决策委员会，由专业投资人士组成，负责项目投资的最终决策。
基金的投资决策需要有 2/3 以上委员同意方为有效。
    3、投资决策流程
    首先投资专业团队对拟投资项目进行法律和财务尽职调查，对其财务状况、
运营情况、发展前景等进行研判和分析，提出初步建议，项目适合股权投资的，
形成《投资建议书》与外聘专家一起对项目再进行深度分析评估，最终提交投资
决策委员会进行审议决策。
    4、退出策略
    退出方式包括：上市、并购、股权或份额转让以及其他可行方式。
    5、基金管理费用：2%/年
    6、收益分配：拓阵基金将项目退出时获得的收益扣除各项费用后，按照权
益比例向各有限合伙人进行分配直至其收回本金并实现其 8%年化收益率；再将
剩余收益分配给普通合伙人，使普通合伙人累计分配金额与有限合伙人所获收益
的比例达到 20%:80%后；如仍有剩余，则剩余部分按照 20%:80%的比例在普通
合伙人及有限合伙人之间进行分配。
    （四）投资项目情况概述
    拓阵基金自成立至今，已分别投资了九江德福科技股份有限公司、瑞达信息
安全产业股份有限公司和九次方大数据信息集团有限公司，具体情况如下：
 投资项目     投资金额      基金占股                   项目公司简介
九江德福科                                 九江德福科技股份有限公司成立于 1985
技股份有限        1.8 亿     17.48%        年 09 月 14 日，是一家专业从事电解铜箔
  公司                                        的研发生产与销售的高科技企业。
瑞达信息安                                  瑞达信息安全产业股份有限公司成立于
全产业股份        1.4 亿     21.68%        1998 年，主要业务为销售基于自主研发的
有限公司                                            可信计算芯片等产品。
九次方大数                                  九次方大数据信息集团有限公司成立于
据信息集团        2000 万    0.60%         2010 年，是国内大数据资产运营商，同时
有限公司                                      也是贵阳大数据交易所的创始股东。
    五、本次对外投资的目的及影响
    此次公司对拓阵基金追加投资，符合公司发展战略，公司将依托基金的专业
团队优势、项目资源优势和平台优势，加快公司在战略新兴产业的布局，有助于
提升公司整体竞争能力，助力公司转型发展。
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    六、存在的风险
    基金投资具有周期长、流动性低等特点，在实施投资项目过程中受到宏观经
济、政策导向、行业周期、市场环境、投资标的经营管理等多种因素影响，上述
不确定性将可能导致部分投资无法达到预期收益水平。
    公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                       白银有色集团股份有限公司董事会
                                                    2018 年 6 月 6 日




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