中信建投证券股份有限公司
                关于白银有色集团股份有限公司
                向拓阵基金追加投资的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）首次公开发行A股
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规的要求，现就白银有色向拓阵基金追加投资的事项进行了核查，核查情
况如下：

    一、关联交易概述

    白银有色集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2015
年8月24日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《白银有色集团股份有
限公司关于出资参与设立拓阵股权投资基金的提案》，同意公司出资参与设立甘
肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓阵基金”）。上市公
司作为有限合伙人认缴出资1.9亿元人民币、甘肃省国有资产投资集团有限公司
（以下简称“甘肃国投”）作为有限合伙人认缴出资1.9亿元人民币、上海瑞潇
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海瑞潇”）作为普通合伙人认缴出资
2000万元人民币共同出资设立拓阵基金。拓阵基金总规模为10-15亿元人民币。
2015年9月，拓阵基金完成工商注册登记手续。
    上市公司于2018年6月6日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《白
银有色集团股份有限公司关于向拓阵基金追加投资的提案》，同意公司向拓阵基
金追加投资2亿元人民币，追加投资完成后，上市公司认缴拓阵基金的基金份额
将从1.9亿元变为3.9亿元。上市公司独立董事就该事项发表了事前认可意见以及
独立意见。截至本核查意见公告日，上市公司尚未与相关方签署协议。
    截至上市公司披露关于参与投资拓阵基金的进展公告日，上市公司董事吴万
华担任甘肃国投董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    过去十二个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次追加投资事
项无需提交股东大会。

    二、关联方介绍

    （一）甘肃省国有资产投资集团有限公司基本情况
    关联方名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
    法定代表人：吴万华
    注册资本：11,970,565,500元
    成立日期：2007年11月23日
    营业期限：2007年11月23日至2057年11月22日
    经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金
投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及
经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质
证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
    截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 甘 肃 国 投 总 资 产 25,188,665.51 万 元 ， 净 资 产
9,456,149.30万元；2017年1-12月，营业收入22,954,977.60万元，净利润110,506.41
万元。

    三、其他合作方基本情况

    （一）上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）基本情况
    企业名称：上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区
    成立日期：2015年6月25日
    合伙期限：2015年6月25日至2065年6月24日
    执行事务合伙人：杭州长三月投资管理合伙企业（有限合伙）
    经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
    出资人情况：上海瑞瞻投资管理中心（有限合伙）出资比例为40%；中非信
银（上海）股权投资管理有限公司出资比例为30%；杭州长三月投资管理合伙企
业（有限合伙）出资比例为15%；北京汉鼎三国资产管理有限公司出资比例为15%。
    上海瑞潇与上市公司不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，未
与上市上市公司存在相关利益安排。
    （二）汇天泽投资有限公司基本情况
    企业名称：汇天泽投资有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：江西省九江市开发区长江大道330号
    成立日期：2006年6月19日
    注册资本：1亿元人民币
    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（以上项目涉及到行政许可的须凭许可证
经营）。
    （三）共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
    企业名称：共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金园区405-261
    成立日期：2016年1月17日
    合伙期限：2016年1月17日至2021年1月16日
    执行事务合伙人：华德资本管理有限公司
    经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    四、拓阵基金基本情况

    （一）基金情况
    名称：甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    类型：合伙企业
    主要经营场所：甘肃省兰州市城关区雁南路299号中信银行203室
    成立日期：2015年9月30日
    合伙期限：2015年9月30日至2019年9月29日
    执行事务合伙人：上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）
    经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、实业投资、创业投资、企业管
理咨询、投资咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资
或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提
供担保。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要投资领域：集成电路、信息技术、高端先进制造等行业企业的股权投资，
具备上市条件的战略新兴产业企业。
    （二）基金规模
    截至本核查意见公告日，拓阵基金认缴规模4.35亿元，实缴规模3.96亿元。
具体情况如下：
              合伙人名称                   类别       认缴金额    实缴金额
白银有色集团股份有限公司                 有限合伙人     1.9亿元   1.7665亿元
甘肃国有资产投资集团有限公司             有限合伙人     1.9亿元   1.7665亿元
汇天泽投资有限公司                       有限合伙人    1500万元    1500万元
共青城万事达投资管理合伙企业(有限合伙)   有限合伙人    2000万元    2000万元
上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）         普通合伙人    2000万元      782万元
    （三）管理模式概述
    1、管理架构和主要权利义务
    合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成。上海瑞潇作为拓阵基金的执
行事务合伙人和普通合伙人负责执行合伙事务，并对合伙企业的债务承担无限责
任；公司、甘肃国投作为拓阵基金的基石投资人和有限合伙人，共青城万事达投
资集团有限公司和汇天泽投资有限公司为拓阵基金的有限合伙人，有限合伙人以
其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表合伙企业。
    2、决策机构
    拓阵基金设合伙人会议，合伙人会议为全体合伙人的议事机构。合伙人会议
分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开一次，其内容为普通合伙人向基
石投资人及其他有限合伙人报告投资情况。临时会议主要讨论特定重大事项。合
伙人会议下设投资决策委员会，由专业投资人士组成，负责项目投资的最终决策。
基金的投资决策需要有2/3以上委员同意方为有效。
    3、投资决策流程
    首先投资专业团队对拟投资项目进行法律和财务尽职调查，对其财务状况、
运营情况、发展前景等进行研判和分析，提出初步建议，项目适合股权投资的，
形成《投资建议书》与外聘专家一起对项目再进行深度分析评估，最终提交投资
决策委员会进行审议决策。
    4、退出策略
    退出方式包括：上市、并购、股权或份额转让以及其他可行方式。
    5、基金管理费用：2%/年
    6、收益分配：拓阵基金将项目退出时获得的收益扣除各项费用后，按照权
益比例向各有限合伙人进行分配直至其收回本金并实现其8%年化收益率；再将
剩余收益分配给普通合伙人，使普通合伙人累计分配金额与有限合伙人所获收益
的比例达到20%:80%后；如仍有剩余，则剩余部分按照20%:80%的比例在普通合
伙人及有限合伙人之间进行分配。
    （四）投资项目情况概述
    拓阵基金自成立至今，已分别投资了九江德福科技股份有限公司、瑞达信息
安全产业股份有限公司和九次方大数据信息集团有限公司，具体情况如下：
   投资项目       投资金额   基金占股                 项目公司简介
                                        九江德福科技股份有限公司成立于1985年09月
九江德福科技股
                     1.8亿     17.48%   14日，是一家专业从事电解铜箔的研发生产与
份有限公司
                                        销售的高科技企业。
                                        瑞达信息安全产业股份有限公司成立于1998
瑞达信息安全产
                     1.4亿     21.68%   年，主要业务为销售基于自主研发的可信计算
业股份有限公司
                                        芯片等产品。
                                        九次方大数据信息集团有限公司成立于2010
九次方大数据信
                    2000万      0.60%   年，是国内大数据资产运营商，同时也是贵阳
息集团有限公司
                                        大数据交易所的创始股东。

    五、协议的主要内容

    协议尚未签署。

    六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    此次公司对拓阵基金追加投资，符合公司发展战略，公司将依托基金的专业
团队优势、项目资源优势和平台优势，加快公司在战略新兴产业的布局，有助于
提升公司整体竞争能力，助力公司转型发展。

    七、本次关联交易事项的审议情况

    （一）独立董事事前认可意见
    独立董事发表事前认可意见：公司本次与关联方共同投资的关联交易，遵循
自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的
长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。根
据《公司章程》等相关规定，本次关联交易需要经过公司董事会审议，关联董事
需回避表决。同意将《白银有色集团股份有限公司关于向拓阵基金追加投资的提
案》提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
    （二）董事会审议情况
    上市公司于2018年6月6日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《白
银有色集团股份有限公司关于向拓阵基金追加投资的提案》，同意上市公司向拓
阵基金追加投资2亿元人民币，追加投资完成后，上市公司认缴拓阵基金的基金
份额将从1.9亿元变为3.9亿元。
    （三）独立董事意见
    独立董事发表独立意见认为：本次向拓阵基金追加投资的事项，有助于储备
优质项目，增强公司可持续发展能力，推动公司“1336”战略目标的实现，有助
于提升综合竞争力，对公司未来发展有着积极的促进作用。
    本次投资事项符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益。因此同意公司向拓阵基金追加投资。

    八、其他事项

    基金投资具有周期长、流动性低等特点，在实施投资项目过程中受到宏观经
济、政策导向、行业周期、市场环境、投资标的经营管理等多种因素影响，上述
不确定性将可能导致部分投资无法达到预期收益水平。
    上市公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
    九、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查认为：
    1、本次关联交易已经上市公司董事会审议批准、独立董事发表了事前认可
意见以及独立意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规规定的要求，也符合
《公司章程》的规定。
    2、本次关联交易基于上市公司业务开展实际需要，符合市场情况，不存在
损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
    中信建投经核查对上述事项无异议。