中信建投证券股份有限公司

                 关于

白银有色集团股份有限公司发行股份及支
    付现金购买资产并募集配套资金

            资产交割情况


                  之



        独立财务顾问核查意见



              独立财务顾问




             二〇一九年三月
                             声明和承诺

    中信建投证券股份有限公司接受白银有色集团股份有限公司的委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
    依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务
顾问出具了本核查意见。
    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
                                释义
    在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

           简称                                   释义
                            《中信建投证券股份有限公司关于白银有色集
                            团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本核查意见             指
                            并募集配套资金资产交割情况之独立财务顾问
                            核查意见》
本独立财务顾问         指   中信建投证券股份有限公司
上市公司、白银有色     指   白银有色集团股份有限公司

交易对方、中非基金     指   中非发展基金有限公司

                            China-Africa   Gold   Investment   Holding   Co.,
标的公司、中非黄金     指   Limited，中文名称：中非黄金投资控股有限公司，
                            系一家按照BVI法律设立的公司

标的资产               指   中非黄金100%股权

《发行股份及支付现金        《白银有色集团股份有限公司与中非发展基金
                       指
购买资产协议》              有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委           指   甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部                 指   中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委     指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所、交易所         指   上海证券交易所
中登公司               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                            无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元         指
                            元
    本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
     一、本次交易方案概述
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

     （一）发行股份购买资产
    上市公司拟向中非基金发行股份并支付现金购买其持有的中非黄金 100%股
权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经甘肃省国资委备案的《白银
有色集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买中非黄金控股投资有限公司
股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2017）第 1185 号），以 2017 年 3 月
31 日为评估基准日，中非黄金 100%股权价值为 110,381.45 万元。考虑到评估基
准日后股东对标的资产增资 109,338.43 万元，交易双方由此确定中非黄金 100%
股权作价为 219,719.88 万元。

     （二）发行股份募集配套资金
    本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票，投资者以现金认购。非公开发行股份募集不超过 7.56 亿元配套资
金，且不超过本次交易拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买资产的现金对价。

     二、本次交易相关决策过程及批准文件
    1、本次交易方案已经中非基金内部决策程序审议通过。
    2、本次重组已经获得甘肃省国资委的原则性同意；
    3、甘肃省国资委关于本次重组的批准；
    4、本次交易已经上市公司内部决策通过，具体如下：
    （1）上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关议案；
    （2）上市公司已召开董事会及股东大会审议通过本次重组报告书（草案）
及相关议案；
    5、甘肃省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易涉及的资产
评估报告予以备案；
    6、本次交易已取得省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N6200201800005 号）；
    7、本次交易已取得国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办
外资备[2018]174 号）。
    8、本次交易已经取得证监会《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非
发 展 基金有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（ 证 监 许 可
[2018]1003 号）。
    截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。

      三、本次交易的资产交割情况
    根据中非黄金股东证书、董事会决议文件，中非黄金 100%的股权已经转让
至白银有色，白银有色已经成为中非黄金股东，中非黄金成为白银有色的全资子
公司。
    根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自交割日 2019 年 3
月 15 日起，白银有色对中非黄金及其下属公司全面行使股东权利，中非黄金 100%
股权对应的全部权利由白银有色享有，全部义务由白银有色承担。交割审计基准
日为 2019 年 2 月 28 日，过渡期间为 2017 年 4 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日。

      四、本次交易后续事项
     （一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
    本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司需就本次发行股份购买
资产向中非基金发行 239,369,624 股股份，并在中登公司办理股份登记，在上交
所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市
公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
     （二）非公开发行股票募集配套资金
    中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不
超过 7.56 亿元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集
配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

     （三）工商部门登记变更、备案手续
    上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公
司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存在
实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

     （四）相关方需继续履行承诺
    本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。
    经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

     五、独立财务顾问结论意见
    综上所述，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批
准，实施过程合法、合规。
    2、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产所涉标的资产中非黄
金 100%股权已完整、合法地过户至白银有色名下。
    3、上市公司尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续；
上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实
施非公开发行；尚需就本次发行股份及支付现金购买资产及非公开发行募集配套
资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各
方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
    （以下无正文）