中信建投证券股份有限公司

                  关于白银有色集团股份有限公司

                    2018 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：中信建投证券股份有 被保荐公司名称：白银有色集团股份有
限公司                           限公司
                                 联系方式：010-86451329
保荐代表人姓名：徐子桐           联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2
                                 号凯恒中心 B、E 座 3 层
                                 联系方式：010-86451329
保荐代表人姓名：陶强             联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2
                                 号凯恒中心 B、E 座 3 层

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167 号）
核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 69,800 万股，每股
面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 1.78 元/股，募集资金总额为 124,244 万元，
扣除发行费用 11,320 万元后，实际募集资金净额为 112,924 万元。上述资金于
2017 年 2 月 9 日到位，由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位
情况进行了审验，并出具了京永验字[2017]第 210009 号验资报告。本次公开发
行股票于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公
司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，
中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
    一、持续督导工作情况
               工作内容                               督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制
度，并针对具体的持续督导工作制定相应     已根据工作进度制定相应工作计划
的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督
                                         已与上市公司签订保荐协议，该协议
导工作开始前，与上市公司或相关当事人
                                         已明确了双方在持续督导期间的权
签署持续督导协议，明确双方在持续督导
                                         利义务
期间的权利义务，并报上海证券交易所备
              工作内容                            督导情况
案。
                                       对上市公司进行了尽职调查，对其有
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、
                                       关事项进行了现场核查，并对其进行
尽职调查等方式开展持续督导工作。
                                       了回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市
公司违法违规事项公开发表声明的，应于
披露前向上海证券交易所报告，并经上海
证券交易所审核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事 经核查，上市公司在持续督导期间未
人出现违法违规、违背承诺等事项的，应 发生按有关规定须公开发表声明的
自发现或应当发现之日起五个工作日内 违法违规或违背承诺事项
向上海证券交易所报告，报告内容包括上
市公司或相关当事人出现违法违规、违背
承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督
导措施等。
                                       督导公司及其董事、监事、高级管理
6、督导公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 交所发布的业务规则及其他规范性
券交易所发布的业务规则及其他规范性 文件，切实履行其所做出的各项承
文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 诺；经核查，公司及相关人员无违法
                                       违规和违背承诺的情况发生
7、督导上市公司建立健全并有效执行公 核查了上市公司执行《公司章程》、
司治理制度，包括但不限于股东大会、董 三会议事规则、《关联交易制度》、
事会、监事会议事规则以及董事、监事和 《信息披露制度》等相关制度的履行
高级管理人员的行为规范等。             情况，均符合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内
控制度，包括但不限于财务管理制度、会 对上市公司的内控制度的设计、实施
计核算制度和内部审计制度，以及募集资 和有效性进行了核查，该等内控制度
金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 符合相关法规要求并得到了有效执
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 行，可以保证公司的规范运行
决策的程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信
息披露制度，审阅信息披露文件及其他相
关文件并有充分理由确信上市公司向上 详见“二、信息披露审阅情况”
海证券交易所提交的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露文
                                       详见“二、信息披露审阅情况”
件应及时督促上市公司予以更正或补充，
上市公司不予更正或补充的，应及时向上
海证券交易所报告。
              工作内容                              督导情况
11、对上市公司的信息披露文件未进行事
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义
                                         在持续督导期间，中信建投证券对公
务后五个交易日内，完成对有关文件的审
                                         司的信息披露文件及向中国证监会、
阅工作，对存在问题的信息披露文件应及
                                         上海证券交易所提交的其他文件进
时督促上市公司更正或补充，上市公司不
                                         行了事前审阅，公司给予了密切配合
予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或     经核查，2018年度上市公司未发生该
者被上海证券交易所出具监管关注函的       等情况
情况，并督促其完善内部控制制度，采取
措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际
                                         经核查，上市公司及控股股东、实际
控制人等履行承诺的情况，上市公司及控
                                         控制人等无应向上海证券交易所上
股股东、实际控制人等未履行承诺事项
                                         报的未履行承诺的事项发生
的，及时向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或
                                         经核查，2018年度上市公司未发生该
与披露的信息与事实不符的，及时督促上
                                         等情况
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易
所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促
上市公司做出说明并限期改正，同时向上
海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等
上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
                                         经核查，2018年度上市公司未发生该
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当
                                         等情况
情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工
作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计       中信建投证券已经制定现场检查的
划，明确现场检查工作要求，确保现场检     相关工作计划，并明确了现场检查工
查工作质量。                             作要求，以确保现场检查工作质量
              工作内容                             督导情况
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐
人应自知道或应当知道之日起十五日内     2018年8月27日，白银有色披露了《白
或上海证券交易所要求的期限内，对上市   银有色集团股份有限公司2018年半
公司进行专项现场检查：                 年度报告》，报告显示：公司2018年
（一）控股股东、实际控制人或其他关联   1-6月归属于上市公司股东的净利润
方非经营性占用上市公司资金；           金额为-9,699.84万元，出现业绩亏
（二）违规为他人提供担保；             损。根据《证券发行上市保荐业务管
（三）违规使用募集资金；               理办法》和《上海证券交易所上市公
（四）违规进行证券投资、套期保值业务   司持续督导工作指引》等相关法规，
等；                                   保荐机构对白银有色进行了专项现
（五）关联交易显失公允或未履行审批程   场检查，并出具专项现场检查报告。
序和信息披露义务；                     公司半年度出现业绩亏损的主要影
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同   响因素是：财务费用同比增加，投资
期下降 50%以上；                       收益同比减少，管理费用同比增加。
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                     公司2018年度募集资金存放和使用
                                     符合《上海证券交易所股票上市规
18、持续关注公司募集资金的专户存储、
                                     则》、《上海证券交易所上市公司募
募集资金的使用情况、投资项目的实施等
                                     集资金管理规定》等法规和文件的规
承诺事项
                                     定，对募集资金进行了专户存储和专
                                     项使用
    二、信息披露审阅情况
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对白银有色 2018 年度
信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金
存放和使用的相关报告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的
内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召
集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员
资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规定和公司章程等。
    经核查，中信建投证券认为，白银有色严格按照证券监管部门的相关规定
进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重
大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    经核查，白银有色在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。