大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于
白银有色集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法 律 意 见 书
大成证字[2019]第 090 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
1
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成律师事务所
关于
白银有色集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
大成证字[2019]第 090 号
致：白银有色集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以
下简称“法律法规”)的有关规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、“公司”或“发行人”）的
委托，作为专项法律顾问，就其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目所涉及的相关法律事宜，已出具了《白银有色集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（大成证字[2018]第 007 号）、《中
非黄金投资控股有限公司资产权属之法律意见书》（大成证字[2018]第 007 号）、
《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）》、《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》、《白银有色集团股份有限公司发
2
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》、《白银有
色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律
意见书（四）》、《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量之法律意见书》
（大成证字[2019]第 006 号）、《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之资产交割情况的法律意见书》 大成证字[2019]第 036
号）以及《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之实施情况的法律意见书》（大成证字[2019]第 053 号）（以下统称“原《法律
意见书》”）。
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于 2018 年 6 月 25 日出具
《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1003 号）核准白银有色本次交易
相关事宜。现本所就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程
及发行对象的合规性进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。原法
律意见书中所列各项声明、承诺与保证依然有效，并适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 白银有色履行的决策程序
2017 年 10 月 30 日，白银有色召开第三届董事会第十九次会议，会议审议
并通过了《白银有色集团股份有限公司关于符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的提案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了
本次交易并发表了同意的独立意见。
2018 年 1 月 9 日白银有色召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了
《白银有色集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的提案》等其他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了本次交易并
3
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
发表了同意的独立意见。
2018 年 1 月 26 日白银有色召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的提
案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的提案》以及《关
于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的提
案》等其他与本次交易相关的议案。
2018 年 2 月 12 日白银有色召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《白银有色集团股份有限公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格的提案》以及《白银有色集团股份有限公司关于与中非发展基金有
限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的提案》等其
他与本次交易相关的议案。独立董事事前认可了本次交易并发表了同意的独立意
见。
2018 年 3 月 5 日白银有色召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案》以及《关
于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的提案》等其他与本次交易相关的议案。
2019 年 1 月 16 日白银有色召开第三届董事会第三十七次会议，审议并通
过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决
议及授权有效期的提案》。独立董事就该提案发表了同意的独立意见。
2019 年 2 月 1 日白银有色召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的股东大会决议
及授权有效期的提案》的议案。
（二） 交易对方履行的决策程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易对方中非基金已履行内部决策程序，
同意中非基金将其持有的中非黄金 100%股权转让给白银有色，白银有色以向中
非基金发行股份和支付现金相结合的方式支付对价。
（三） 标的公司履行的决策程序
4
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
截至本法律意见书出具之日，标的公司中非黄金已履行内部决策程序，同
意白银有色向中非黄金唯一股东发行股份并支付现金购买中非黄金 100%股权，
授权中非黄金任一董事有权独自地代表中非黄金并以中非黄金名义签署、交付和
实施任一及所有与本次重组交易有关的文件。
（四） 相关政府部门的批准或备案程序
2018 年 1 月 2 日，甘肃省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本
次交易涉及的资产评估报告予以备案。
截至本法律意见书出具之日，白银有色已取得国家发改委办公厅出具的《境
外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]174 号），对本次交易予以备案。
截至本法律意见书出具之日，白银有色已取得甘肃省商务厅已就本次交易
核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N6200201800005 号）。
2018 年 6 月 25 日中国证监会出具《关于核准白银有色集团股份有限公司
向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1003 号）核准白银有色本次交易相关事宜。
综上，本所认为，本次发行已取得必要的授权和批准，相关授权和批准合
法、有效。
二、 本次发行的发行过程
中信建投证券股份有限公司担任发行人本次发行的独立财务顾问暨主承销
商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和
配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，发行人、主承销商于 2019 年 6 月 3 日向 66 名投资者发送
了《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《白银有色
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述投资者包
5
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
括：截至 2019 年 6 月 3 日收市后可联系的前 20 名非关联股东；已表达认购意向
的投资者 11 名；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险公司 5 名。
根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2019 年 6 月 10 日下午 13:30-16:30
期间，在发行人和主承销商已发送《认购邀请书》的投资对象中，共有 1 名投资
者参与申购，且足额缴纳了申购保证金，具体报价情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 刘慧玉 3.69 15,000
由于首轮申购报价结束后，未能达到预计发行股份数量和募集资金规模且认
购家数少于 10 家，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。发行人
和主承销商于 2019 年 6 月 11 日以电子邮件的方式向发行人和主承销商共同确
定的投资者送达了《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请
书》”）及其附件《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价
单》”）。
根据《追加认购邀请书》确定的申购时间，即截至 2019 年 6 月 17 日下午
17:00，在发行人和主承销商已发送《追加认购邀请书》的投资对象中，共有 7 名
投资者参与申购，且除红土创新基金管理有限公司无需缴纳申购保证金以及星原
创新（深圳）资本控股有限公司直接支付了人民币 8,000 万认购总金额外均足额
缴纳了申购保证金，具体报价情况如下：
序号 申购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 崔建华 3.69 7,560
2 长和（天津）投资管理有限公司 3.69 5,000
3 红土创新基金管理有限公司 3.69 2,650
4 陈一萍 3.69 2,000
5 澳程（北京）咨询有限公司 3.69 5,000
6 星原创新（深圳）资本控股有限公司 3.69 8,000
7 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 3.69 25,800
上述《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购
时间和认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申
6
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
购报价单》及《追加申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；
认购对象同意接受《认购邀请书》或《追加认购邀请书》确定的认购条件与规则；
认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，《申购报价
单》及《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对
象及过程符合有关法律法规的规定，合法有效。
（二）本次发行的发行价格、认购对象、发行数量及分配股数情况
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》，主承销商对收到的有效《申购
报价单》和《追加申购报价单》进行簿记建档，按照价格优先、金额优先、时间
优先的原则，最终确定发行价格为 3.69 元/股，并确定以下发行对象在本次发行
中的具体获配数量如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 刘慧玉 40,650,406 149,999,998.14
2 崔建华 20,487,804 75,599,996.76
3 长和（天津）投资管理有限公司 13,550,135 49,999,998.15
4 红土创新基金管理有限公司 7,181,571 26,499,996.99
5 陈一萍 5,420,054 19,999,999.26
6 澳程（北京）咨询有限公司 13,550,135 49,999,998.15
7 星原创新（深圳）资本控股有限公司 21,680,216 79,999,997.04
8 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 69,918,699 257,999,999.31
合计 192,439,020 710,099,983.80
（三）发出缴款通知书和签订股份认购合同
根据上述配售结果，发行人和主承销商截至 2019 年 6 月 17 日向上述获配对
象发出了《白银有色集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《白银有色
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行
股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。经本所律师核查，白银有色已与上
述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的《认购协议》。本所律师认为，发
行人与主承销商发出的《认购协议》和《缴款通知书》符合有关法律、法规、规
范性文件的规定，合法有效。
7
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（四）缴款与验资
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（京永验
字（2019）第 210018 号），经审验，截至 2019 年 6 月 17 日，本次发行的 8 名认
购对象已将认购资金总计人民币 710,099,983.80 元划入主承销商为本次发行专门
开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以货币支
付。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事宜出具《验
资报告》（京永验字（2019）第 210019 号），经审验，截至 2019 年 6 月 17 日止，
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 29,583,535.81 元 ， 实 际 募 集 资 金 为 人 民 币
680,516,447.99 元，其中增加注册资本（股本）人民币 192,439,020.00 元，增加资
本公积人民币 489,442,961.35 元,变更后的注册资本为人民币 7,404,774,511.00 元。
三、 本次发行的认购对象
（一）投资者适当性
根据本次交易方案及认购情况，白银有色本次非公开发行的认购对象为刘慧
玉、陈一萍、崔建华、长和（天津）投资管理有限公司、红土创新基金管理有限
公司、澳程（北京）咨询有限公司、星原创新（深圳）资本控股有限公司、甘肃
长城兴陇丝路基金管理有限公司，根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的
申购材料并经本所律师公开途径核查，本次非公开发行的认购对象均为合法存续
的境内投资者，具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过十名。本所
律师认为，本次非公开发行的认购对象及人数符合《上市公司证券发行管理办法》
及本次交易方案的规定。
（二）本次发行对象的登记备案情况
刘慧玉、陈一萍、崔建华为自然人，澳程（北京）咨询有限公司、星原创新
（深圳）资本控股有限公司以自有资金参与本次发行，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金管理人，不需要履行私募基金备案程序。
长和（天津）投资管理有限公司以其管理的锦绣 501 号私募投资基金产品，
8
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司以其管理的甘肃长城兴陇丝路基金（有限合
伙）参与认购，上述 2 个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规要求完成了私募基金管理人及私募基金产品的登记备案手续。
红土创新基金管理有限公司管理的红土创新人 81 号资产管理计划已根据按
照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要
求在基金业协会办理资产管理计划备案。红土创新基金管理有限公司为经中国证
监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登
记手续。
（三）关联关系
根据发行对象的承诺及本所经办律师的核查，本次非公开发行的认购对象不
属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次发行的认购对
象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。
综上，本所经办律师认为，本次非公开发行确定的发行对象符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关
规定以及公司股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
四、 结论性意见
综上，本所认为发行人本次发行已依法取得了必要的内部批准和授权，并已
经中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；本次发行的《认购邀请书》、
《申购报价单》等法律文书及白银有色已签署的《股份认购协议》均合法有效。
本次发行的发行过程及本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股数等发行结
果符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文）
9
