证券代码：601225         证券简称：陕西煤业        公告编号： 2018-044


                         陕西煤业股份有限公司


           关于控股股东提议变更避免同业竞争承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    为保障公司及股东利益，近日陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕
煤集团”）向陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”或“公司”）发出了《关
于变更避免同业竞争承诺的函》，提议变更其避免同业竞争的相关承诺。该等变
更同业竞争承诺事宜已经公司董事会审议通过，尚待提交公司股东大会审议，具
体如下：

    一、陕煤集团原承诺情况

    2011 年 3 月 20 日，陕煤集团与公司签署《避免同业竞争协议》，建立了避
免利益冲突的决策机制。为进一步落实协议项下义务，陕煤集团于 2011 年 3 月
26 日出具《避免同业竞争承诺函》。

    2015 年 1 月，经公司第二届董事会第十五次会议和 2015 年第一次临时股
东大会审议通过，同意陕煤集团豁免履行《避免同业竞争承诺函》的部分相关承
诺。详见公司披露的《关于控股股东提议豁免相关承诺的公告》等相关公告。

    上述豁免承诺后，陕煤集团出具的《避免同业竞争承诺函》的主要内容如下：
对于陕煤集团控制的除冯家塔煤矿以外的其他生产矿，在陕煤集团仍控制该等生
产矿的情况下，该等生产矿在现有生产规模上不再发展任何竞争性业务，并严格
按照陕煤集团与陕西煤业签订的《煤炭委托代理销售协议》的约定，将该等生产
矿生产的煤炭全部独家委托陕西煤业销售。

    二、陕煤集团提议变更承诺及其原因

    鉴于近两年煤炭市场环境发生了较大变化，但煤炭市场价格仍存在不时波动

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的风险，对于公司继续固定以代理销售的方式处理陕煤集团存续煤矿生产的煤
炭，在现实煤炭销售市场上可能存在不确定性，陕煤集团继续按照原承诺履行不
利于维护公司及股东利益。因此从维护公司利益角度，需要采取更加灵活的方式，
既确保陕煤集团存续煤矿与公司不存在实质同业竞争，又保证相关措施切实可
行。此外陕煤集团原控制的冯家塔矿业也已经按照此前的承诺变更为非控股子企
业，不属于纳入陕煤集团避免同业竞争的生产矿范围。

    三、提议变更避免同业竞争的承诺

    根据上述情况，为保障公司及股东利益，经公司与陕煤集团协商，建议陕煤
集团提议变更原承诺内容，变更后的承诺内容如下：

    对于陕煤集团控制的生产矿，在陕煤集团仍控制该等生产矿的情况下，该等
生产矿在现有生产规模上不再发展任何竞争性业务，并严格按照陕煤集团与陕西
煤业签订的相关日常关联交易协议的约定，结合煤炭市场的变化情况，将该等生
产矿生产的煤炭以买断销售给陕西煤业等方式避免与陕西煤业可能的竞争。

    陕煤集团出具的《避免同业竞争承诺函》及其与公司签署的《避免同业竞争
协议》中对应的内容（如涉及）相应调整。公司将据此调整和续签与陕煤集团之
间的相关日常关联交易协议的内容，具体请见公司另外发布的《陕西煤业股份有
限公司日常关联交易公告》。

    该事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事闵龙、王世斌、
李向东已回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需为股东提供网络投票方
式，关联股东陕煤集团需回避表决。

    四、独立董事意见

    1、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    2、本次变更避免同业竞争承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以
下简称“《监管指引》”）的相关规定，有利于维护陕西煤业及股东的利益。

    3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。



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    五、监事会意见

    1、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    2、本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《监管指引》
的相关规定，有利于维护陕西煤业及股东的利益。

    3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。




    特此公告。

                                                  陕西煤业股份有限公司

                                                    2018 年 11 月 28 日




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