证券代码：601225          证券简称：陕西煤业       公告编号：2018-043



                     陕西煤业股份有限公司
                       日常关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


     本日常关联交易事项尚待提交股东大会审议


     日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易的定价政策体现公平合理
     原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的
     财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、
     机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司
     业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。


     提请投资者注意的其他事项：无


   一、日常关联交易基本情况


     （一）日常关联交易履行的审议程序


     陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）于 2018 年 11 月
27 日召开第三届董事会第三次会议，审议并以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权
表决通过了《关于续签日常关联交易协议的议案》，同意将该等议案提交公司
2018 年第二次临时股东大会审议。在对该议案进行表决时，关联董事闵龙、王


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世斌、李向东已回避表决。


    上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的
事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事发表意见如下：


    1、公司上述日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监
管规定及公司章程的规定；


    2、公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其下
属企业各项日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，并于公司一般及日常
业务过程中进行，均按照正常商务条款或优于正常商务条款的条款进行，协议、
交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；


    3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。


    此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东陕煤集团将在股东
大会上对此议案回避表决。


 二、关联方介绍和关联关系


 （一）陕煤集团


    陕煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，陕煤集团为本公司的关
联方。


    陕煤集团现持有陕西省工商行政管理总局于 2017 年 7 月 28 日颁发的统一
社会信用代码为 916100007625687785 的《营业执照》，注册资本为 1,000,000.0
万人民币元，法定代表人为杨照乾，住所地为陕西省西安市高新区锦业路 1 号都


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市之门 B 座，公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围：煤炭开采、销售、
加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；
电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪
器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；
煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）
工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物
资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、
煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有
效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    截止 2017 年 12 月 31 日，陕煤集团的总资产为 46,406,012.70 万元，净资
产为 13,201,195.69 万元，主营业务收入为 24,665,921.01 万元，净利润为
801,718.79 万元。


    公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经
营正常，财务状况较好，具备履约能力。


 （二）陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）


    陕煤集团持有财务公司 55.60%的股权，财务公司为陕煤集团控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的规定，财务公司目前为本公司的关联方。


    财务公司现持有陕西省工商行政管理总局于 2017 年 12 月 18 日颁发的统一
社会信用代码为 91610000598794107W 的《营业执照》，注册资本为 300,000
万人民币元，法定代表人为邓晓博，住所地为陕西省西安市高新区锦业一路二号
陕煤集团大楼四层，公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。经营范围：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员


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单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证
券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；
成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国
家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期
内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    截止 2017 年 12 月 31 日，财务公司的总资产为 1,915,983.72 万元，净资
产为 380,445.76 万元，主营业务收入为 54,016.95 万元，净利润为 26,414.61
万元。


    公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经
营正常，财务状况较好，具备履约能力。


 三、关联交易主要内容和定价政策


    （一）续签或继续履行日常关联交易协议


    经公司 2008 年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于 2009 年 12 月 1
日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》。
2013 年 3 月 20 日，经公司 2012 年度股东大会审议批准，上述协议有效期延长
至 2015 年 12 月 31 日。此外，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准，
公司与财务公司于 2013 年 12 月签订了《金融服务协议》，有效期至 2016 年 12
月。


    经公司 2014 年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于 2015 年 10 月 28
日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》，


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有效期至 2018 年 12 月 31 日；并于 2015 年 11 月 9 日与财务公司签订了《金
融服务协议》，并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易
协议有效期至 2018 年 12 月 31 日。


    由于上述日常关联交易协议的有效期即将届满，根据公司的实际情况及未来
日常关联交易的预计，公司拟与陕煤集团续签 《产品及服务互供协议》、《煤炭
销售协议》并对相关协议内容进行适当修改，并与财务公司续签《金融服务协议》，
续签后上述各项日常关联交易协议有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12
月 31 日。公司与陕煤集团之间签署的《煤炭委托代理销售协议》在 2018 年 12
月 31 日到期后不再续展。


    上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提
交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。


    （二）日常关联交易协议的主要内容


     1、   《产品及服务互供协议》


     （1）. 凡有政府定价的，执行政府定价；


     （2）. 没有政府定价但有政府指导价的，执行政府指导价；


     （3）. 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价），没有以
           上价格的情况下，按协议定价执行。协议价格主要按照交易的生产
           成本价加服务费 10-20%制定。


     2、   《煤炭销售协议》


     （1）. 凡有市场价的，执行市场价；


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    （2）. 凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的，执行协议价；


    （3）. 协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定，“合理成本”指协商认
          可的本公司为陕煤集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除
          非另行协商确定，协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。


    3、   《金融服务协议》


    （1）. 财务公司向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集
          团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金
          融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件；


    （2）. 陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款
          规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员
          单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤
          业提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；


    （3）. 财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类
          型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他陕煤集团
          成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行
          向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；


    （4）. 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）
          国内其他金融机构同等业务费用水平。


 四、关联交易目的和对上市公司的影响


    公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重
要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大


                                    6
而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全
体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不
利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关
联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东
形成依赖。


 五、备查文件


   1、   公司第三届董事会第三次会议决议。


   2、   公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。


   3、   公司拟与陕煤集团续签及继续履行的《产品及服务互供协议》、《煤炭
         销售协议》以及公司拟与财务公司续签及继续履行的《金融服务协议》。




    特此公告。




                                                  陕西煤业股份有限公司


                                                     2018 年 11 月 28 日




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