陕西煤业：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-12-12
陕西煤业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
陕西煤业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
二 O 一八年十二月
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陕西煤业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 ......................................................................................................... 3
现场会议议程 ............................................................................................................ 4
议案一 关于续签日常关联交易协议的议案 ................................................................ 5
议案二 关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案 ........................................... 8
议案三 关于修改《章程》的议案 .............................................................................11
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会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开
2018 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会
的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须
知：
一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投
票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 19 日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2018 年 12 月 19 日的 9:15-15:00。
二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：
1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决
权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，保持大会的正常秩序。
2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从
大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干
扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报
告有关部门处理。
3、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发
言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表
不得以任何理由搁置或不予表决。
5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成
后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。
三、本次大会召开后，应做出决议。
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现场会议议程
一、宣布会议现场出席情况
二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一《关于续签日常关联交易协议的议案》
议案二《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》
议案三《关于修改<章程>的议案》
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、股东和股东代表投票
五、宣布现场表决情况
六、律师宣读现场会议见证意见
七、宣布会议休会
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议案一
关于续签日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
为规范陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的日常关联交易，根据上市相关监管规定，公司与陕西煤业化工集团
有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）之间签订了若干日常关联交易
协议。目前，部分日常关联交易协议的协议期间即将到期，需要续展
相关协议，现汇报如下：
经公司 2008 年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于 2009
年 12 月 1 日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售
协议》、《煤炭销售协议》。2013 年 3 月 20 日，经公司 2012 年度
股东大会审议批准，上述协议有效期延长至 2015 年 12 月 31 日。此
外，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准，公司与陕西煤业
化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于 2013 年 12 月签订
了《金融服务协议》，有效期至 2016 年 12 月。
经公司 2014 年度股东大会审议批准，公司与陕煤集团于 2015
年 10 月 28 日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销
售协议》、《煤炭销售协议》，有效期至 2018 年 12 月 31 日；并于
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2015 年 11 月 9 日与财务公司签订了《金融服务协议》，并对相关协
议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至
2018 年 12 月 31 日。
根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，公司拟对日常
关联交易安排进行续展及调整，具体如下：
1、与陕煤集团续签《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》，
并对相关协议内容进行适当修改。其中为避免与公司的同业竞争并考
虑实际煤炭市场状况，陕煤集团存续生产矿的煤炭将由原来的委托公
司代理销售的方式调整为买断等其他方式，相应公司与陕煤集团之间
的《煤炭销售协议》增加陕煤集团及下属存续煤炭生产企业向公司销
售煤炭的交易类别；
2、与财务公司续签《金融服务协议》；
3、续签后上述各项日常关联交易协议有效期自 2019 年 1 月 1
日起至 2021 年 12 月 31 日；
4、公司与陕煤集团之间签署的《煤炭委托代理销售协议》在 2018
年 12 月 31 日到期后不再续展。
本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，陕煤
集团需回避表决。
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请各位股东及股东代表审议。
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议案二
关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
近日，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）
向陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”或“公司”）发出了《关
于变更避免同业竞争承诺的函》，提议变更其避免同业竞争的相关承
诺。具体如下：
一、 陕煤集团原承诺情况
2011 年 3 月 20 日，陕煤集团与公司签署《避免同业竞争协议》，
建立了避免利益冲突的决策机制。为进一步落实协议项下义务，陕煤
集团于 2011 年 3 月 26 日出具《避免同业竞争承诺函》。
2015 年 1 月，经公司第二届董事会第十五次会议和 2015 年第
一次临时股东大会审议通过，同意陕煤集团豁免履行《避免同业竞争
承诺函》的部分相关承诺。详见公司披露的《关于控股股东提议豁免
相关承诺的公告》等相关公告。
上述豁免承诺后，陕煤集团出具的《避免同业竞争承诺函》的主
要内容如下：对于陕煤集团控制的除冯家塔煤矿以外的其他生产矿，
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在陕煤集团仍控制该等生产矿的情况下，该等生产矿在现有生产规模
上不再发展任何竞争性业务，并严格按照陕煤集团与陕西煤业签订的
《煤炭委托代理销售协议》的约定，将该等生产矿生产的煤炭全部独
家委托陕西煤业销售。
二、 陕煤集团变更承诺及其原因
鉴于近两年煤炭市场环境发生了较大变化，煤炭市场价格波动较
大，对于公司继续固定以代理销售的方式处理陕煤集团存续煤矿生产
的煤炭，在现实煤炭销售市场上可能存在不确定性，陕煤集团继续履
行原承诺不利于维护公司及股东利益。因此需要采取更加灵活的方
式，既确保陕煤集团存续煤矿与公司不存在实质同业竞争，又保证相
关措施切实可行。此外陕煤集团原控制的冯家塔矿业也已经按照此前
的承诺变更为非控股子企业，不属于纳入避免同业竞争的生产矿范
围。
三、 提议变更避免同业竞争的承诺
根据上述情况，为保障公司及股东利益，陕煤集团提议变更原承
诺内容，变更后的承诺内容如下：
对于陕煤集团控制的生产矿，在陕煤集团仍控制该等生产矿的情
况下，该等生产矿在现有生产规模上不再发展任何竞争性业务，并严
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格按照陕煤集团与陕西煤业签订的相关日常关联交易协议的约定，结
合煤炭市场的变化情况，将该等生产矿生产的煤炭以买断销售给陕西
煤业等方式避免与陕西煤业可能的竞争。
陕煤集团出具的《避免同业竞争承诺》及其与公司签署的《避免
同业竞争协议》中对应的内容相应调整。
本议案涉及公司控股股东陕煤集团变更承诺事项，陕煤集团需回
避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于修改《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）有关股份回购
的修改决定，为进一步完善公司治理制度，建议对《公司章程》相关
条款内容进行相应修改，具体如下：
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
第二十五条 公司不得收购本公司 (一)减少公司注册资本；
股份。但是，有下列情形之一的除 (二)与持有本公司股份的其他公司
外： 合并；
(一)减少公司注册资本； (三)将股份用于员工持股计划或者
(二)与持有本公司股份的其他公司 股权激励；
合并； (四)股东因对股东大会作出的公司
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(三)将股份奖励给本公司职工； 合并、分立决议持异议，要求公司收
(四)股东因对股东大会作出的公司 购其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司 (五)将股份用于转换上市公司发行
收购其股份的。 的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本 (六)上市公司为维护公司价值及股
公司股份的活动。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十六条 公司收购本公司股份，
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
可以选择下列方式之一进行：
(二)要约方式；
(一)证券交易所集中竞价交易方
2 (三)中国证监会认可的其他方式。
式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、
(二)要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形
(三)中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
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序号 修订前 修订后
第二十七条 公司因第二十五条第
第二十七条 公司因第二十五条第 （一）项至第（二）项的原因收购本
（一）项至第（三）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议；
本公司股份的，应当经股东大会决 公司因本章程第二十五条第（三）项、
议。公司依照第二十五条规定收购 第 （五）项、第（六）项规定的情
本公司股份后，属于第（一）项情 形收购本公司股份的，应当经三分之
形的，应当自收购之日起十日内注 二以上董事出席的董事会会议决议。
销；属于第（二）项、第（四）项 公司依照第二十五条规定收购本公
3 情形的，应当在六个月内转让或者 司股份后，属于第（一）项情形的，
注销。 应当自收购之日起十日内注销；属于
公司依照第二十五条第（三）项规 第（二）项、第（四）项情形的，应
定收购的本公司股份，不得超过本 当在六个月内转让或者注销。
公司已发行股份总额的百分之五； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)
用于收购的资金应当从公司的税后 项情形的，公司合计持有的本公司股
利润中支出；所收购的股份应当在 份数不得超过本公司已发行股份总
一年内转让给职工。 额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
请各位股东及股东代表审议。
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