独立董事意见




               广州汽车集团股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第 10 次会议相关事项的独立意见


    广州汽车集团股份有限公司（简称 “公司”）于 2018 年 12 月 17 日召开第
五届董事会第 10 次会议审议《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权
激励计划预留期权授予相关事项的议案》和《关于聘任广州摩托集团物业管理有
限公司为广汽中心专属区提供物业服务的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办
法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（以下简称《通知》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》以及《广州汽车集团股份有限公司章程》、《独立董事制
度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场，发表独立意
见如下：
    一、关于第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见
    1、根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）规定，就本次授予事项董事会已取得公司股东大会必要授
权；
    2、本次激励计划的首次授予日为 2018 年 12 月 17 日，符合《管理办法》等
相关法律、法规和激励计划中关于授予日的相关规定；
    3、本次授予的公司业绩条件已符合激励计划中关于激励对象获授股票期权
的条件；
    4、本次授予的激励对象已按《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
履行了必要的公示及审核程序，激励对象获授股票期权的主体资格合法、有效；
    5、本次授予的股票期权数量、行权价格确定方式等符合《管理办法》、《试
行办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划相关规定。
    综上所述，我们认为公司本次向激励对象授予股票期权，符合《管理办法》、
《试行办法》等法律法规和规范性文件以及激励计划的有关规定，不存在明显损
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害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次授予事项。
    二、关于聘任广州摩托集团物业管理有限公司为广汽中心专属区提供物业服
务的独立意见
    鉴于本次聘任广摩物业为广汽中心专属区提供物业服务遵循平等自愿原则，
定价公允，不存在损害非关联股东及中小股东利益；且本事项在经董事会审议前
已获得我们事前认可，关联董事亦已回避表决，符合相关法律法规等监管规则的
要求，所以我们同意聘任广摩物业为广汽中心专属区提供物业服务。




                                  广州汽车集团股份有限公司独立董事
                                    付于武、蓝海林、梁年昌、王苏生
                                         二0一八年十二月十七日