广州汽车集团股份有限公司
                   董事会审计委员会实施细则
                      （2019年3月26日修订）


                              第一章 总 则

    第一条 为强化广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”董事会决策功

能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华

人民共和国公司法》 《公司章程》

市规则》(以下简称“上市规则”)、上市规则附录十四《企业管治守则》及其他

有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”并制定本实施

细则。

    第二条 审计委员会是经股东大会批准设立的董事会专门工作机构，主要负

责公司内、外部审计、财务汇报、内部控制与风险管理的沟通、监督和核查工作。

    第三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第四条 审计委员会的具体工作部门是公司审计部，召开会议时，由董事会

办公室协调组织，审计部等职能门具体负责并提供资料。



                            第二章 人员组成

    第五条 审计委员会成员由三名董事组成，全部须为非执行董事，独立董事

(注：独立董事于香港上市规则中称为独立非执行董事，以下相同)应当占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员由全体委员在独立董事委员内选举，并报请董事会

批准产生。

    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
五至第七条规定补足委员人数。



                           第三章 职责权限

    第九条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换公司外部审计机构；

   （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

   （三）审议公司年度审计工作计划及其执行报告；

   （四）审核公司的财务信息及其披露；

   （五）监督及评估公司内部控制与风险管理，发表专项意见；

   （六）对重大关联交易进行审计以确保其符合上市规则规定；

   （七）对公司财务部、审计部负责人的工作考核提出建议；

   （八）对派驻投资企业财务总监的任免、考核评价提出建议；

    (九)上市规则之附录十四《企业管治守则》守则条文 C.3.3至 C.3.7所规定的

其他事宜；

    (十)上市规则附录十四《企业管治守则》守则条文 D.3.1(a)至(e)所规定的

其他事项；

   （十一）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第十条 审计委员会应配合监事会的监事活动。



                            第四章 工作程序

    第十一条 审计部负责审计委员会会议的前期准备，董事会办公室、财务

部及其他部门协调配合负责做好审计委员会审议的前期准备工作，提供公司有

关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告对外披露信息情况；

   （二）内部审计年度工作计划和内部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同（草稿）及相关工作报告；

   （四）公司风险管理与内部控制制度自我评价报告；

   （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。

    第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的下列报告进行评议，并将审

议后的相关提案的书面材料呈报董事会审定、批准：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度执行情况报告；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观完整真实，公司重大的关联

交易是否合乎相关法律法规；

    （四）对公司财务部、审计部及其负责人的工作评价提出建议；

    （五）对派驻投资企业财务总监任免、考核报告提出建议；

    （六）对公司风险管理及内部控制系统提出建议，确保公司管理层已履行职

责建立有效的系统（包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经

验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足）；

    （七）应董事会委派对有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及公司

管理层对调查结果的回应提出建议；

    （八）其他相关事宜。



                             第五章 议事规则

    第十三条 审计委员会每年至少召开两次会议，会议由审计委员会主任委员

提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不

能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    委员应当亲自出席审计委员会会议，如因特殊原因委员不能出席会议时，在

充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行使表决权。

    第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；委员或其他列

席人士可以采取电话或视频会议等通讯方式参与会议及作出表决。

    第十六条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时,审计委员会亦可邀

请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十七条 审计委员会应获供给充足资源以履行其职责，如有必要，审计委
员会可以向公司索取所需资料或聘请独立中介机构为其决策提供专业意见，费用

由公司支付。

    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十九条 审计委员会会议应当由正式委任的会议秘书记录，会议纪录应对

会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任

何疑虑或表达的反对意见。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间

内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用；出

席会议的委员应当在会议记录定稿上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。若
有任何董事发出合理通知，应公开有关会议纪录供任何合理时间查阅。

    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会，除非审计委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因监管规定

而限制披露)。

    第二十一条 出席会议的委员 和其他列席人员均对会议所议事项有保密

义务，不得擅自披露有关信息。



                               第六章 附则

    第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。

    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司

董事会审议通过。

    第二十四条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效。原《广州汽车

集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。