中国国际金融股份有限公司

   关于广州汽车集团股份有限公司2018年度持续督导年度报告书


保荐机构名称：                      持续督导对象名称：
中国国际金融股份有限公司            广州汽车集团股份有限公司
证券发行类型：                      保荐代表人姓名：
非公开发行 A 股股票                 周家祺、龙亮



    2017 年 10 月 19 日，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”
或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[2017]1801
号文，核准公司非开发行总金额不超过 150 亿元 A 股股票相关事宜（以下简称
“非公开发行 A 股”），公司于 2017 年 11 月 20 日完成非公开发行，发行数量
为 753,390,254 股，募集资金总额为人民币 14,999,999,957.14 元。中国国际金融
股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广汽集团非公开发行 A
股股票的保荐机构，持续督导的期间为 2017 年 11 月 17 日至 2018 年 12 月 31
日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，中金公司作为公
开发行 A 股可转债及非公开发行 A 股股票的保荐机构，开展相关持续督导工作，
并出具本持续督导年度报告书。




     一、持续督导工作情况

                 项 目                              工作内容

1、建立健全并有效执行持续督导工作 保荐机构建立了健全并有效执行的持
制度，并针对具体的持续督导工作制定 续督导制度，并根据公司的具体情况制
相应的工作计划                          定了相应的工作计划




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              项 目                                  工作内容
2、根据中国证监会相关规定，在持续
督导工作开始前，与上市公司或相关当 保荐机构与公司已签署保荐协议，该协
事人签署持续督导协议，明确双方在持 议已明确双方在持续督导期间的权利
续督导期间的权利义务，并报上交所备 义务
案
                                         保荐机构与公司保持密切的日常沟通
3、通过日常沟通、定期回访、尽职调 和定期回访，针对持续督导事项专门进
查、现场检查等方式开展持续督导工作 行了尽职调查，并对有关事项进行了现
                                         场检查及查看文件资料

4、持续督导期间，按照有关规定对上
市公司违法违规事项公开发表声明的， 经核查，2018 年持续督导期间，公司未
应于披露前向上海证券交易所报告，经 发生须按有关规定公开发表声明的违
上海证券交易所审核后在指定媒体上 法违规事项
公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当
事人出现违法违规、违背承诺等事项
的，应自发现或应当发现之日起五个工 经核查，2018 年持续督导期间，公司及
作日内向上海证券交易所报告，报告内 相关当事人未出现违法违规、违背承诺
容包括上市公司或相关当事人出现违 等情况
法违规、违背承诺等事项的具体情况，
保荐机构采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高
级管理人员遵守法律、法规、部门规章 经核查，2018 年持续督导期间，公司及
和证券交易所发布的业务规则及其他 相关当事人未出现违法违规、违背承诺
规范性文件，并切实履行其所做出的各 等情况
项承诺




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              项 目                                  工作内容
                                         保荐机构核查了公司执行公司章程、三
7、督导上市公司建立健全并有效执行
                                         会议事规则等相关制度的履行情况，公
公司治理制度，包括但不限于股东大
                                         司管理层的履职情况以及控股股东的
会、董事会、监事会议事规则以及董事、
                                         持股变动情况，均符合相关法规要求，
监事和高级管理人员的行为规范等
                                         并督促公司严格执行公司治理制度
8、督导上市公司建立健全并有效执行
内控制度，包括但不限于财务管理制
                                         保荐机构对公司的内控制度的设计、实
度、会计核算制度和内部审计制度，以
                                         施和有效性进行了核查，该等内控制度
及募集资金使用、关联交易、对外担保、
                                         符合相关法规要求并得到了有效执行，
对外投资、对子公司的控制等重大经营
                                         可以保证公司的规范运行
决策的程序与规则等


9、督导上市公司建立健全并有效执行
信息披露制度，审阅信息披露文件及其 保荐机构督导公司建立健全并有效执
他相关文件，并有充分理由确信上市公 行信息披露制度，并审阅信息披露文件
司向上交所提交的文件不存在虚假记 及其他相关文件
载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中 2018 年持续督导期间，保荐机构对公司
国证监会、上海证券交易所提交的其他 的信息披露文件及向中国证监会、上海
文件进行事前审阅，对存在问题的信息 证券交易所提交的其他文件进行了事
披露文件应及时督促上市公司予以更 前审阅或者在规定期限内进行事后审
正或补充，上市公司不予更正或补充 阅，公司给予了密切配合，并根据保荐
的，应及时向上海证券交易所报告           机构的建议对信息披露文件进行适当




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               项 目                                  工作内容
11、对上市公司的信息披露文件未进行 地调整。2018 年持续督导期间，不存在
事前审阅的，应在上市公司履行信息披 因信息披露出现重大问题而需要公司
露义务后五个交易日内，完成对有关文 予以更正或补充的情况
件的审阅工作，对存在问题的信息披露
文件应及时督促上市公司更正或补充，
上市公司不予更正或补充的，应及时向
上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员受
                                         经核查，2018 年持续督导期间，公司及
到中国证监会行政处罚、上海证券交易
                                         其控股股东、实际控制人、董事、监事、
所纪律处分或者被上海证券交易所出
                                         高级管理人员未发生该等情况
具监管关注函的情况，并督促其完善内
部控制制度，采取措施予以纠正

13、持续关注上市公司及控股股东、实 经核查，2018 年持续督导期间，公司及
际控制人等履行承诺的情况，上市公司 控股股东、实际控制人等不存在应向上
及控股股东、实际控制人等未履行承诺 海证券交易所上报的未履行承诺的事
事项的，及时向上海证券交易所报告         项发生
14、关注公共传媒关于上市公司的报
道，及时针对市场传闻进行核查的情
                                         2018 年持续督导期间，保荐机构密切关
况。经核查后发现上市公司存在应披露
                                         注公共传媒关于公司的报道。经核查，
未披露的重大事项或与披露的信息与
                                         公司披露的信息与事实相符，上市公司
事实不符的，应及时督促上市公司如实
                                         不存在应披露未披露的重大事项
披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报告
15、制定对上市公司的现场检查工作计 保荐机构已制定现场检查的相关工作
划，明确现场检查工作要求，确保现场 计划，并明确了现场检查工作要求，以
检查工作质量                             确保现场检查工作质量




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                 项 目                                工作内容
16、上市公司出现以下情形之一的，应
自知道或应当知道之日起十五日内或
上海证券交易所要求的期限内，对上市
公司进行专项现场检查：（一）控股股
东、实际控制人或其他关联方非经营性
占用上市公司资金；（二）违规为他人
                                         经核查，2018 年度持续督导期间，公司
提供担保；（三）违规使用募集资金；
                                         未发生该等情况
（四）违规进行证券投资、套期保值业
务等；（五）关联交易显失公允或未履
行审批程序和信息披露义务；（六）业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上；（七）上海证券交易所要
求的其他情形。
17、发现以下情形之一的，保荐人应督
促上市公司做出说明并限期改正，同时
向上海证券交易所报告：（一）上市公
司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市
规则》等上海证券交易所相关业务规
则；（二）证券服务机构及其签名人员
出具的专业意见可能存在虚假记载、误 经核查，2018 年度持续督导期间，公司
导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 未发生该等情况
或其他不当情形；（三）上市公司出现
《证券发行上市保荐业务管理办法》第
七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导
工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形




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                 项 目                               工作内容
                                         经核查，2018年度持续督导期间，公司
                                         按照募集资金管理办法对募集资金实
18、督导公司募集专户存储及使用情况
                                         施专户储存，募集资金使用符合相关法
                                         律、法规及部门规章的要求


    二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，中金公司对广汽集团 2018 年持续督导
期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对
比。中金公司认为，广汽集团已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外
发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及
时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上

交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
    经核查，持续督导期间，广汽集团不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


（以下无正文）




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 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公
司 2018 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）



保荐代表人：




               周家祺                                 龙   亮




                                                 中国国际金融股份有限公司


                                                           年   月    日




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