广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：2238）
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年 广州
2018 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 .................................................................................................................................................. 2
会议议程 .................................................................................................................................................. 3
议案一：关于 2018 年年度报告及摘要的议案 .................................................................................... 4
议案二：关于 2018 年度董事会工作报告的议案 ................................................................................ 5
议案三：关于 2018 年度监事会工作报告的议案 ................................................................................ 6
议案四：关于 2018 年度财务报告的议案 ............................................................................................ 7
议案五：关于 2018 年度利润分配方案的议案 .................................................................................... 8
议案六：关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的议案 .................................. 9
议案七：关于提请股东大会授予公司董事会发行债务融资工具的一般性授权的议案 ................ 12
议案八：关于购买董责险的议案 ........................................................................................................ 13
议案九：关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案 ................................................................ 14
议案十：关于补选监事的议案 ............................................................................................................ 22
附：广汽集团独立董事 2018 年度述职报告 .................................................................................... 23
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2018 年年度股东大会会议资料
会议须知
为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2018年年度股东大会正常
秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵
照执行。
一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排
和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权
依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、
身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2019年5月31日13:00—14:00在
本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位
股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2018 年年度股东大会会议资料
会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 31 日（星期五）下午 14:00 开始
A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广州市珠江新城兴国路 23 号广汽中心 1604 会议室
主持人：董事长曾庆洪先生
主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
1、关于 2018 年年度报告及摘要的议案
2、关于 2018 年度董事会工作报告的议案
3、关于 2018 年度监事会工作报告的议案
4、关于 2018 年度财务报告的议案
5、关于 2018 年度利润分配方案的议案
6、关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的议案
7、关于提请股东大会授予公司董事会发行债务融资工具的一般性授权的议
案
8、关于购买董责险的议案
9、关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案
10、关于补选监事的议案
四、听取 2018 年度独立董事述职报告
五、股东投票表决、股东提问及回答
六、大会休会（统计并汇总 A 股网络投票结果）
七、宣布会议表决结果及会议决议
八、律师宣读见证意见
九、会议结束
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议案一：关于 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2018 年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第 15 次会议
及第五届监事会第 7 次会议审议通过，2018 年年度报告全文及摘要
已于 2019 年 3 月 29 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
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议案二：关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司董事会需
在年度股东大会上进行工作报告。本公司董事会在法定职权和股东大
会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2018
年度董事会工作报告》（详情参见本公司 2018 年年度报告第二、五、
十、十一节），2018 年年度报告已于 2019 年 3 月 29 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
《2018 年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第 15 次会
议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案三：关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司监事会需
在年度股东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大
会授权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，
充分发挥监督职能，有效维护了公司和股东利益，并出具《2018 年
度监事会工作报告》（报告全文请参见本公司 2018 年年度报告之第七
节“监事会报告”），2018 年年度报告已于 2019 年 3 月 29 日刊登于
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 本 公 司 网 站
（www.gac.com.cn）。
《2018 年度监事会工作报告》已经第五届监事会第 7 次会议审
议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案四：关于 2018 年度财务报告的议案
各位股东：
广州汽车集团股份有限公司 2018 年度财务报告已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则、罗兵咸永道会计师事务
所依据香港会计准则分别审计，经审计的财务报告请参见本公司 2018
年年度报告第十三节“财务报告”部分。2018 年年度报告、业绩公
告（H 股）已分别于 2019 年 3 月 29 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.cn）及本公司
网站（www.gac.com.cn）。
本报告已经公司第五届董事会第 15 次会议及第五届监事会第 7
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案五：关于 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会建议以利润分配
股权登记日（本公司将另行公告）公司总股本为基准，向全体股东派
发 2018 年度末期现金股息为人民币 0.28 元/股（含税），并建议授
权一名董事或董事会秘书在股东大会审议批准后拟定并刊发 2018 年
度利润分配实施公告。
本议案已经公司第五届董事会第 15 次会议及第五届监事会第 7
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案六：关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的
议案
各位股东：
为了保持灵活性并给予董事会酌情权，提请股东大会一般及无条
件授予董事会决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的
内资股（“A 股”）或境外上市外资股（“H 股”）各自数量的 20%的
A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券的类似权利（以本议案获得股
东大会审议通过时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内相关
法律、法规，如果发行 A 股新股或类似权利，即使公司董事会获得一
般性授权，仍需再次就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批
准。
此一般性授权的具体内容包括：
（1）在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据中国《公司
法》及公司上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董
事会行使公司的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及
/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条
款及条件，包括但不限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
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d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选
择权、转股权或其他相关权利。
（2）（1）段所述的批准将授权公司董事会于“有关期间”内作
出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售
股建议、协议及购股选择权。
（3）公司董事会根据（1）段所述授权在“有关期间”内批准有
条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择
权或以其他方式)的 A 股新股或 H 股新股的数量（不包括根据中国
《公司法》及公司的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股
份）分别不得超过公司于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行
的 A 股或 H 股数量的 20%。
（4）在根据上文（1）段行使权利时，公司董事会必须：
a. 遵守中国《公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》（国
资委、财政部、证监会令 36 号）、公司上市地监管有关规定（不时修
订）及
b. 取得中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理部门和其
他有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：“有关期间”指本议案获得本年度股东大
会通过之日起至列三者中最早的日期止的期间：
a.本议案获本年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；
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2018 年年度股东大会会议资料
b.公司下届年度股东大会结束时；及
c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述
授权之日。
（6）授权公司董事会在不违反有关法律、行政法规、公司上市
地监管规定和公司的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使
权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、
采取其他必要的行动。
（7）在中国有关部门批准的前提下，授权公司董事会在新股配
发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新
股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，对公司的《公司章程》
的有关内容作出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本
根据此项授权而产生的变动。
本议案已经公司第五届董事会第 15 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案七：关于提请股东大会授予公司董事会发行债务融资工具的一般
性授权的议案
各位股东：
为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改善债务
结构，降低融资成本，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，拟
提请股东大会一般及无条件授予董事会在可发行债券额度范围内，决
定在境内外债券市场新增发行本金不超过 200 亿人民币或等值外币
的境内外债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关债务融资工具实
际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、
披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的与债务融资工具发行有
关的其他相关事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超
短期融资券、中期票据、公司债券、A 股或 H 股可转换债券,以及监
管机构许可的其他人民币或外币计值的境内外债务融资工具。如发行
可转换债券的，则单笔发行本金不超过 100 亿人民币或等值外币，可
转换债券持有人拟转换的 A 股或 H 股新股可以根据本公司股东大会
审议通过的增发股份的一般性授权予以发行。
本项议案的有效期自股东大会批准时至公司 2019 年年度股东大
会结束时止。
本议案已经公司第五届董事会第 15 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案八：关于购买董责险的议案
各位股东：
广州汽车集团股份有限公司（“本公司”）是一家上海与香港两地
同时上市的公众公司，随着中国资本市场的进一步开放，上市公司运
作的规范化以及投资者自我保护意识的增强，上市公司、上市公司董
事及相关管理人员承担的责任与面临的风险增大，可能面临来自监管
调查、股东衍生诉讼、不当雇佣行为赔偿要求及其他法律诉讼等方面
的风险。
根据中国证监会《上市公司治理准则》中“经股东大会批准，上
市公司可以为董事购买责任保险”、香港主板上市规则《企业管治守
则》中“发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排”
的规定，为降低正常履行职责可能引致的风险，保障公司利益，建议
本公司购买责任保险，年保险费不超过人民币 50 万元。
本议案已经公司第五届董事会第 15 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案九：关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案
各位股东：
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《公司
法》中有关股份回购条款的修订，中国证监会对《上市公司治理准则》
的修订，以及公司自 2014 年至 2018 年，先后实施了可转换公司债发
行、股票期权激励计划、非公开发行股票、资本公积金转增股本，截
止 2018 年 12 月 31 日公司总股本已变更为 10,232,497,472 股等实际
情况，对公司章程进行相应修订。
本议案已经公司第五届董事会第 15 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
附：章程修订对比表
序号 修订前 修订后
第九条 本章程对公司及其股东、董 第九条 本章程对公司及其股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员均 事、监事、总经理和其他高级管理人
有约束力；前述人员均可以依据本章程 员均有约束力；前述人员均可以依据
提出与公司事宜有关的权利主张。 本章程提出与公司事宜有关的权利主
1
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 张。
可以起诉公司，股东可以起诉公司的董 依据本章程，股东可以起诉股东，股
事、监事、经理和其他高级管理人员， 东可以起诉公司，股东可以起诉公司
公司可以起诉股东、董事、监事、经理 的董事、监事、总经理和其他高级管
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2018 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
和其他高级管理人员。 理人员，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
（章程中的经理全部替换为总经理，
本条后的相应修订不再重复呈现。）
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员，是指公司的副总经理、董事会
第十二条 本章程所称其他高级管理人
秘书、财务负责人。
2 员，是指公司的副经理、董事会秘书、
（章程中的副经理全部替换为副总经
财务负责人。
理，本条后的相应修订不再重复呈
现。）
第二十一条 公司由广汽有限公司变 第二十一条 公司由广汽有限公司变
更为股份有限公司后发行普通股 更为股份有限公司后发行普通股
2,648,392,120，包括 2,213,300,218 2,648,392,120，包括 2,213,300,218
股的境外上市股份，占公司普通股总数 股的境外上市股份，占公司普通股总
的 43.08%。 数的 43.08%。
…… ……
3 公司经前款所述向境内社会公众增资 公司经前款所述向境内社会公众增资
发行股份后的股本结构为：普通股 发行股份后的股本结构为：普通股
6,435,020,097 股，其中发起人持有 6,435,020,097 股，其中发起人持有
3,934,757,457 股，占普通股总数的 3,934,757,457 股，占普通股总数的
61.15%，境内社会公众股东持有 61.15%，境内社会公众股东持有
286,962,422 股，占普通股总数的 286,962,422 股，占普通股总数的
4.46%， 股股东持有 2,213,300,218 股，4.46%，H 股股东持有 2,213,300,218
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2018 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
占普通股总数的 34.39%。 股，占普通股总数的 34.39%。
公司自 2014 年至 2018 年，先后实施
了可转换公司债发行、股票期权激励
计划、非公开发行股票、资本公积金
转增股本，截止 2018 年 12 月 31 日的
股本结构为：普通股 10,232,497,472
股，其中 A 股股东持有 7,133,877,167
股，占普通股总数的 69.72%，H 股股
东持有 3,098,620,305 股，占普通股
总数的 30.28%。
第二十四条 公司的注册资本为人民
币 6,148,057,675 元。公司经第二十条 第二十四条 公司的注册资本为人
4
所述向境内社会公众增资发行股份后， 民币 10,232,497,472 元。
注册资本为人民币 6,435,020,097 元。
第二十八条 公司在下列情况下，可以 第二十八条 公司在下列情况下，可
经本章程规定的程序通过，报国务院授 以经本章程规定的程序通过，报国务
权部门批准，购回其发行在外的股份： 院授权部门批准，购回其发行在外的
（一）为减少公司资本而注销股份； 股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）为减少公司注册资本而注销股
并； 份；
5
（三）将股份奖励给本公司董事、高级 （二）与持有本公司股份的其他公司
管理人员和公司董事会指定的其他职 合并；
工； （三）用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合 励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
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2018 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
（五）法律、行政法规许可的其他情况。购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 （五）将股份用于转换上市公司发行
司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
公司依照前款规定收购本公司股份后， （六）上市公司为维护公司价值及股
属于第（一）项情形的，应当自收购之 东权益所必需。
日起 10 日内注销；属于第（二）项、 （七）法律、行政法规许可的其他情
第（四）项情形的，应当自收购之日起 况。
6 个月内转让或者注销。 公司因前款第（一）项、第（二）项
公司依照第一款第（三）项规定收购的 规定的情形收购本公司股份的，应当
本公司股份，不得超过本公司已发行股 经股东大会决议；公司因前款第（三）
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 项、第（五）项、第（六）项规定的
司的税后利润中支出；所收购的股份应 情形收购本公司股份的，可以依照股
当 1 年内转让给职工。 东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份
后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当自收购之日起
6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十九条 公司经国务院授权的审批 第二十九条 公司经国务院授权的审
部门核准购回股份，可以下列方式之一 批部门核准购回股份，可以下列方式
6 进行： 之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出 （一） 向全体股东按照相同比例发
购回要约； 出购回要约；
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2018 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
（二） 在证券交易所通过公开交易方 （二） 在证券交易所通过公开交易
式购回； 方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购 （三） 在证券交易所外以协议方式
回； 购回；
（四） 法律、行政法规和国务院授权 （四） 法律、行政法规和国务院授
的审批部门批准的其他形式。 权的审批部门批准的其他形式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十八
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第五十七条 股东在缴付了合理费用 第五十七条 股东若要查阅或复印
后有权复印第五十五条第（五）项下（1）第五十六条第（五）项下有关文件，
－（5）项所列文件。股东若要查阅或 应事先书面通知公司，并向公司提供
复印有关文件，应事先书面通知公司， 证明其持有公司股份的种类以及持股
7
并向公司提供证明其持有公司股份的 数量的书面文件，公司经核实股东身
种类以及持股数量的书面文件，公司经 份后按照股东的要求予以提供。
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第六十四条 股东大会是公司的权力
第六十四条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使职权。
机构，依法行使职权。
股东大会行使下列职权：
股东大会行使下列职权：
8 ……
……
（十四）审议员工持股计划、股权激
（十四）审议股权激励计划；
励计划；
……
……
第八十七条 监事会或股东决定自行召 第八十七条 监事会或股东决定自行
9 集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向公司所在地中国证监会派出机
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序号 修订前 修订后
备案。 构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第一百零五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时，应当
实行累积投票制。
第一百零五条 董事、监事候选人名单 前款所称累积投票制是指股东大会选
以提案的方式提请股东大会表决。 举董事或者监事时，每一股份拥有与
股东大会就选举董事、监事进行表决 应选董事或者监事人数相同的表决
时，根据本章程的规定或股东大会的决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
议，可以实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监
10 前款所称累积投票制是指股东大会选 事的简历和基本情况。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 累积投票制的操作细则如下：
选董事或者监事人数相同的表决权，股 （一）采用累积投票制选举董事、监
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 事的，应当按独立董事、非独立董事、
应当向股东公告候选董事、监事的简历 监事分为不同的议案组分别列示候选
和基本情况。 人提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采
用累积投票制的议案，每持有一股即
拥有与每个议案组下应选董事或者监
事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集
中投给一名候选人，也可以投给数名
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2018 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
候选人。股东应以每个议案组的选举
票数为限进行投票，独立董事、非独
立董事、股东代表监事的选举应分开
逐项进行，累积投票额不能相互交叉
使用。
第一百四十三条 公司设董事会，对股 第一百四十三条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东大会负责。
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1
人，董事 10 人。董事长由全体董事的 人，董事 10 人。公司设职工代表董事
过半数选举产生和罢免，董事长任期 3 1 名，董事会中的职工代表通过职工
11 年，可以连选连任。独立董事不少于 4 代表大会、职工大会或者其他形式民
名，独立董事中至少应包括一名财务或 主选举产生。董事长由全体董事的过
会计专业人士。 半数选举产生和罢免，董事长任期 3
年，可以连选连任。独立董事不少于
4 名，独立董事中至少应包括一名财
务或会计专业人士。
第一百四十八条 董事会对股东大会 第一百四十八条 董事会对股东大会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
…… ……
（九）决定公司对外投资、购买出售资 （九）决定公司重大对外投资、购买
产、资产抵押、对外担保、借贷、委托 出售资产、资产抵押、对外担保、借
12
理财、资产处置、关联交易等事项,但 贷、委托理财、资产处置、关联交易
根据法律、法规和本章程以及其他规范 等事项,但根据法律、法规和本章程以
性文件规定的，应由股东大会审议决定 及其他规范性文件规定的，应由股东
的事项除外。 大会审议决定的事项除外。
…… ……
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2018 年年度股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第一百五十九条 董事会会议，应由董 第一百五十九条 董事会会议，应由
事本人出席；董事因故不能出席，可以 董事本人出席；董事因故不能出席，
书面委托其他董事代为出席，委托书中 可以书面委托其他董事代为出席，委
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 托书中应载明代理人的姓名，代理事
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 项、授权范围和有效期限，并由委托
章。代为出席会议的董事应当在授权范 人签名或盖章。代为出席会议的董事
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围内行使董事的权利。董事未出席董事 应当在授权范围内行使董事的权利。
会会议（包括现场、通讯等方式），亦 董事未出席董事会会议（包括现场、
未委托代表出席的，视为放弃在该次会 通讯等方式），亦未委托代表出席的，
议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。独
立董事不得委托非独立董事代为投
票。
第一百七十三条 高级管理人员执行公 第一百七十三条 高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务时违反法律、行政法规、部
章或本章程的规定，给公司造成损失 门规章或本章程的规定，给公司造成
的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
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在公司控股股东、实际控制人单位担任 上市公司的高级管理人员在控股股东
除董事以外其他职务的人员,不得担任 不得担任除董事、监事以外的其他行
公司的高级管理人员。 政职务。
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十：关于补选监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》，监事会由 7 名监事组成。鉴于目前公司监事
不足 7 名，经公司第五届监事会第 7 次会议审议通过，补选龙勇先生
为第五届监事会监事候选人，现提请股东大会补选龙勇先生为公司第
五届监事会监事。
本议案已经第五届监事会第 7 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
附：第五届监事会监事候选人简介
龙勇：男，1974 年 12 月生，现任广州钢铁企业集团有限公司规
划发展部部长。历任广州有色金属集团办公室副主任、主任，广州钢
铁企业集团董事会秘书、董事会办公室主任、公司办公室主任。1995
年毕业于湖南大学衡阳分校，2011 年在中共中央党校研究生院在职
研究生经济学专业毕业。
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2018 年年度股东大会会议资料
附：广汽集团独立董事 2018 年度述职报告
按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联
合交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定和要求，独
立董事将于股东大会上进行述职报告。
独立董事 2018 年度述职报告全文已于 2019 年 3 月 29 日刊
登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 本 公 司 网 站
（www.gac.com.cn）。
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