证券代码：601369       证券简称：陕鼓动力            公告编号：临 2017-045


                       西安陕鼓动力股份有限公司
                             关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




 重要内容提示：
    ● 交易内容：西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与陕
西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）续签《商标使用许可合同》，合
同价款为零元人民币。
    ● 本次事项已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事李宏安先
生、牛东儒先生、王建轩先生在表决时进行了回避。
    ● 此项关联交易需提交公司股东大会审议通过。
    ● 此项关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。


    一、关联交易的基本情况
    2007 年 10 月份，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与
陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）签署了《商标使用许可合同》
及《涉外商标使用许可合同》（以下简称“许可合同”）。根据合同要求，本公司自 2007
年 10 月至 2017 年 10 月期间，非独家许可陕鼓集团使用本公司注册商标 136 件（其中 45
件为涉外商标）（以下合称“许可商标”）。陕鼓集团承诺在未经许可人事先书面同意，
不得向任何独立第三方转让或许可使用许可商标。许可方式为无偿，交易金额为零。详
情请见公司于 2010 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站发布的《西安陕鼓动力股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书》。
    鉴于许可合同到期，为保持业务的连续性，公司与陕鼓集团拟将合同期限顺延至 2027
年 10 月 31 日。
    二、关联方介绍
    合同的对方为陕西鼓风机（集团）有限公司，该公司注册资本为137，382，470.96
元，公司住所为西安市临潼区代王街办，法定代表人为李宏安，实际控制人为西安市人



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民政府国有资产监督管理委员会。陕鼓集团是向用户提供分布式能源的系统解决方案商
和系统服务商，主要包括“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”三大业
务板块。2016年陕鼓集团资产总额为17,702,765,150.37元、资产净额为8,687,007,593.44元、
营业收入为3,782,689,324.08元、净利润为232,766,915.55元。
    陕鼓集团直接持有本公司 58.64%的股份，为本公司控股股东。依据《上海证券交易
所股票上市规则》，为本公司的关联方。因此，协议下的交易构成本公司的关联交易。
    三、关联交易的定价政策
    本次关联交易许可使用的商标系 2007 年由本公司控股股东陕鼓集团无偿注入本公司
的无形资产。作为对等安排，本公司许可陕鼓集团无偿使用其在日常生产经营中仍需使
用的部分商标，且于 2007 年 10 月与陕鼓集团签署了《商标使用许可合同》，有效期至
2017 年 10 月。鉴于以上情况，在合同的延长期内，关联交易仍将延续无偿许可使用的方
式，交易价格为零。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    鉴于陕鼓集团在以后的生产经营中仍需使用许可商标，且在合同有效期内，陕鼓集
团切实履行了合同义务，对本公司的知名度和美誉度未有损害，因此本公司通过延长合
同有效期方式继续授权陕鼓集团使用许可商标。
    本公司的主要业务、收入、利润不依赖本次关联交易，本次关联交易不会影响本公
司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重
大影响。
    五、本次交易的审议程序
    本次关联交易已经公司第六届董事会审计委员会 2017 年第三次会议审议同意，审计
委员会对该关联交易发表了书面审核意见：经认真审核，我们认为该议案所涉及的关联
交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情形，我们认可该事项并一致同意将该议案提交公司第六届董事会
第三十六次会议审议。
    本公司第六届董事会第三十六次会议于 2017 年 10 月 26 日审议通过了《关于公司<
商标使用许可合同>续期的关联交易的议案》，关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建
轩先生对此项议案的表决进行了回避。
    公司独立董事对关联交易的事前认可情况：根据上海证券交易所信息披露方面的相
关规定，我们作为西安陕鼓动力股份有限公司第六届董事会独立董事，根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工


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作制度》的规定，对于公司提交的《关于公司<商标使用许可合同>续期的关联交易的议
案》及相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，该议案所涉及的关联交易遵循了公平合
理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情形，我们认可该事项并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审
议。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事李宏安、牛东儒、王建
轩为该议案的关联董事，应回避该议案的表决。
    公司独立董事对关联交易的独立意见：公司第六届董事会第三十六次会议审议《关
于公司<商标使用许可合同>续期的关联交易的议案》的表决程序符合有关法律、法规和
公司章程的规定，关联董事均回避表决，表决结果合法、有效。本次关联交易遵循了公
平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东
利益的情形。同意《关于公司<商标使用许可合同>续期的关联交易的议案》，并将该议
案提交公司股东大会审议。
    公司第六届监事会第十六次会议亦审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上
海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的发布的监
事会决议公告。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，届时，本公司关联股东陕西鼓风机（集
团）有限公司将回避表决。


    特此公告。




                                     西安陕鼓动力股份有限公司董事会
                                             二〇一七年十月二十六日




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