第六届董事会第三十六次会议


                   西安陕鼓动力股份有限公司独立董事

    关于公司拟向铜陵秦风气体有限公司提供委托贷款及相关担保事项

的议案、关于公司拟投资陕国投 天和 84 期郅辉地产信托贷款单一

资金信托的议案、关于公司 A 股募集资金投资项目未完成部分终止

    实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案、关于公司《商标

           使用许可合同》续期的关联交易的议案的独立意见


各位董事：
      根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有
限公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为
公司的独立董事，对公司第六届董事会第三十六次会议提交的《关于公司拟向铜陵秦
风气体有限公司提供委托贷款及相关担保事项的议案》、《关于公司拟投资陕国投
天和 84 期郅辉地产信托贷款单一资金信托的议案》、《关于公司 A 股募集资金投资项
目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司<商
标使用许可合同>续期的关联交易的议案》发表如下独立意见：
      1、为解决铜陵秦风气体有限公司建设资金紧张的问题，公司拟向铜陵秦风气体有
限公司发放 1 亿元委托贷款，用于铜陵气体项目建设。针对该委托贷款，陕西秦风气
体股份有限公司提供连带责任保证担保，铜陵秦风气体有限公司提供抵押担保。本次
担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法
律、法规及公司章程的规定。陕西秦风气体股份有限公司具备偿债能力，担保风险可
控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成
不利的影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规。同意《关于公司拟向铜陵
秦风气体有限公司提供委托贷款及相关担保事项的议案》。
      2、公司第六届董事会第三十六次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审
议通过了《关于公司拟投资陕国投 天和 84 期郅辉地产信托贷款单一资金信托的议
案》，经对该信托的深入了解，在确保公司正常经营用资的前提下最大化提高资金收
益率；同时，存在的或有风险在可以控制的范围内，且公司采取了必要的风险防范措



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第六届董事会第三十六次会议


施，控制投资风险。同意《关于公司拟投资陕国投 天和 84 期郅辉地产信托贷款单一
资金信托的议案》。
    3、公司“IPO 募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程延期近 6
年未实施完毕，为了进一步聚焦公司分布式能源发展战略，提高募集资金的使用效
率，公司决定将“IPO 募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”二期工程未完
成部分终止，将“IPO 募投项目—石家庄金石空分装置工业气体项目”以自有资金垫
付的募集资金投资项目人民币 12,534,117.71 元置换为募集资金，并将该项目剩余募集
资金永久补充流动资金，有助于公司日常经营活动，充分维护上市公司股东的利益，
符合相关法律法规、规定的要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东
利益的情况。同意《关于公司 A 股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募
集资金永久补充流动资金的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
    4、公司第六届董事会第三十六次会议审议《关于公司<商标使用许可合同>续期的
关联交易的议案》的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事均回
避表决，表决结果合法、有效。本次关联交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体
股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公
司<商标使用许可合同>续期的关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审
议。


                                         独立董事：汪诚蔚      李若山   李成




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