西安陕鼓动力股份有限公司
                         董事会议事规则
                          （2019 年 9 月修订）


                                第一章 总则

   第一条 为保障西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法
成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西
安陕鼓动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

   第二条 董事会对股东大会负责。

    董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。

   第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人。



                                第二章 董事

   第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

   第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六
年。

   第六条 有《公司法》第一百四十六条、公司章程第九十七条规定之情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的
董事。

   第七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，履行董事职务。
   第八条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。



                           第三章 董事会的组成

   第九条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。

   第十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董
事长一名。

   第十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人
士。



                            第四章 董事会职权

   第十二条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）决定公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
   （十二）制订公司的基本管理制度；
   （十三）制订公司章程的修改方案；
   （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
    专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费
用由公司承担。

   第十三条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应当建立严格的
审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。

   第十四条 董事长行使下列职权：

    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二） 督促、检查董事会决议的执行；
    （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四） 行使法定代表人的职权；
    （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六） 董事会授予的其他职权。

   第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司
章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

   （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   除第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
   如上述提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

   第十六条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独
立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

   （一）重大关联交易；

   （二）利润分配方案；

   （三）高级管理人员的聘任和解聘；

   （五）独立董事认为可能造成公司重大损失的事项；

   （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （六）法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的其他事项。

   第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。



                           第五章 董事会会议

   第十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前以书面形式通知全体董事和监事。

   第二十条 每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在
该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一
次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会
第一次会议应于选举或改选后三日内召开。

   第二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。

   第二十二条 公司召开临时董事会会议的通知方式为：网络、电话、传真或
其他方式；通知时限为召开会议前至少一天。

   本规则第十九条、第二十一条规定的情形，若董事长不能履行职责时，应当
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由二分之一
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

   第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。

   第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。

   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

   第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
   （二）委托人不能出席会议的原因；
   （三）委托人对每项提案的简要意见；
   （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （五）委托人和受托人的签字、日期等。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

   第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

   第二十七条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会依照
公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

   第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。

   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。

   第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
    董事会决议表决方式为：记名投票表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提
议，可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。

   第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

   第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。

   第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

   第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

   第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
    （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数)；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

   第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。

   第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法
规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。



                           第六章 董事会秘书

   第三十八条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。

   第三十九条 董事会秘书的主要职责包括：

    （一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相
关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时
遵守法律、法规、规范性文件和公司章程；

    （二）负责股东大会、董事会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

   （三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；

   （四）处理公司与监管机构、投资者、中介机构等的关系，协调公共关系；

   （五）保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；

   （六）保管股东名册、董事会印章及其他相关文件；

   （七）董事会授权的其他事宜。
   第四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。

   第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                         第七章 董事会文件规范

   第四十二条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，
有章可循。

   第四十三条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定
归档保存。



                              第八章 附则

   第四十四条 本规则作为公司章程附件，自股东大会审议通过之日起实施。

   第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。



                                         西安陕鼓动力股份有限公司董事会