核查意见



    华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的

                               核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合”）作为汕头
东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对东风股
份使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核
查，具体核查情况如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汕头东
风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549 号）
核准，并经上海证券交易所同意，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）
向社会公开发行可转换公司债券 2,953,280 张，每张面值人民币 100.00 元，按面
值发行，发行总额为人民币 295,328,000.00 元，期限 6 年，扣除保荐承销费、审
计及验资费、律师费、资信评级费、信息披露及路演推介费用、发行手续费等发
行费用人民币 6,833,560.11 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币
288,494,439.89 元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于 2019 年 12 月 30
日到位，已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏亚验
[2019]25 号《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收
情况的验证报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项
账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签署了监管协议。

    二、募集资金投资项目情况



                                     1
                                                                          核查意见



       根据东风股份《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金在扣除发
行费用后将用于以下项目：

                                                                       单位：万元
序号                 项目名称             项目投资总额         募集资金拟投入金额
  1      收购千叶药包 75%股权                    25,923.00               25,923.00
  2      补充流动资金                             3,609.85                3,609.85
                  合计                           29,532.85               29,532.85

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       根据东风股份《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在募集资金到位之
前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。

       截至 2019 年 12 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 25,923.00 万元，具体情况如下：

                                                                       单位：万元
                                                 募集资金
序号           项目名称         项目投资总额                         拟置换金额
                                                 拟投入金额
 1      收购千叶药包 75%股权         25,923.00           25,923.00       25,923.00
              合计                   25,923.00           25,923.00       25,923.00

       苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月30日预先投
入募集资金投资项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于汕头东风印刷股份
有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]2
号）。

       四、使用募集资金置换履行的决策程序

       公司于2020年1月15日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同
意使用募集资金25,923.00万元置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金。独立
董事于2020年1月1日15日发表同意意见。

       公司于2020年1月15日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于


                                      2
                                                                核查意见



使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意
使用募集资金25,923.00万元置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司本次以募集资金25,923.00万元置换预先投
入的募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，全体独立
董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置
换时间距募集资金到账时间不超过六个月；并经会计师事务所专项审核并出具鉴
证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常
进行。本保荐机构对东风股份实施该事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
                                                               核查意见



    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限
公司使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：
                     唐云                   李威




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                         年   月    日




                                  4