吉林高速第二届董事会第十次会议
                   独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事
制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，
我们仔细阅读了公司第二届董事会第十次会议材料，审慎地
对公司提供的资料作了分析，现就相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2017 年度利润分配方案的独立意见
   公司此次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合《公
司章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的发展，同意
本利润分配方案。
    二、对聘请财务审计机构发表独立意见
    天健会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表
审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的
责任与义务，我们同意续聘天健会计师事务所继续担任公司
的财务和内控审计机构。
    三、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，
作为公司的独立董事,经过对相关情况的了解,本着客观、公
平、公正的原则，对公司 2017 年度控股股东及关联方占用
资金情况以及公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，
发表如下独立意见：
    (一)报告期内,公司不存在为控股股东及本公司持股 5O%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,
也无任何形式的对外担保事项,公司累计和当期对外担保金
额为零。
    (二)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正
常占用公司资金的情况。
    四、对公司 2017 年度内部控制评价的独立意见
    根据财政部、证监会等联合制定的《企业内部控制基本
规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关
要求，现就《2017 年度内部控制评价报告》发表如下独立意
见：经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控
制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
    五、关于公司 2O18 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司与各关联方进行的各项关联交易，体现了诚信、公
平、公正的原则，符合市场经济原则和国家有关规定；董事
会对以上关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决人数
及方式符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议
的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的
利益。
       六、关于《吉林高速公路股份有限公司企业负责人薪酬
管理暂行办法》、《吉林高速公路股份有限公司企业负责人经
营业绩考核暂行办法》的独立意见
       《吉林高速公路股份有限公司企业负责人薪酬管理暂
行办法》、《吉林高速公路股份有限公司企业负责人经营业绩
考核暂行办法》是根据中央、省委深化国有企业负责人薪酬
制度改革相关政策及公司所处的行业及地区的薪酬水平，结
合公司实际情况制定，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》等规定，有利于促进公司持续健康发展。我们同意以上
议案。
   七、关于延长公司 2017 年非公开发行股票股东大会决议
有效期及董事会授权期限的独立意见
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《公司章程》等的有关规定，我们
作为公司的独立董事，经对本次延长公司 2017 年度非公开
发行股票股东大会决议有效期及延长董事会授权期限事项
的相关资料、实施、决策程序等的核查，我们对相关事项发
表独立意见如下：
       1、延长公司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有
效期及延长董事会授权期限符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利
益；
    2、延长公司 2017 年度非公开发行股票股东大会决议有
效期及延长董事会授权期限的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对相关
议案回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    我们同意本次非公开发行股票股东大会决议有效期及
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜的授权有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2019
年 5 月 25 日，同意公司董事会将《关于延长公司 2017 年度
非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜有效期的议案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。




独立董事签名：




何建芬               冯兵              于莹


                                     2018 年 3 月 20 日