证券代码：601518         证券简称：吉林高速       公告编号：临 2019-034




                   吉林高速公路股份有限公司
                   关于设立控股子公司的公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：

    ●投资标的名称：吉林省吉高千方科技有限公司（最终名称以工商登记机关

核准为准）

    ●投资金额：吉林省吉高千方科技有限公司（以下简称吉高千方）注册资本

为 5000 万元人民币。其中，吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司或吉林

高速）以自有资金出资 2700 万元人民币，占吉高千方注册资本的 54%；北京千

方科技股份有限公司（以下简称千方科技）以自有资金出资 2000 万元人民币，

占吉高千方注册资本的 40%；吉林省兆海金融服务外包有限公司（以下简称兆海

金服）以自有资金出资 300 万元人民币，占吉高千方注册资本的 6%。

    ●风险提示：吉高千方尚需办理工商注册登记相关审批事项，能否完成相关

审批事项存在不确定性。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    按照国务院信息化发展战略和《交通运输信息化“十三五”发展规划》部
署，为抢抓新一轮科技革命和产业变革的机遇，凭借对未来市场需求的理解，对
未来数字发展领域和发展方向的共同认识，经过充分的市场调研与论证，公司拟
与北京千方科技股份有限公司、吉林省兆海金融服务外包有限公司合作成立吉林
省吉高千方科技有限公司。其中，吉林高速以自有资金出资 2700 万元人民币，
占吉高千方注册资本的 54%；千方科技以自有资金出资 2000 万元人民币，占吉
高千方注册资本的 40%；兆海金服以自有资金出资 300 万元人民币，占吉高千方
注册资本的 6%。
    本次投资事项未构成关联交易和重大资产重组。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2019 年 11 月 18 日召开第三届董事会 2019 年第六次临时会议，审议
通过了《关于出资设立控股子公司的议案》，并授权经营班子根据实际情况确定
具体事宜。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次设立
控股子公司事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司将根据
对外投资的进展情况及时履行信息披露义务。
    二、投资标的基本情况
    （一）公司名称：吉林省吉高千方科技有限公司（最终名称以工商登记机关
核准为准）
    （二）公司住所：吉林省长春市
    （三）注册资本：5000 万元人民币
    （四）企业类型：有限公司
    （五）经营范围：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品及交通设
备、城市轨道交通工程技术开发、技术咨询、技术转让；信息技术开发；数据处
理和存储服务；公路机电工程、建筑智能化工程、电子工程、城市亮化工程的设
计、施工；智慧城市系统开发；公共安全技术防范工程设计、施工；计算机及通
讯设备租赁；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、电子产品及交通设
备的销售及售后服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（最终以营业执照登记经营范围为准）。
    （六）出资方式：以货币形式出资
    （七）股权结构：吉林高速以自有资金出资 2700 万元人民币，占吉高千方
注册资本的 54%；千方科技以自有资金出资 2000 万元人民币，占吉高千方注册
资本的 40%；兆海金服以自有资金出资 300 万元人民币，占吉高千方注册资本的
6%。
    三、投资协议主体的基本情况
   （一）北京千方科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：人民币 148,662.5775 万元
注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一期 27 号楼 B 座 501 室
法定代表人：夏曙东
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
服务；数据处理；软件开发；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、五金、
交电、广播电视设备、机械设备、文化用品、金属材料、电子产品、自行开发的
产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；专业承包；工程勘察设计；设备
租赁；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    （二）吉林省兆海金融服务外包有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：550 万元
注册地址：吉林省长春市高新开发区畅达路 177 号 2 号楼 601-A 室
法定代表人：姚平
经营范围：受银行、企事业单位委托从事金融服务外包；社会经济咨询服务；投
资咨询；档案管理服务；计算机与电子技术开发及咨询；经销通讯设备、五金交
电及电子产品、仪器仪表、机械部件、光学元件及技术开发、信息技术咨询服务、
计算机数据处理和存储服务、信息系统集成服务、广告设计、制作、代理与发布，
企业管理咨询，市场营销策划；停车服务；立体停车场建设、销售、出租、运营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*。
    （三）公司与北京千方科技股份有限公司、吉林省兆海金融服务外包有限公
司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    四、投资协议书的主要内容
甲方：吉林高速公路股份有限公司
乙方：北京千方科技股份有限公司
丙方：吉林省兆海金融服务外包有限公司
    （一）出资金额、方式和期限
                                               认     缴   情    况
        股 东 名 称
                                 认缴出资    首期出资
                                                                出资期限         出资比例
                                 （万元）    （万元）
吉林高速公路股份有限公司           2700         540        2039 年 11 月 30 日     54%

北京千方科技股份有限公司           2000         400        2039 年 11 月 30 日     40%

吉林省兆海金融服务外包有限公司     300          60         2039 年 11 月 30 日      6%

           合    计                5000        1000                                100%

             （二）组织结构
             1、设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
             2、设董事会，由七名董事组成，其中，甲方委派三名，乙方委派两名，丙
       方委派一名，设职工董事一名，经职工代表大会选举产生。
             董事会设董事长一名，由甲方推荐，董事长为公司法定代表人。
             3、设监事会，由三名监事组成。其中，甲、乙方各委派一名，设职工监事
       一名，经职工代表大会选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
             （三）违约责任
             发起人不按照前款规定缴纳出资的，除应当向吉高千方足额缴纳外，还应当
       向已按期足额缴纳出资的发起人承担违约责任。
             （四）股权转让
             股东之间可以相互转让股权，具体转让比例由各方股东协商确定。协商不成
       的，其余股东按照各自的出资比例进行受让。一方股东向股东以外的其他方转让
       其持有的股权应征得股东的四分之三以上同意，且在同等条件下其他股东享有优
       先受让权。不同意转让的股东应受让该股权，不受让的即视为同意转让。转让方
       应保证受让方接受相关的已生效合同及相关补充协议（如有）等的约束。
             （五）利润分配
             公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
       公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公
       司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
       前，应当先以当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股
       东会批准，可以提取任意公积金。
             公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，每年按照股东实际出资比例进行分
配。法定公积金用于弥补公司亏损、增加公司资本以及国家法律、法规规定的其
它用途。
    （六）争议处理
    在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商或调解不成的，应
提交甲方所在地法院依据其届时有效规则诉讼解决。
    （七）协议效力
    经各发起人签字并加盖公章，自协议载明日期生效。
    五、对外投资对公司的影响
    吉林省吉高千方科技有限公司设立完成后，该公司将纳入公司合并财务报表
范围，公司合并财务报表范围将相应发生变化。
    六、对外投资的风险分析
   （一）存在的风险
    吉高千方尚需办理工商注册登记相关审批事项，能否完成相关审批事项存在
不确定性。吉高千方为科技创新型企业，存在运营模式风险、政策风险、技术风
险、市场竞争风险等。
    （二）应对措施
    吉高千方将根据最新的监管要求，本着审慎经营原则，设计相互制约的风险
控制体系和业务流程，制定完善的管理制度和业务操作办法以及有效的风险预警
机制和突发事件应急机制。
    公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。
《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公
司指定的信息披露媒体,公司披露的信息以上述媒体为准,敬请广大投资者注意
投资风险。
    特此公告。




                                       吉林高速公路股份有限公司董事会
                                              2019 年 11 月 19 日


报备文件：第三届董事会 2019 年第六次临时会议决议