上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 会议资料 601519 上海大智慧股份有限公司 2017 年 9 月 15 日 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议议程 一、时间: 1、现场会议召开时间为:2017 年 9 月 15 日下午 13:30 开始。 2、网络投票起止时间: 采用上海证券交易所(以下简称:“上交所”)交易系统投票平台 进行网络投票的具体时间为:2017 年 9 月 15 日 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00 期间的任意时间。通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、地点:上海市浦东新区川沙华夏东路 811 号上海南青华美达 酒店海景海怡厅。 三、出席人员: 1、本公司董事、监事及其他高级管理人员; 2、2017 年 9 月 8 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。 四、会议方式: 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司 将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台(网址: vote.sseinfo.com)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场 1 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票 系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 五、会议审议事项: 投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案 1 关于转让子公司部分股权的议案 √ 鉴于股东大会资料已经于会议召开前通过上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)全文披露,并于股东大会现场印发给各 位参会股东及代表,为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互 动提供较为充分的时间,本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的 方式进行简化。公司提醒广大投资者:《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露报刊,本公司发 布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)刊登的公告为准,敬请广大投资者理性 投资,注意风险。 六、回答股东提问。 七、股东对议案内容进行投票表决。 八、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场 投票结束后,由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票 结果。 2 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 九、休会(现场会议结束)。 十、待网络投票结束后,公司将根据上证所信息网络有限公司向 本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投 票的表决情况合并统计,并于次日公告。 十一、律师出具法律意见书。 十二、会议结束。 3 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 授权委托书 上海大智慧股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2017 年 9 月 15 日召开的贵公司 2017 年第三次临时股东大会,并代为行使表 决权。 委托人持普通股数: 委托人持优先股数: 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于转让子公司部分股 权的议案 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并 打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有 权按自己的意愿进行表决。 4 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 议案一 关于转让子公司部分股权的议案 各位股东及股东代表: 一、 交易概述 1、上海大智慧股份有限公司(以下简称:“公司”或“大智慧”) 与恒生电子股份有限公司(以下简称“恒生电子”)于 2017 年 8 月 30 日签署了《关于大智慧(香港)控股有限公司之股权转让协议》, 公司将持有的全资子公司大智慧(香港)投资控股有限公司(以下简 称“大智慧(香港)”或“标的公司”)51%股权转让给恒生电子,股 权转让价格合计为人民币 36,720 万元。 2、协议各方分别为: 转让方:上海大智慧股份有限公司; 受让方:恒生电子股份有限公司; 标的公司:大智慧(香港)投资控股有限公司; 其他方还包括: 艾雅斯资讯科技有限公司(以下简称“艾雅斯”):标的公司的全 资子公司; 恒生网络有限公司(以下简称“恒生香港”):受让方控股 76%的 子公司; 宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称 “云汉投资”):恒生网络另一股东,控股 24%。 3、根据公司《章程》规定,公司于 2017 年 8 月 30 日召开的第 三届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过了《关于转让子公司部 分股权的议案》。该事项尚需经公司股东大会审议。 4、本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组情况。 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 二、交易对方情况介绍 1、交易对方基本情况: 公司名称 恒生电子股份有限公司 统一社会信 9133000253929145 用代码 注册资本 61780.518000 万人民币 法定代表人 彭政纲 成立日期 2000 年 12 月 13 日 公司住所 杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 11 楼 登记机关 浙江省工商行政管理局 计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让; 计算机系统集成;自动化控制工程设计、承包、 经营范围 安装;计算机及配件的销售;电子设备、通讯设 备、计算机硬件及外部设备的生产、销售,自有 房屋的租赁,经营进出口业务。 控股股东 杭州恒生电子集团有限公司(20.72%)。 2、恒生电子近一年一期的主要财务数据(单位:万元) 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 427,951.71 454,847.77 负债总额 168,326.91 203,097.04 净资产 259,624.80 251,750.93 2017 年 1-3 月 2016 年度 收入 44,285.47 217,016.62 净利润 4,224.91 1,829.14 三、交易标的基本情况 6 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 本次交易标的为:大智慧(香港)投资控股有限公司的 51%股权。 1、标的公司的基本情况 公司名称 大智慧(香港)投资控股有限公司 (DZH (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED) 企业类型 私人有限公司 成立日期 2014 年 4 月 1 日 注册资本 港币 60,000,000 元 公司秘书 华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services Limited 公司编号 2076947 住所 香港皇后大道中 59-65 号泛海大厦 16 楼 16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road, Central, Hong Kong 经营范围 公司的组织章程细则并无载列成立宗旨 股东情况 由转让方 100%控股,是转让方全资子公司 主要业务 无实际业务,其全部资产即是持有 AYERS SOLUTIONS LIMITED 艾雅斯资讯科技有限公司的全部股权 2、标的公司的全资子公司: 公司名称 艾雅斯资讯科技有限公司(Ayers Solutions Limited) 企业类型 私人有限公司 成立日期 2002 年 9 月 18 日 注册资本 12,000,000 元港币 公司秘书 华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services Limited 公司编号 814713 住所 香港皇后大道中 59-65 号泛海大厦 16 楼 16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road, 7 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 Central, Hong Kong 经营范围 公司的组织章程细则并无载列成立宗旨 股东情况 由标的公司 100%控股,是标的公司全资子公司 公司描述: 艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提 供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。艾雅斯成立 于 2002 年,现拥有机构客户已经超过 200 家,在香港中小型券商交 易系统服务市场具备绝对领先地位,相关市场占有率达到 70%以上, 全市场占有率达到 50%。近几年,艾雅斯的营业收入和利润呈现稳步 快速增长,并不断加强创新产品和服务的开发,同时向香港以外周边 市场谋取更广阔的发展空间。 3、标的公司财务状况介绍(截止 2017 年 6 月 30 日) 大智慧(香港)投资控股有限公司 单位:元港币 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 81,381,081.80 60,517,985.79 负债总额 15,909,122.87 18,250,140.93 净资产 65,471,908.93 42,267,844.86 2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月 营业收入 43,867,822.18 72,406,195.69 净利润 23,204,064.07 30,949,196.78 以上数据经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所(特 殊普通合伙)审计(天健审[2017]7884 号)。 4、交易标的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍 权属转移的其他情况。 8 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 四 、交易的定价依据、理由及交易前后标的公司股权结构 1、交易的定价依据 具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有 限公司接受受让方委托,对标的公司股权价值进行了评估,并出具了 以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估报告(天源评报字[2017]第 0295 号)。评估方法为资产基础法。 根据上述评估报告,截至评估基准日,标的公司净资产账面价值 为 5,842.28 万港币,评估价值为 74,900.90 万港币,评估增值 69,058.62 万港币。按评估基准日汇率,标的公司账面净资产折算成 人民币为 65,006.49 万元。 标的公司 51%股权的价格,经转让方与受让方谈判协商一致,确 定为 36,720 万元人民币,相对估值溢价约为 10.76%。 2、交易前后标的公司股权结构 本次股权转让前后,大智慧和恒生电子持有的大智慧(香港)股 权比例如下: 股东 转让前持股比例 转让后持股比例 大智慧 100% 49% 恒生电子 0% 51% 合计 100% 100% 五、股权转让协议的主要内容 1、交易定价:参考第三方中介机构的评估情况,经转让方和受 让方谈判协商一致,受让方购买转让方持有的标的公司 51%股权的交 易价格为人民币 36,720 万元(叁亿陆仟柒佰贰拾万元) 以下简称“股 权转让价款”)。 2、支付方式: (1)自本协议签署日起两个工作日内,受让方应向转让方指定 9 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 账户支付股权转让价款的 30%,即人民币 11,016 万元,作为本次交 易的订金;本次交易成交日后的两个工作日内交易订金转换为股权转 让价款; (2)自本协议生效(转让方和受让方股东大会批准)且转让方 完成必要的政府备案手续后的两个工作日内,受让方应向转让方指定 账户支付股权转让价款的 50%,即人民币 18,360 万元; (3)自本次交易成交日后的两个工作日内,受让方应向转让方 指定账户支付股权转让价款的 20%,即人民币 7,344 万元。 3、协议生效条件:本协议自各方签字签章之日起成立,自转让 方和受让方股东大会审议批准之日起生效。 4、终止日期:自股权转让协议签署之日起第 30 日;转让方有权 延长终止日期,但延长时间最长不超过 30 日,如转让方确认延长则 终止日期为转让方确认延长后的相应日期;截至终止日期本次交易仍 未能成交,转让方应于终止日期后两个工作日内一次性退还受让方已 支付的所有股权转让价款(包括订金)。 5、成交:本协议生效后,各方应尽全力在本协议签署日后 30 日 内完成下列事项:(1)转让方和受让方的境内企业对外投资备案登记 和/或变更备案登记手续;(2)根据标的公司所在地(香港)相关法 律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续(包括受让方委派的董 事被适当任命)。以上事项全部完成,视为本次交易成交,且其中最 晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。 6、成交后标的公司的治理:成交后,标的公司董事会应由五名 董事组成,其中受让方有权委派三名董事,转让方有权委派两名董事, 董事任期三年。标的公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同 意决定,首任总经理由转让方推荐的人选担任,其他高级管理人员应 保持稳定。 7、政府备案: 10 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 (1)本次交易需要获得转让方所在地商委的股权变更备案通过, 受让方方可履行股权转让价款的第二次支付。 (2)本次交易需要获得受让方所在地商委的备案通过方可完成。 若股权转让协议签署后 30 日内备案不通过,转让方有权选择延期或 终止股权转让协议。若选择延期则最长不得超过 30 天。延期 30 天内 仍未完成备案的,股权转让协议自动终止。 8、后续事项: 在本次交易的成交日后的二个月内(中国境内对外投资所需的审 批备案流程作为事后事项,不受该期限限制)完成:(1)受让方或受 让方的关联公司以 659.175 万元港币的价格收购恒生香港持有的 Hundsun Global Service Inc. 100%的股权;(2)受让方和云汉投资 将恒生香港(剥离 Hundsun Global Service Inc. 100%股权)100% 的股权以不高于 1.25 亿元人民币的价格与标的公司(标的公司的整 体估值为 7.2 亿元人民币)进行换股合并,以解决本次交易后标的公 司层面控股股东可能同业竞争的问题,即:标的公司增发股份购买受 让方、云汉投资所持的恒生香港 100%股权,受让方、云汉投资同意 向标的公司出售上述股权,并同意标的公司以发行的股份作为支付对 价,恒生香港 100%股权的价值不高于人民币 1.25 亿元。若受让方和 云汉投资将恒生香港 100%的股权以 1.25 亿元人民币的价格与标的公 司(标的公司的整体估值为 7.2 亿元人民币)进行换股合并,换股合 并完成后,恒生香港成为标的公司的全资子公司,标的公司股权结构 为: 序号 股东名称 持有公司注册资本比例 1 上海大智慧股份有限公司 41.75% 2 恒生电子股份有限公司 54.70% 宁波高新区云汉股权投资管 3 3.55% 理合伙企业(有限合伙) 11 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 合计 100% 以上换股合并需履行相应的决策及信息披露程序。 9、相关违约责任 (1)本协议生效后,如受让方未依照本协议的约定向相关银行 账户存入各笔股权转让价款的,每逾期一日,受让方须按逾期未支付 金额的千分之一向转让方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议 股权转让价款总金额的 20%。 (2)除上述情形外,任何一方违反本协议(包括违反其作出的 陈述、声明或保证、承诺等),致使其他方承担任何费用、责任或蒙 受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于 因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约 方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿 包括守约方因履约而应当获得的利益,但该补偿不得超过协议各方的 合理预期。 (3)若由于受让方、云汉投资和恒生香港的原因导致标的公司 未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并,则 受让方应在约定时间期满 10 个工作日内向转让方作出赔偿,赔偿金 额为 2000 万元人民币;赔偿支付每逾期一日,恒生电子须按逾期未 支付赔偿金额的千分之一向转让方支付违约金。 (4)若由于转让方的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次 交易的成交日后的二个月内完成换股合并,则转让方应在约定时间期 满 10 个工作日内向受让方作出赔偿,赔偿金额为 500 万元人民币; 赔偿支付每逾期一日转让方须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向 恒生电子支付违约金。 (5)若由于受让方与转让方未能就恒生香港的估值(不超过人 民币 1.25 亿元)达成最终一致意见,致使各方未能在上述约定时间 内完成换股合并,各方均不承担违约责任。 12 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 10、适用法律与争议解决 (1)股权转让协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。 同时,股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法 律法规之规定。 (2)各方在股权转让协议项下所发生的任何争议,各方均应友 好协商解决。协商不成,任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民 法院起诉。 六、本次交易对方的履约能力情况 本次交易对方恒生电子为上市公司,截至 2017 年 3 月 31 日,恒 生电子的总资产和净资产分别为 427,951.71 万元和 259,624.80 万 元,有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。 七、涉及本次股权转让的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本 次股权转让不会因此与公司形成关联交易。本次股权转让完成后,恒 生电子和云汉将对恒生网络和大智慧(香港)进行换股合并,以解决 本次股权转让交易完成后标的公司层面控股股东可能同业竞争的问 题。 八、本次股权转让的目的及对公司的影响 本次公司转让大智慧(香港)51%的股权,旨在与恒生电子开展 战略合作,充分发挥双方的优势,更好地开拓海外市场业务,提升盈 利能力,本次股权转让有利于公司优化资源配置改善公司的财务状 况,符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。 本次交易完成后,公司持有大智慧(香港)49%的股权,大智慧 (香港)将不再纳入公司合并报表范围,公司将对大智慧(香港)采 13 上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料 用权益法核算长期股权投资。公司没有为大智慧(香港)提供担保, 没有委托大智慧(香港)理财,截至 2017 年 6 月 30 日大智慧(香港) 向公司全资子公司借款为 2.85 万港币。 通过本次交易,公司产生股权处置投资收益约 2.985 亿元,另根 据《企业会计准则》相关核算规定,对剩余股权按公允价值重新计量, 相应产生投资收益约 2.525 亿元,外币报表折算差额转出约-0.02 亿 元,公司预计合计获得 5.49 亿元投资收益(税前)。以上数据为公司 财务部门初步测算数据,最终数额将以经审计后财务报告为准。 以上议案,请各位股东及股东代表审议。 上海大智慧股份有限公司 2017 年 9 月 15 日 14