上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
上海大智慧股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
601519
上海大智慧股份有限公司
2017 年 9 月 15 日
上海大智慧股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
上海大智慧股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：
1、现场会议召开时间为：2017 年 9 月 15 日下午 13:30 开始。
2、网络投票起止时间：
采用上海证券交易所（以下简称：“上交所”）交易系统投票平台
进行网络投票的具体时间为：2017 年 9 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00 期间的任意时间。通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、地点：上海市浦东新区川沙华夏东路 811 号上海南青华美达
酒店海景海怡厅。
三、出席人员：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2017 年 9 月 8 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、会议方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司
将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场
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投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议审议事项：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于转让子公司部分股权的议案 √
鉴于股东大会资料已经于会议召开前通过上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）全文披露，并于股东大会现场印发给各
位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互
动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的
方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发
布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性
投资，注意风险。
六、回答股东提问。
七、股东对议案内容进行投票表决。
八、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场
投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票
结果。
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九、休会（现场会议结束）。
十、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向
本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投
票的表决情况合并统计，并于次日公告。
十一、律师出具法律意见书。
十二、会议结束。
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授权委托书
上海大智慧股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年
9 月 15 日召开的贵公司 2017 年第三次临时股东大会，并代为行使表
决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于转让子公司部分股
权的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有
权按自己的意愿进行表决。
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议案一 关于转让子公司部分股权的议案
各位股东及股东代表：
一、 交易概述
1、上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”或“大智慧”）
与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）于 2017 年 8 月
30 日签署了《关于大智慧（香港）控股有限公司之股权转让协议》，
公司将持有的全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简
称“大智慧（香港）”或“标的公司”）51%股权转让给恒生电子，股
权转让价格合计为人民币 36,720 万元。
2、协议各方分别为：
转让方：上海大智慧股份有限公司；
受让方：恒生电子股份有限公司；
标的公司：大智慧（香港）投资控股有限公司；
其他方还包括：
艾雅斯资讯科技有限公司（以下简称“艾雅斯”）：标的公司的全
资子公司；
恒生网络有限公司（以下简称“恒生香港”）：受让方控股 76%的
子公司；
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“云汉投资”）：恒生网络另一股东，控股 24%。
3、根据公司《章程》规定，公司于 2017 年 8 月 30 日召开的第
三届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过了《关于转让子公司部
分股权的议案》。该事项尚需经公司股东大会审议。
4、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况。
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二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况：
公司名称 恒生电子股份有限公司
统一社会信
9133000253929145
用代码
注册资本 61780.518000 万人民币
法定代表人 彭政纲
成立日期 2000 年 12 月 13 日
公司住所 杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 11 楼
登记机关 浙江省工商行政管理局
计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；
计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、
经营范围 安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设
备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有
房屋的租赁，经营进出口业务。
控股股东 杭州恒生电子集团有限公司（20.72%）。
2、恒生电子近一年一期的主要财务数据（单位：万元）
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 427,951.71 454,847.77
负债总额 168,326.91 203,097.04
净资产 259,624.80 251,750.93
2017 年 1-3 月 2016 年度
收入 44,285.47 217,016.62
净利润 4,224.91 1,829.14
三、交易标的基本情况
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本次交易标的为：大智慧（香港）投资控股有限公司的 51%股权。
1、标的公司的基本情况
公司名称 大智慧（香港）投资控股有限公司
（DZH (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED）
企业类型 私人有限公司
成立日期 2014 年 4 月 1 日
注册资本 港币 60,000,000 元
公司秘书 华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services
Limited
公司编号 2076947
住所 香港皇后大道中 59-65 号泛海大厦 16 楼
16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road,
Central, Hong Kong
经营范围 公司的组织章程细则并无载列成立宗旨
股东情况 由转让方 100%控股，是转让方全资子公司
主要业务 无实际业务，其全部资产即是持有 AYERS SOLUTIONS
LIMITED 艾雅斯资讯科技有限公司的全部股权
2、标的公司的全资子公司：
公司名称 艾雅斯资讯科技有限公司(Ayers Solutions Limited)
企业类型 私人有限公司
成立日期 2002 年 9 月 18 日
注册资本 12,000,000 元港币
公司秘书 华信秘书服务有限公司 BP Secretarial Services
Limited
公司编号 814713
住所 香港皇后大道中 59-65 号泛海大厦 16 楼
16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road,
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Central, Hong Kong
经营范围 公司的组织章程细则并无载列成立宗旨
股东情况 由标的公司 100%控股，是标的公司全资子公司
公司描述:
艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提
供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。艾雅斯成立
于 2002 年，现拥有机构客户已经超过 200 家，在香港中小型券商交
易系统服务市场具备绝对领先地位，相关市场占有率达到 70%以上，
全市场占有率达到 50%。近几年，艾雅斯的营业收入和利润呈现稳步
快速增长，并不断加强创新产品和服务的开发，同时向香港以外周边
市场谋取更广阔的发展空间。
3、标的公司财务状况介绍（截止 2017 年 6 月 30 日）
大智慧（香港）投资控股有限公司 单位：元港币
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 81,381,081.80 60,517,985.79
负债总额 15,909,122.87 18,250,140.93
净资产 65,471,908.93 42,267,844.86
2017 年 1-6 月 2016 年 1-12 月
营业收入 43,867,822.18 72,406,195.69
净利润 23,204,064.07 30,949,196.78
以上数据经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计（天健审[2017]7884 号）。
4、交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
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四 、交易的定价依据、理由及交易前后标的公司股权结构
1、交易的定价依据
具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有
限公司接受受让方委托，对标的公司股权价值进行了评估，并出具了
以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估报告（天源评报字[2017]第 0295
号）。评估方法为资产基础法。
根据上述评估报告，截至评估基准日，标的公司净资产账面价值
为 5,842.28 万港币，评估价值为 74,900.90 万港币，评估增值
69,058.62 万港币。按评估基准日汇率，标的公司账面净资产折算成
人民币为 65,006.49 万元。
标的公司 51%股权的价格，经转让方与受让方谈判协商一致，确
定为 36,720 万元人民币，相对估值溢价约为 10.76%。
2、交易前后标的公司股权结构
本次股权转让前后，大智慧和恒生电子持有的大智慧（香港）股
权比例如下：
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
大智慧 100% 49%
恒生电子 0% 51%
合计 100% 100%
五、股权转让协议的主要内容
1、交易定价：参考第三方中介机构的评估情况，经转让方和受
让方谈判协商一致，受让方购买转让方持有的标的公司 51%股权的交
易价格为人民币 36,720 万元（叁亿陆仟柒佰贰拾万元） 以下简称“股
权转让价款”）。
2、支付方式：
（1）自本协议签署日起两个工作日内，受让方应向转让方指定
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账户支付股权转让价款的 30%，即人民币 11,016 万元，作为本次交
易的订金；本次交易成交日后的两个工作日内交易订金转换为股权转
让价款；
（2）自本协议生效（转让方和受让方股东大会批准）且转让方
完成必要的政府备案手续后的两个工作日内，受让方应向转让方指定
账户支付股权转让价款的 50%，即人民币 18,360 万元；
（3）自本次交易成交日后的两个工作日内，受让方应向转让方
指定账户支付股权转让价款的 20%，即人民币 7,344 万元。
3、协议生效条件：本协议自各方签字签章之日起成立，自转让
方和受让方股东大会审议批准之日起生效。
4、终止日期：自股权转让协议签署之日起第 30 日；转让方有权
延长终止日期，但延长时间最长不超过 30 日，如转让方确认延长则
终止日期为转让方确认延长后的相应日期；截至终止日期本次交易仍
未能成交，转让方应于终止日期后两个工作日内一次性退还受让方已
支付的所有股权转让价款（包括订金）。
5、成交：本协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日后 30 日
内完成下列事项：（1）转让方和受让方的境内企业对外投资备案登记
和/或变更备案登记手续；（2）根据标的公司所在地（香港）相关法
律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续（包括受让方委派的董
事被适当任命）。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最
晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。
6、成交后标的公司的治理：成交后，标的公司董事会应由五名
董事组成，其中受让方有权委派三名董事，转让方有权委派两名董事，
董事任期三年。标的公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同
意决定，首任总经理由转让方推荐的人选担任，其他高级管理人员应
保持稳定。
7、政府备案：
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（1）本次交易需要获得转让方所在地商委的股权变更备案通过，
受让方方可履行股权转让价款的第二次支付。
（2）本次交易需要获得受让方所在地商委的备案通过方可完成。
若股权转让协议签署后 30 日内备案不通过，转让方有权选择延期或
终止股权转让协议。若选择延期则最长不得超过 30 天。延期 30 天内
仍未完成备案的，股权转让协议自动终止。
8、后续事项：
在本次交易的成交日后的二个月内（中国境内对外投资所需的审
批备案流程作为事后事项，不受该期限限制）完成：（1）受让方或受
让方的关联公司以 659.175 万元港币的价格收购恒生香港持有的
Hundsun Global Service Inc. 100%的股权；（2）受让方和云汉投资
将恒生香港（剥离 Hundsun Global Service Inc. 100%股权）100%
的股权以不高于 1.25 亿元人民币的价格与标的公司（标的公司的整
体估值为 7.2 亿元人民币）进行换股合并，以解决本次交易后标的公
司层面控股股东可能同业竞争的问题，即：标的公司增发股份购买受
让方、云汉投资所持的恒生香港 100%股权，受让方、云汉投资同意
向标的公司出售上述股权，并同意标的公司以发行的股份作为支付对
价，恒生香港 100%股权的价值不高于人民币 1.25 亿元。若受让方和
云汉投资将恒生香港 100%的股权以 1.25 亿元人民币的价格与标的公
司（标的公司的整体估值为 7.2 亿元人民币）进行换股合并，换股合
并完成后，恒生香港成为标的公司的全资子公司，标的公司股权结构
为：
序号 股东名称 持有公司注册资本比例
1 上海大智慧股份有限公司 41.75%
2 恒生电子股份有限公司 54.70%
宁波高新区云汉股权投资管
3 3.55%
理合伙企业（有限合伙）
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合计 100%
以上换股合并需履行相应的决策及信息披露程序。
9、相关违约责任
（1）本协议生效后，如受让方未依照本协议的约定向相关银行
账户存入各笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方须按逾期未支付
金额的千分之一向转让方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议
股权转让价款总金额的 20%。
（2）除上述情形外，任何一方违反本协议（包括违反其作出的
陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙
受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于
因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约
方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿
包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的
合理预期。
（3）若由于受让方、云汉投资和恒生香港的原因导致标的公司
未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则
受让方应在约定时间期满 10 个工作日内向转让方作出赔偿，赔偿金
额为 2000 万元人民币；赔偿支付每逾期一日，恒生电子须按逾期未
支付赔偿金额的千分之一向转让方支付违约金。
（4）若由于转让方的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次
交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则转让方应在约定时间期
满 10 个工作日内向受让方作出赔偿，赔偿金额为 500 万元人民币；
赔偿支付每逾期一日转让方须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向
恒生电子支付违约金。
（5）若由于受让方与转让方未能就恒生香港的估值（不超过人
民币 1.25 亿元）达成最终一致意见，致使各方未能在上述约定时间
内完成换股合并，各方均不承担违约责任。
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10、适用法律与争议解决
（1）股权转让协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。
同时，股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法
律法规之规定。
（2）各方在股权转让协议项下所发生的任何争议，各方均应友
好协商解决。协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民
法院起诉。
六、本次交易对方的履约能力情况
本次交易对方恒生电子为上市公司，截至 2017 年 3 月 31 日，恒
生电子的总资产和净资产分别为 427,951.71 万元和 259,624.80 万
元，有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。
七、涉及本次股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本
次股权转让不会因此与公司形成关联交易。本次股权转让完成后，恒
生电子和云汉将对恒生网络和大智慧（香港）进行换股合并，以解决
本次股权转让交易完成后标的公司层面控股股东可能同业竞争的问
题。
八、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次公司转让大智慧（香港）51%的股权，旨在与恒生电子开展
战略合作，充分发挥双方的优势，更好地开拓海外市场业务，提升盈
利能力，本次股权转让有利于公司优化资源配置改善公司的财务状
况，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
本次交易完成后，公司持有大智慧（香港）49%的股权，大智慧
（香港）将不再纳入公司合并报表范围，公司将对大智慧（香港）采
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用权益法核算长期股权投资。公司没有为大智慧（香港）提供担保，
没有委托大智慧（香港）理财，截至 2017 年 6 月 30 日大智慧（香港）
向公司全资子公司借款为 2.85 万港币。
通过本次交易，公司产生股权处置投资收益约 2.985 亿元，另根
据《企业会计准则》相关核算规定，对剩余股权按公允价值重新计量，
相应产生投资收益约 2.525 亿元，外币报表折算差额转出约-0.02 亿
元，公司预计合计获得 5.49 亿元投资收益（税前）。以上数据为公司
财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
2017 年 9 月 15 日
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