大智慧：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告2019-04-27
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2019-038
上海大智慧股份有限公司
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2019年4月
25日召开第四届董事会2019年第三次会议，审议通过了《关于变更公
司经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 经营范围变更情况
根据公司经营发展的需求，拟对公司经营范围进行变更。公司拟
将原经营范围中的“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务）”变更为“电信业务”，变更后的经营范围最终以
工商管理部门核准为准。公司将相应修改《公司章程》“第二章 经营
宗旨和经营范围”中“第十三条”内容。
二、公司章程修订情况
公司根据2018年最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》以及中国证监会2019年4月17日发布的《关于修改〈上
市公司章程指引〉的决定》，同时结合公司的实际情况和规范运作的
实践，拟对公司章程进行修订和完善。
本次章程修改详见附件《章程修订对照表》。
本次变更需提请公司2018年度股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会及董事会委派的人士办理相关的工商变更登记事宜。原第
四届董事会2019年第二次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议
案》不再提交股东大会。
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特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日
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附：章程修订对照表
修订前 修订后
第一章 总 则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系 2009 年 12 月 9 日由张长虹
公司系 2009 年 12 月 9 日由张长虹
等 41 位发起人投资发起设立。公司在上
等 41 位发起人投资发起设立。公司在上
海市工商行政管理局登记注册，取得营
业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为 海市工商行政管理局登记注册，取得营
310115000594375。 业执照统一社会信用代码为
913100007031304856。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围为：“计算机软件服务，第二类增值 围为：“计算机软件服务，电信业务，
电信业务中的信息服务业务（不含固定
互联网证券期货讯息类视听节目，计算
网电话信息服务），互联网证券期货讯
息类视听节目，计算机系统服务，数据 机系统服务，数据处理,计算机、软件及
处理,计算机、软件及辅助设备的零售, 辅助设备的零售,网络测试、网络运行维
网络测试、网络运行维护,房地产咨询 护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有
（不得从事经纪）,自有房地产经营活 房地产经营活动，会议服务、创意服务、
动，会议服务、创意服务、动漫设计； 动漫设计；设计、制作各类广告，利用
设计、制作各类广告，利用自有媒体发 自有媒体发布广告，网络科技（不得从
布广告，网络科技（不得从事科技中介），
事科技中介），投资咨询，企业策划设
投资咨询，企业策划设计,电视节目制
作、发行,游戏产品的运营；网络游戏虚 计,电视节目制作、发行,游戏产品的运
拟货币发行。（企业经营涉及行政许可 营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经
的，凭许可证件经营）”。 营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
股 份
第三章
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
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除上述情形外，公司不进行买卖本 可转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司因本章程第二十三条第(三) 项、第
后，属于第（一）项情形的，应当自收 (五)项、第(六) 项规定的情形收购本公
司股份的，应当经公司 2/3 以上董事出
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 席的董事会会议决议。
让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收
公司依照第二十三条第（三）项规 购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
定收购的本公司股份，将不超过本公司
(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
应当从公司的税后利润中支出；所收购 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
的股份应当一年内转让给职工。 持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第四章 股东和股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
………… …………
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划或员工持股
（十八）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十八）对公司因本章程第二十三条第
其他事项。 （一）项、第（二）项规定的情形收购
上述股东大会的职权不得通过授权 本公司股份作出决议；
的形式由董事会或其他机构和个人代为 （十九）审议法律、行政法规、部门规
行使。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
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公司发生的交易（提供担保、受赠 其他事项。
现金资产、单纯减免上市公司义务的债 上述股东大会的职权不得通过授权
务除外）达到下列标准之一的，应当提 的形式由董事会或其他机构和个人代为
交股东大会审议： 行使。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50％
以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或其他地点，具体由公 为：公司住所地或其他地点，具体由公
司在每次股东大会通知中明确。 司在每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可以提供网络或其他 形式召开。公司还可以提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股 方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为 东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可 发出股东大会通知后，无正当理由，
以委托代理人代为出席和表决。股东应 股东大会现场会议召开地点不得变更。
当以书面形式委托代理人，由委托人签 确需变更的，召集人应当在现场会议召
署或者由其以书面形式委托的代理人签 开日前至少 2 个工作日公告并说明原
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署；委托人为法人的，应当加盖法人印 因
章或者由其正式委任的代理人签署。 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十六条 股东大会由董事长主持。董 第四十六条 独立董事有权向董事会提
事长不能履行职务或不履行职务时,由 议召开临时股东大会。对独立董事要求
半数以上董事共同推举的一名董事主 召开临时股东大会的提议，董事会应当
持。 根据法律、行政法规和本章程的规定，
监事会自行召集的股东大会,由监 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
事会主席主持。监事会主席不能履行职 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
务或不履行职务时,由半数以上监事共 董事会同意召开临时股东大会的，
同推举的一名监事主持。 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
股东自行召集的股东大会,由召集 开股东大会的通知；董事会不同意召开
人推举代表主持。 临时股东大会的，将说明理由并公告。
召开股东大会时,会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。股东大 连续举行，直至形成最终决议。因不可
会会议期间发生突发事件导致会议不能 抗力等特殊原因导致股东大会终止或不
正常召开的，公司应当立即向公司所在 能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
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地中国证监会派出机构及证券交易所报 复召开股东大会或直接终止本次股东大
告，说明原因并披露相关情况以及律师 会，并及时公告。同时，召集人应向公
出具的专项法律意见书。 司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出 （四）公司在连续十二个月内购买、出
售资产所涉及的资产总额或者成交金额 售资产所涉及的资产总额或者成交金额
累计达到公司最近一期经审计总资产 累计达到公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；； 总资产 30％的担保；；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划或员工持股计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）因本章程第二十三条第（一）项、
以及股东大会以普通决议认定会对公司 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
产生重大影响的、需要以特别决议通过 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以 第七十八条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事可以征集股东投 公司股东可以向其他股东公开征集
票权。 其合法拥有的股东大会召集权、提案权、
公司股东可以向其他股东公开征集 提名权、投票权等股东权利，但不得采
其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 取有偿或者变相有偿方式征集。
提名权、投票权等股东权利，但不得采 公司股东公开征集股东大会召集
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取有偿或者变相有偿方式征集。 权、提案权、提名权、投票权的，应持
公司股东公开征集股东大会召集 本人身份证明原件及被征集股东的有效
权、提案权、提名权、投票权的，应持 身份证明复印件及被征集人的授权书参
本人身份证明原件及被征集股东的有效 加股东大会。
身份证明复印件及被征集人的授权书参 公司董事会、独立董事和符合相关
加股东大会。 规定条件的股东可以公开征集股东投票
公司董事会、独立董事和符合相关 权。征集股东投票权应当向被征集人充
规定条件的股东可以公开征集股东投票 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
权。征集股东投票权应当向被征集人充 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 权。公司及股东大会召集人不得对征集
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 投票权提出最低持股比例限制。
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
（一）在章程规定的人数范围内， （一）在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数 按照拟选任的人数
………… …………
如果公司存在持股比例为 30%或 如果公司存在单一股东及其一致行
30%以上的控股股东时，公司董事和非由 动人持股比例为 30%及以上时，公司董
职工代表担任的监事的选举应当采取累 事和非由职工代表担任的监事的选举应
积投票制。 当采取累积投票制。
除前款规定的情形以及法律法规、 除前款规定的情形以及法律法规、
证券监管机构另有明确要求的情形外， 证券监管机构另有明确要求的情形外，
董事或非由职工代表担任的监事的选举 董事或非由职工代表担任的监事的选举
采取直接投票制，即每个股东对每个董 采取直接投票制，即每个股东对每个董
事或监事候选人可以投的总票数等于其 事或监事候选人可以投的总票数等于其
持有的有表决权的股份数。 持有的有表决权的股份数。
第五章 董事会
第九十五条 公司董事应当具备下列条 第九十五条 公司董事应当具备下列条
件： 件：
（一）有良好的品行； （一）有良好的品行；
………… …………
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的,不得担任公司的董事: 一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
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………… …………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）三年内受到中国证监会行政处罚； （七）三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）三年内受到证券交易所公开谴责 （八）三年内受到证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评； 或两次以上通报批评；
（九）处于中国证监会认定的市场禁入 （九）处于证券交易所认定为不适合担
期； 任上市公司董事、监事和高级管理人员
（十）处于证券交易所认定为不适合担 的期间；
任上市公司董事、监事和高级管理人员 （十）无法确保在任职期间投入足够的
的期间； 时间和精力于公司事务、切实履行董事、
（十一）无法确保在任职期间投入足够 监事、高级管理人员应履行的各项职责。
的时间和精力于公司事务、切实履行董 （十一）法律、行政法规规定的其他事
事、监事、高级管理人员应履行的各项 项。
职责。 以上期间，按拟选任董事、监事、
（十二）法律、行政法规规定的其他事 高级管理人员的股东大会或者董事会召
项。 开日向前推算。
以上期间，按拟选任董事、监事、 违反本条规定选举、委派董事的，
高级管理人员的股东大会或者董事会召 该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任，但是独立董事连任时间不得超过 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
六年。董事在任期届满以前，股东大会 选连任，但是独立董事连任时间不得超
不能无故解除其职务。 过 6 年。
………… …………
董事可以由总经理、副总经理或者 董事可以由总经理、副总经理或者
其他高级管理人员兼任，董事可以由职 其他高级管理人员兼任，董事可以由职
工代表担任，但兼任总经理、副总经理 工代表担任，但兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及 或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过 由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
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…………… …………
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司 二十三条第（一）项、第（二）项规定
形式的方案； 的情形收购本公司股份或者合并、分立、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 解散及变更公司形式的方案；；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
………… 事项；
（十六）制订、实施公司股权激励计划； …………
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十六）制订、实施公司股权激励计划
本章程授予的其他职权。 或员工持股计划；
（十七）决定因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形收购公司股份的相关事项。上述
第（十七）项须经三分之二以上董事出
席的董事会决议。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会下设战略委员 第一百二十五条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会协助董事会开展工作。 考核委员会等专门委员会协助董事会开
董事会制定战略委员会、审计委员 展工作。
会、提名委员会和薪酬与考核委员会工 董事会制定专门委员会工作规程各
作规则，各委员会遵照执行，对董事会 专门委员会遵照执行，对董事会负责。
负责，委员会召集人由董事长提名，董 专门委员会成员全部由董事组成，其中
事会聘任。各专门委员会的提案应提交 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
董事会审查决定。 委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。委员会召集人由董事长提名，董事
会聘任。各专门委员会的提案应提交董
事会审议决定。
第一百三十三条 独立董事可以行使以 第一百三十三条 独立董事可以行使以
下职权： 下职权：
（一）重大关联交易（是指公司与关联 （一）重大关联交易（是指公司与关联
法人发生的数额高于 300 万元且高于公 法人发生的数额高于 300 万元且高于公
司最近一期经审计净资产值 0.5%的关 司最近一期经审计净资产值 0.5%的关
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联交易，或与关联自然人发生的交易金 联交易，或与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易）应由独立 额在 30 万元以上的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论； 董事认可后，提交董事会讨论；
………… …………
独立董事行使上述职权应取得全 独立董事行使上述职权应取得全
体独立董事的二分之一以上同意。 体独立董事的二分之一以上同意。
上市公司股东间或者董事间发生
冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护上市
公司整体利益。
第一百三十五条 公司应当保证独立董 第一百三十五条 公司应当保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权。凡须 事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的重大事项，公司必须按 经董事会决策的重大事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提 法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充 供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当两名独立董事 分的，可以要求补充。当两名独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可书 认为资料不充分或论证不明确时，可书
面联名提出延期召开董事会或延期审议 面联名提出延期召开董事会或延期审议
董事会所讨论的部分事项，董事会应予 董事会所讨论的部分事项，董事会应予
以采纳。 以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司应提供独立董事履行职责所必 公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极 需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍 为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。 情况、提供材料等。
第一百四十条 董事会设董事会秘书。董 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事 事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
会负责。董事会秘书作为公司高级管理
人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营
情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 在公司控股股东、实 第一百四十七条 在公司控股股东担任
际控制人单位担任除董事以外其他职务 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第七章 监事会
第一百六十六条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （二）应当对董事会编制的公司定期报
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………… …………
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
费用由公司承担。
（九）监事会发现董事、高级管理人员
违反法律法规或者公司章程的，应当履
行监督职责，并向董事会通报或者向股
东大会报告，也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他部
门报告。
（十）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十七条 公司股东大会对利润 第一百七十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
份）的派发事项。
公司实施积极的利润分配政策，重 股份）的派发事项。
视对投资者的合理投资回报，并保持利 公司制定利润分配政策尤其是现金
润分配政策的连续性和稳定性。公司采 分红政策时，应当履行必要的决策程序，
取现金或者股票等方式分配利润，利润 公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配不得超过累计可分配利润的范围， 分配政策的决策和论证过程中，应当通
不得损害公司持续经营能力。公司制定 过多种渠道充分听取并考虑独立董事以
利润分配政策尤其是现金分红政策时，
及中小股东的意见。
应当履行必要的决策程序，公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决 （一）公司的利润分配形式：公司采取
策和论证过程中，应当通过多种渠道充 现金或者股票的方式分配股利，但以现
分听取并考虑独立董事以及中小股东的 金分红为主。
意见。 （二）公司现金方式分红的具体条件和
（一）公司的利润分配形式：公司采取 比例：公司主要采取现金分红的利润分
现金或者股票的方式分配股利，但以现
配政策，即在公司盈利且现金能够满足
金分红为主。
公司持续经营和长期发展的前提下，在
（二）公司现金方式分红的具体条件和
比例：公司主要采取现金分红的利润分 依法弥补亏损、提取法定公积金后有可
配政策，即在公司盈利且现金能够满足 分配利润的，则公司优先考虑进行现金
公司持续经营和长期发展的前提下，在 分红，但存在累计未分配利润为负等特
依法弥补亏损、提取法定公积金后有可 殊情形的除外；公司在制定现金分红具
分配利润的，则公司优先考虑进行现金 体方案时，公司董事会应当认真研究和
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分红，但存在累计未分配利润为负等特 论证公司现金分红的时机、条件和最低
殊情形的除外；公司在制定现金分红具 比例、调整的条件及其决策程序要求等
体方案时，公司董事会应当认真研究和
事宜，独立董事应当发表明确意见。
论证公司现金分红的时机、条件和最低
公司利润分配不得超过累计可分配
比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。股 利润的范围：
东大会对现金分红具体方案进行审议 1、如无重大投资计划或重大现金支出发
时，应当通过多种渠道主动与股东特别 生，单一年度以现金方式分配的利润不
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 少于当年度实现的可分配利润的 10%。
中小股东的意见和诉求，并及时答复中 2、公司累计未分配利润超过公司股本总
小股东关心的问题。
数 120%时，公司可以采取股票股利的方
公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围： 式分配利润。
1、如无重大投资计划或重大现金支出发 重大投资计划或者重大现金支出是
生，单一年度以现金方式分配的利润不 指需经公司股东大会审议通过，达到以
少于当年度实现的可分配利润的10%。 下情形之一：
2、公司累计未分配利润超过公司股本总 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
数120%时，公司可以采取股票股利的方
期经审计总资产的 30%以上；
式分配利润。公司在确定以股票方式分
（2）交易标的（如股权）在最近一个会
配利润的具体金额时，应充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司 计年度相关的营业收入占公司最近一个
目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以 且绝对金额超过 5000 万元；
确保分配方案符合全体股东的整体利 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
益。 计年度相关的净利润占公司最近一个会
重大投资计划或者重大现金支出是
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
指需经公司股东大会审议通过，达到以
下情形之一： 对金额超过 500 万元；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 （4）交易的成交金额（包括承担的债务
期经审计总资产的30%以上； 52 和费用）占公司最近一期经审计净资产
（2）交易标的（如股权）在最近一个会 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的50%以上，且
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
绝对金额超过5000万元；
对金额超过 500 万元。
（3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 满足上述条件的重大投资计划或者
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 重大现金支出须由董事会审议后提交股
金额超过500万元； 东大会审议批准。
（4）交易的成交金额（包括承担的债务 （三）利润分配的期间间隔：一般进行
和费用）占公司最近一期经审计净资产 年度分红，公司董事会也可以根据公司
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
的资金需求状况提议进行中期分红。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 （四）利润分配应履行的审议程序：公
金额超过500万元。 司董事会根据既定的利润分配政策制订
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满足上述条件的重大投资计划或者 利润分配方案的过程中，需与独立董事
重大现金支出须由董事会审议后提交股 充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
东大会审议批准。
定、科学的回报基础上，形成利润分配
（三）利润分配的期间间隔：一般进行
方案。利润分配方案中应当对留存的未
年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。 分配利润使用计划进行说明，独立董事
（四）利润分配应履行的审议程序：公 应当就利润分配方案的合理性发表独立
司董事会根据既定的利润分配政策制订 意见。独立董事可以征集中小股东的意
利润分配方案的过程中，需与独立董事 见，提出分红提案，并直接提交董事会
充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳 审议，独立董事行使上述职权应当取得
定、科学的回报基础上，形成利润分配
全体独立董事的二分之一以上同意。
方案。利润分配方案中应当对留存的未
分配利润使用计划进行说明，独立董事 公司对留存的未分配利润使用计划
应当就利润分配方案的合理性发表独立 作出调整时，应重新报经董事会、股东
意见。独立董事可以征集中小股东的意 大会批准，并在相关提案中详细论证和
见，提出分红提案，并直接提交董事会 说明调整的原因，独立董事应当对此发
审议，独立董事行使上述职权应当取得 表独立意见。
全体独立董事的二分之一以上同意。 公
公司董事会未做出现金利润分配方
司利润分配方案应当由出席股东大会的
案的，应该征询监事会的意见，并在定
股东（包括股东代理人）过半数以上表
决通过。公司在召开审议分红的股东大 期报告中披露原因，独立董事应当对此
会上应为股东提供网络投票方式。 公司 发表独立意见。
对留存的未分配利润使用计划作出调整
（五）利润分配政策的调整：公司的利
时，应重新报经董事会、股东大会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的 润分配政策不得随意变更。如外部经营
原因，独立董事应当对此发表独立意见。 环境或自身经营状况发生较大变化而确
公司董事会未做出现金利润分配方案 需调整利润分配政策，公司董事会应在
的，应该征询监事会的意见，并在定期 利润分配政策的修改过程中，与独立董
报告中披露原因，独立董事应当对此发 事充分讨论，并充分考虑中小股东的意
表独立意见。
见。在审议修改公司利润分配政策的董
（五）利润分配政策的调整：公司的利
润分配政策不得随意变更。如外部经营 事会、监事会会议上，需经全体董事过
环境或自身经营状况发生较大变化而确 半数同意，并分别经公司三分之二以上
需调整利润分配政策，公司董事会应在 独立董事，方能提交公司股东大会审议。
利润分配政策的修改过程中，与独立董 公司应以股东权益保护为出发点，在提
事充分讨论，并充分考虑中小股东的意 交股东大会的议案中详细说明、论证修
见。在审议修改公司利润分配政策的董
改的原因，独立董事、监事会应当就利
事会、监事会会议上，需经全体董事过
润分配方案修改的合理性发表独立意
半数同意，并分别经公司三分之二以上
独立董事，方能提交公司股东大会审议。 见，并在定期报告中披露利润分配政策
公司应以股东权益保护为出发点，在提 调整的具体原因。
交股东大会的议案中详细说明、论证修 （六）存在股东违规占用公司资金情况
改的原因，独立董事、监事会应当就利 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
润分配方案修改的合理性发表独立意 红利，以偿还其占用的资金。
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见，并在定期报告中披露利润分配政策 （七）公司应当在定期报告中详细披露
调整的具体原因。 现金分红政策的制定及执行情况，说明
公司利润分配政策的修改需提交公
是否符合公司章程的规定或者股东大会
司股东大会审议，应当由出席股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确
的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过；如公司利润分配政策涉及对 和清晰，相关的决策程序和机制是否完
现金分红政策进行调整或者变更的，应 备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
当由出席股东大会的股东（包括股东代 有的作用，中小股东是否有充分表达意
理人）所持表决权的2/3以上通过，股东 见和诉求的机会，中小股东的合法权益
大会表决时，应安排网络投票。公司独 是否得到充分维护等。对现金分红政策
立董事可在股东大会召开前向公司社会
进行调整或变更的，还要详细说明调整
公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当取得全 或变更的条件和程序是否合规和透明
体独立董事的二分之一以上同意。 等。
外部经营环境或者自身经营状况的
较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发
生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能
预见、不能避免并不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影
响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他
事项。
（六）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
第十二章 附 则
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第二百二十一条 本章程自股东大会审 第二百二十一条 本章程自股东大会审
议通过且公司股票首次公开发行并上市 议通过之日起生效。
之日起生效。
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