证券代码：601588            证券简称：北辰实业           公告编号：临 2017-041
债券代码：122348            债券简称：14 北辰 01
债券代码：122351            债券简称：14 北辰 02
债券代码：135403            债券简称：16 北辰 01




                     北京北辰实业股份有限公司

                   关于为控股子公司提供担保的公告
   本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

        被担保人名称：北京北辰地产集团有限公司

        本次担保金额：不超过人民币200,000万元（最终以中信信托实际向北

        辰地产支付的收购对价金额为准）

        本次担保不存在反担保

        本公司及控股子公司无逾期担保

        本次担保事项已经本公司第七届董事会第一百一十一次会议审议通过


一、担保情况概述：

    北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司下属全资子

公司北京北辰地产集团有限公司（以下简称“北辰地产”）拟与中信信托有限

责任公司（以下简称“中信信托”）签署《股权收益权收购协议》，北辰地产

拟将所持有武汉北辰辰慧房地产开发有限公司（以下简称“武汉辰慧”）、武

汉北辰辰智房地产开发有限公司 100%股权（以下简称“武汉辰智”）（以下

合称“标的股权”）的收益权转让给中信信托，融资期限为 24 个月，转让价款

不超过人民币 200,000 万元（最终以中信信托实际向北辰地产支付的收购对价

金额为准），同时北辰地产将标的股权出质给中信信托。中信信托将设立“中

信〃北辰武汉投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）受让标的股

权的收益权。

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    此外，为确保中信信托在上述事项下投资收益的实现，武汉辰智、武汉辰

慧将分别与中信信托签订《差额补足协议》与《抵押合同》，为北辰地产依据

《股权收益权收购协议》支付股权收益款（包括投资本金和投资收益）承担差

额补足义务，并以其分别持有的项目地块对该项差额补足义务提供抵押担保。

    本公司拟与中信信托签署《保证合同》，对上述《股权收益权收购协议》、

《差额补足协议》项下的股权收益款、差额补足款及相关违约金、滞纳金、损

害赔偿金（如有）等其他费用的足额按期缴纳提供连带责任保证担保，保证期

间为自本合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

    本公司第七届董事会第一百一十一次会议以传真表决的方式召开，本公司

董事共 9 人，全部参与表决，并一致通过上述担保事项。鉴于本公司 2017 年 6

月 1 日召开的 2016 年年度股东大会已审议批准《北辰实业关于提请股东大会

对公司担保事项进行授权的议案》(公告编号：临 2017-020)，上述担保事项无

须提交股东大会审议。


二、被担保人基本情况：


    被担保人：北京北辰地产集团有限公司

    法定代表人：李伟东

    注册资本：268,300.36 万元

    注册地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号院 16 号楼 12 层 1208 内 B1201 室

    公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

    经营范围：房地产开发；物业管理；出租商业用房、机动车公共停车场服

              务；经济贸易咨询；酒店管理；会议服务；体育运动项目经营

              （高危险性体育项目除外）；打字、复印服务；销售日用品、工

              艺品、自行开发的商品房；住宿；游泳；销售食品；工程勘察；

              工程设计。 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿、

              游泳；销售食品；工程勘察；工程设计以及依法须经批准的项

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             目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事

             本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

   担保人与被担保人的关系：本公司持有北辰地产 100%的股权。

                          （属本公司合并报表范围内的公司）

   财务状况：北辰地产系 2017 年 6 月 26 日新成立企业，目前尚无相关财务

            数据。


三、担保合同的主要内容：


    1. 保证方式

        为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤

        销的连带责任保证，债权人同意接受该保证；

    2. 保证期间

        自本合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

    3. 担保金额

        不超过人民币 200,000 万元（最终以中信信托实际向北辰地产支付的

        收购对价金额为准）。


四、董事会意见：


   本公司董事会本着勤勉尽责的原则，对上述被担保人的资信情况进行了查

证，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好，本次担保风险可控，决策程

序符合相关法规和《公司章程》的规定。




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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：


    截至本公告披露日，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押

贷款提供阶段性担保而形成的担保外，公司及控股子公司对外担保总额为人民

币 63.27 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 54.26%；其中，公司对控股子

公司提供担保总额为人民币 61.17 亿元，占公司最近一期经审计净资产的

52.46%，公司对参股公司提供担保总额为人民币 2.1 亿元，占公司最近一期经

审计净资产的 1.8%。公司不存在逾期担保情形。


    特此公告。




                                          北京北辰实业股份有限公司

                                                 董   事   会

                                              2017 年 7 月 26 日




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