北辰实业：董事会议事规则修正案2018-03-22
北京北辰实业股份有限公司
董事会议事规则修正案
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护北京北辰实业股份有限公司（简称“公司”）、 为维护北京北辰实业股份有限公司（简称公司）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 股东和债权人的合法权益，明确公司董事会的职
为，根据《中华人民共和国公司法》和《北京北辰 责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程
实业股份有限公司章程》以及国家的其他相关法 序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人
律、行政法规，制定本规则。 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、公司股票上市的交易所相关上
市规则（以下简称上市规则）和《北京北辰实业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以
及国家的其他相关法律、行政法规，制定本规则。
第四条 第四条
董事会由 9 名董事组成，独立董事 3 名，执行董事 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董
6 名，执行董事包括董事长 1 人，可以设副董事长 事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。执行
1 人。执行董事负责处理董事会授权的事宜，并可 董事负责处理董事会授权的事宜，并可兼任除监
兼任除监事以外的公司其他高级管理人员职务，独 事以外的公司其他高级管理人员职务，独立董事
立董事不兼任公司内部行政管理职务，但可担任专 不兼任公司内部行政管理职务，但可担任专门委
门委员会的职务。 员会的职务。
第五条 第五条
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期
满，可以连选连任。但是，独立董事连任时间不得 届满，可以连选连任。但是，独立董事连任时间
超过六年。 不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本
董事会任期届满时为止。董事任期届满，在新一届 届董事会任期届满时为止。董事任期届满，在新
董事会产生前，经股东大会批准，现任董事继续履 一届董事会产生前，现任董事继续履行董事职责。
行董事职责。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意 接受提名的书面通知，应当在有关选举董事的股
接受提名的书面通知，应当在有关选举董事的股东 东大会召开日期最少 7 日前给公司。前述的书面
大会召开日期最少 7 日前给公司。前述的书面通知 通知的提交时段将由不早于发出审议有关选举董
的提交时段将由不早于发出审议有关选举董事的 事的股东大会会议通知书的后 1 日开始，至不迟
股东大会会议通知书的后 1 日开始，至不迟于该股 于该股东大会日期 7 日前结束。该提交时段最短
东大会日期 7 日前结束。该提交时段最短期限为 7 期限为 7 日。
日。
第七条 第七条
董事会行使以下职权： 董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案。董事会于 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
每个经营年度开始后三个月内，讨论决定公司本年 （四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；
度投资物业、发展物业的经营计划和投资及改造方 （五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（除公司章程明确规定的权限外，董事会对以下资 券或其他证券及上市方案；
产收益事项行使如下职权： （七）拟定公司合并、分立、解散，收购本公司
1.于每个经营年度开始后三个月内，制定公司的年 股票、变更公司形式的方案；
度财务预算方案、于每个经营年度结束后三个月内 （八）依据相关法律、法规、规章、上市公司监
制定公司财务决算方案； 管规则的规定或股东大会授权，决定公司对外投
2.于每个会计年度完结后三个月内，组织会计师分 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委
别编制上一年度境内会计报告，及境外核数师报 托理财、关联交易等事项；
告，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，于 （九）决定公司内部管理机构的设置；
每个经营年度六个月完结后组织会计师编制境内 （十）决定公司投资的法人和非法人分支机构的
会计报告及境外核数师报告并据此召开董事会会 设立和注销方案；
议，制定、发布公司年度业绩报告及中期业绩报告； （十一）决定经营者选聘有关事宜:
3.根据股东大会对利润分配方案作出的决议，在股 1.选举和罢免董事长、副董事长、聘任或解聘公
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发 司总经理、董事会秘书、总法律顾问；根据总经
事项。 理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责
（四）制定公司的债务和财务政策，制订公司增加 人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事
或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 项；
案； 2.委任公司专门委员会委员。
（五）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合 （十二）制订公司的基本管理制度，包括财务管
并、分立、解散，收购本公司股票、变更公司形式 理和人事管理制度；
的方案； （十三）制订公司章程的修改方案；
（六）依据公司章程规定或股东大会授权，决定公 （十四）管理公司信息披露事项；
司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
保、委托理财、关联交易等事项。 的会计师事务所；
董事会应当建立严格的审查和决策程序，除法律、 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
法规、规章及相关交所规则另有规定外，公司董事 理的工作；
会在以下权限范围内行使决策权： （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程
1、总金额在最近一期公司经审计净资产值 35%以 授予的其他职权。
下的股权投资及风险投资项目，但涉及公开发行证 超过公司章程和股东大会授权范围的事项，应当
券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大 提交股东大会审议。
会批准； 上述职权及审批权限如与现行法律、法规及其他
前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍 规范性文件相违背，董事会应当按照相关法律、
生品种、信息技术、生物技术及其它公司经营范围 法规及其他规范性文件执行。
外的高新技术项目等。
2、在一年内，涉及金额未超过公司资产总额 30%
的购买、出售重大资产或者担保事项；
3、单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10%
以下的对外担保；（被担保人不得为本公司股东或
其他个人）；
4、涉及重大资产重组、置换或关联交易的，按照
中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则
执行。
超过上述投资权限及范围的重大投资及经营
决策项目应当组织有关专家、专业人员进行审核，
并报股东大会批准。
除股东大会依法律法规、董事会依股东大会授
权行使决策权外，其他人员或机构均无权对于公司
对外担保、投资事项进行有效力的决策。
另外，下列与业务经营相关的重大投资事项须逐项
单独报请董事会，董事会在法律、法规及章程规定
的职权范围内作出决定：
（1）投资物业非经常性单项超过人民币 1000 万元
（含）以上的改造项目；
（2）北辰置地公司下列投资业务：
a.经营方针、中长期发展战略和发展规划；
b.年度投资计划、开发计划和经营计划，包括开发
项目的市场定位、总体规划及其重大调整、开发项
目的销售价格等；
c.资金管理模式及年度财务预算方案、决算方案；
d.年度计划外的项目开发事项、资产、业务重组、
资产的处置事项（包括土地的受让与转让，在建工
程的受让与转让等）及涉及公司合并、分立、变更
公司形式，解散和清算的有关事项。
（3）北辰房地产开发股份公司的重大投资事项（通
过股东大会或委派至该公司的董事行使权利）：
a. 决定该公司北辰方董事、公司经理、总会计师
人选；
b.经营方针及年度财务预算、决算方案；
c.总投资在人民币 10 亿元（含）以上的项目开发
事项，包括项目的投资与不投、投资规模、投资计
划和营销计划、项目的运作模式（即开发项目整体
及部份的合资开发、合作开发、独资开发、项目或
项目公司收购和转让）、开发项目的市场定位、总
体规划及其重大调整、开发项目的销售价格等；
d. 超出该公司开发经营范围的其他投资事项及增
加或减少注册资本、发行公司债券等事项；
e.涉及公司合并、分立、变更公司形式，解散和清
算的有关事项。
（七）决定公司内部管理机构的设置，包括决定公
司法人或非法人分支机构设立方案；
（八）决定经营者选聘有关事宜:
1.选举和罢免董事长、副董事长、聘任或解聘公司
经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项及奖惩事项；
2.决定公司内部管理机构的设置；
3.决定公司的工资水平和福利奖励办法；
4.推荐由公司投资设立的合资、控股、参股企业的
股权代表；
5.委任公司专门委员会委员及经营、法律顾问并决
定费用支付。
（九）制订公司的基本管理制度，包括财务管理和
人事管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项，确定公司各项须
予公布的交易及其应向 香港联交所提交的报告、
新闻通告、致股东通告等文件内容；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十三）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十四）除公司法和公司章程规定由股东大会决议
的事项外，决定公司的 其他行政事务及须签署
的其他重要协议；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授
予的其他职权。
超过公司章程和股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
上述职权及审批权限如与现行法律、法规及其他规
范性文件相违背，董事会应当按照相关法律、法规
及其他规范性文件执行。
新增 第八条
董事会决定公司交易、安排或其它事项的审批权
限如下：
（一）应当由董事会批准的一般交易（定义
依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而
定）具体包括：
1、董事会根据不时修订的《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称联交所上市规
则）的规定，确定该交易属于联交所上市规则第
14 章所定义的交易，并且确定该交易单独或连同
需予以合并计算的其他交易按照资产比率、盈利
比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体适
用情况依不时修订的联交所上市规则而定）而作
的测试，任何一项比率等于或高于 5%；若计算有
关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用
在公司的业务范围内，经向交易所咨询后可按联
交所上市规则的规定不理会有关计算，并以其他
相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来
替代。
2、董事会根据不时修订的《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称上交所上市规则）的规
定，确定该交易或累计计算的相关交易依资产总
额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体
适用情况依不时修订的上交所上市规则而定）所
作的测试，任何一项比例等于或高于 10%但均低于
50%。
（二）应当由董事会批准的关连交易（定义
依不时修订的联交所上市规则而定）或关联交易
（定义依不时修订的上交所上市规则而定）具体
包括：
1、董事会根据不时修订的联交所上市规则的
规定，确定该交易属于联交所上市规则第 14A 章
所定义的关连交易，并且确定该关连交易单独或
连同须予以合并计算的其他关连交易按照资产比
率、收益比率、代价比率和股本比率（具体适用
情况依不时修订的联交所上市规则而定）而作的
测试，任何一项比率不符合以下全面豁免条件：
（i） 低于 1%，而有关交易之所以构成一项关连
交易，纯粹因为交易涉及公司的附属公司层
面的关连人士；
（ii） 低于 0.1%；或
（iii） 低于 5%，而有关财务资助连同该关连
人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合
计的总值亦低于 300 万港元；
若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算
不适合应用在公司的业务范围内，经向交易所咨
询后可按联交所上市规则的规定不理会有关计
算，并以其他相关的规模指标（包括特定行业所
用的测试）来替代。
2、董事会根据不时修订的上交所上市规则的
规定，确定该关联交易或累计计算的相关交易的
交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等
于或高于 0.5%但低于 5％。
（三）其他根据公司股票上市地的法律法规
和相关上市规则、公司章程及其他制度的规定，
董事会有必要审批，但不需要股东大会批准，或
者经股东大会授权决定的事宜。
第九条 整条删除
董事会基于公司章程及股东大会的授权，有权审议
单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10%以
下的对外担保（被担保人不得为本公司股东或其他
个人）；由董事会审议的人和对外担保，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体
独立董事三分之二以上同意作出决议。
第十五条 经理 第十四条 经理
1.经理负责除应由董事会决定的其他公司日常经 1.经理负责除应由董事会决定的其他公司日常经
营管理事务,经理对董事会负责，执行董事会决议。 营管理事务,经理对董事会负责，执行董事会决
经理通过经理办公会行使职权，并由所属行政职能 议。
部室处理经理办公会交办的事务。 经理通过经理办公会行使职权，并由所属行政职
2.经理行使下列职权： 能部室处理经理办公会交办的事务。
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 2.经理行使下列职权：
事会决议； （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 事会决议；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案； （2）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；
（4）拟订公司的基本管理制度； （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（5）制定公司的基本规章； （4）拟订公司的基本管理制度；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （5）制定公司的基本规章；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
外的负责管理人员； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 外的负责管理人员；
司职工的聘用和解聘； （8）提议召开董事会临时会议；
（9）提议召开董事会临时会议； （9）公司章程和董事会授予的其它职权；
（10）公司章程和董事会授予的其它职权。 3.经理列席董事会会议。
3.经理列席董事会会议。
4.公司经理层在日常经营管理过程中遇有第七条
第（三）、（六）、（十一）(七)项、第七条第（四）
项第 1、2 项、第七条第（八）项第 2、3、4、5
项规定的事项时，或公司各辖属企业在经营活动
中，出现第七条（六）项规定的事项时，在报请公
司经理办公会讨论后，由经理向董事长提出召开董
事会的提议并就该事项向董事会提交议案，报董事
会审议,董事会审议并做出书面决议后，交公司经
理层执行。
第十七条 整条删除
选举非独立董事前应履行以下程序：
上市公司应在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十九条 董事会秘书处 第十七条 董事会秘书处
1.董事会秘书处作为董事会及董事会秘书的办事 董事会秘书处作为董事会及董事会秘书的办事机
机构，具体办理股东大会、董事会会议的组织筹备、 构，具体办理股东大会、董事会、董事会专门委
会议文件的准备和保管、公司法律事务管理、公司 员会、监事会会议的组织筹备、会议文件的准备
信息披露、公司年度业绩报告（含董事长报告、董 和保管、公司信息披露、公司年度业绩报告（含
事会报告）、中期业绩报告的编写及其境外新闻发 董事长报告、董事会报告）、中期业绩报告的编写
布会的协调工作，确保上述工作依照境内外法律规 及其境外新闻发布会的协调工作，确保上述工作
定规范运作。 依照境内外法律规定规范运作。
2.董事会秘书处在法律规定的时间之前，就第七条
第一款第（十）、(十一)、（十四）项、第七条第（三）
项第 2 项事项，编制工作时间表，并准备相应的书
面材料，报公司负责中国事务的董事会秘书，由董
事会秘书报请董事长召集董事会审议。
第二十条 第十八条
董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监 集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监
事。 事。
董事会就第七条第（三）项第 2 项事项，召开定期
会议，时间一般为每年三月及八月。
第二十一条 第十九条
报请董事会审议的事项，董事长在认为必要时或代 报请董事会审议的事项，董事长在认为必要时或
表 1/10 以上表决权的股东、4 名以上董事、2 名以 代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事、
上独立董事、经理或者监事会提议，可以召开董事 二分之一以上独立董事、经理或者监事会提议时，
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
新增 第二十条
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议或说明，并载明下列
事项：
（一） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二） 明确和具体的提案；
（三） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
交。
第二十二条 第二十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方式不受签署 董事会召开临时董事会会议的通知方式不受签署
会议通知期限的限制。 会议通知期限的限制。情况紧急,需要尽快召开董
事会临时会议的，董事会秘书处可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
新增 第二十三条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关
内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第二十五条 整条删除
董事会会议应在会议召开前七日至多三十日由董
事长向全体董事发 出书面通知，并抄发各监事。
董事会会议议题、议程由董事长根据报请召开董事
会会议的情况责成有关办事机构确定。
新增 第二十七条
董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董
事会会议。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
关联董事的委托。
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意
见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出
席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董
事代为出席。
第二十八条 整条删除
独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立
董事代为出席， 但必须保证每次董事会会议有过
半数的独立董事亲自参加。独立董事不得接受其他
非独立董事的委托出席会议。
新增 第二十九条
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现
场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传
真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
新增 第三十条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的
一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 第三十二条
各项议案要求简明、真实、结论明确，投资、收购 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资、收
等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前 购等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召
10 日送交董事会秘书办公室。 开前 10 日送交董事会秘书处。
第三十七条 第三十八条
董事会对第七条第（六）项中涉及担保的职权、第 董事会对第七条第（八）项中涉及担保的职权、
（四）、（十）项所列职权，以及根据现行的法律、 第（六）、（七）、（十三）项所列职权，以及根据
法规及公司章程规定需要由三分之二以上的董事 现行的法律、法规及公司章程规定需要由三分之
表决的其他事项，应由三分之二以上的董事表决同 二以上的董事表决的其他事项，应由三分之二以
意方可通过，此外其余事项可由半数以上的董事表 上的董事表决同意方可通过，此外其余事项可由
决同意通过。 半数以上的董事表决同意通过。
第五十七条 第五十八条
本规则关于独立董事的相关事宜未作规定的，应按 本规则关于独立董事的相关事宜未作规定的，应
照《北京北辰实业股份有限公司独立董事工作制 按照《北京北辰实业股份有限公司独立董事工作
度》执行；其他未尽事宜，按法律、法规、公司章 制度》执行；其他未尽事宜，按法律、法规、公
程、公司股票上市地相关上市规则的有关规定执 司章程、公司股票上市地相关上市规则的有关规
行。 定执行。本规则如与前述规定相抵触时，应按前
述规定执行。
新增 第六十二条
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”
含本数；“不满”、“过”、 “超过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
新增 第六十三条
本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执
行，修订时亦同。
其他章节条款的序号相应进行调整
本次规则的修订尚需提交公司股东大会审议。
北京北辰实业股份有限公司董事会
2018 年 3 月 22 日
