中国外运：股票期权激励计划（草案）2019-12-28
中国外运股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
二〇一九年十二月
目录
第一章 释义 ....................................... 1
第二章 制定依据及目的 ............................. 4
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................... 5
第四章 激励工具和标的股票来源 ..................... 7
第五章 股票期权的授予数量与价值 ................... 7
第六章 股票期权的行权价 ........................... 8
第七章 股票期权激励计划的生效日和有效期 ........... 9
第八章 股票期权的授予 ............................ 10
第九章 股票期权的生效与行权 ...................... 13
第十章 股票期权不可转让规定 ...................... 17
第十一章 特殊情况下的处理 ....................... 17
第十二章 股票期权的调整方法和程序 ............... 20
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ............. 23
第十四章 本计划的管理、修订和终止 ............... 25
第十五章 信息披露 ............................... 30
第十六章 附则 ................................... 32
第一章 释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
本计划 指《中国外运股份有限公司股票期权激励计
划》，简称“股票期权激励计划” 或“计划”。
公司、中国外运 也称“本公司”、“上市公司”，指中国
外运股份有限公司。
招商局集团 指招商局集团有限公司，是本公司实际控制人，
也称“集团”。
股票 也称“普通股”或“标的股票”，指本公司面
值为人民币 1.0 元的 A 股股票。
股票期权 也称“期权”，指在满足生效条件和生效时间
安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期
权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以
事先设定的行权价格购买一股本公司股票的
权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放
弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还
债务。
计划生效日 指按本计划第十四条规定的日期。
计划有效期 指按本计划第十五条规定的期限。
激励对象 指本计划下股票期权的授予对象。
授予日 指授予计划经公司股东大会审议通过后，由公
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司董事会确认授予条件达成后予以公告，该公
告日即为授予日；授予日必须为交易日。
生效日 指在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始
行权的日期；生效日必须为交易日。
行权日 指按照股票期权行权价行权的日期。
行权 指行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
行权有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期
权失效为止的时间段。
锁定期 也称“限制期”，指股票期权授予日至首个可
行权日之间的期间。
生效时间表 也称“生效安排”，指将一次授予的股票期权按
预先规定好的时间表分批生效（包括一次生效）
的安排。
交易日 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。
行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、
激励对象行权时购买公司股票的价格。
公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价
值。
预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单
位股票期权的公允价值与授予数量的乘积计
算确定。
对标企业 指根据国务院国资委相关政策所选取的与本公
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司同行业的一组上市公司。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
薪酬委员会 指董事会下设的专门委员会。薪酬委员会成员
必须是外部董事，并由董事会任命。
国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理
委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指本公司股票上市地交易所，包括上海证券交
易所和香港联合交易所有限公司。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指中国证监会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13
日起施行的《上市公司股权激励管理办法》，并
于 2018 年 8 月 15 日修正（中国证监会令 148
号）。
《公司章程》 指《中国外运股份有限公司章程》。
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第二章 制定依据及目的
第一条 为了促进公司建立、健全激励约束机制，中国外
运依据《公司法》、《证券法》、国务院国资委颁布的《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、中国
证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
第二条 制定本计划的目的
（一） 通过股权激励把股东和公司董事、高级管理人员
及核心骨干的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，
促进国有资产的保值增值；
（二） 通过建立长效激励机制，形成股东、公司与员工
之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司董事、高级
管理人员、专业人才及核心骨干的积极性，打造稳固的核心
管理层和专业骨干团队；
（三） 确保公司在人才市场上能够提供具有竞争力的整
体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的管理
人员和专业人才。
第三条 制定本计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有
利于上市公司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
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（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和
公司章程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第四条 本计划由公司薪酬委员会拟订，提交公司董事
会审议通过，经国务院国资委批准后，由公司股东大会批
准生效后方可实施。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。
第六条 激励对象的确定原则和范围
（一） 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员
以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术
骨干，不得随意扩大范围；
（二） 公司监事、独立董事不参加本计划；
（三） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
（四） 上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任
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职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股
权激励计划；
（五） 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员
不得参与本计划：
1. 最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选
的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
第七条 激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会应当对
激励对象名单进行审核，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
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第四章 激励工具和标的股票来源
第八条 激励工具
本计划下选择股票期权作为激励工具，标的股票为中国
外运人民币 A 股普通股股票。
第九条 标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为中国外运向激励对象
定向发行的本公司 A 股普通股股票。
第五章 股票期权的授予数量与价值
第十条 根据本计划授出的股票期权总股数不得超过本
计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的
10%，且不得超过同日公司已发行 A 股股本总额的 10%。
第十一条 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励
对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使
和未行使的）所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超
过本计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本
总额的 1%，且不得超过同日公司已发行 A 股股本总额的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不得超过本计划获股东大会（含类别股东大
会）批准时公司股本总额的 10%，且不得超过同日公司已发
行 A 股股本总额的 10%。公司董事、高级管理人员等个人获
授的股权激励预期收益遵循相关监管政策规定。本计划下
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授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况
下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司 A 股普通股
股票的权利。根据本计划授出的股票期权行权后，除本计
划对禁售另有规定外，激励对象依法就其行权取得的股份
享有 A 股股东的全部权利并履行相关义务。
第六章 股票期权的行权价
第十二条 股票期权的行权价格需要以公平市场价格原
则确定。
第十三条 以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价
格的较高者作为行权价：
（一） 根据本计划制定的具体的股票期权激励计划草案
及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
（二） 根据本计划制定的具体的股票期权激励计划草案
及摘要公布前 20、60 或 120 个交易日公司 A 股股票交易均
价；
（三） 公司 A 股股票单位面值（1 元人民币）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，
相应行权价格将参照第十二章相关规定进行相应调整。
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第七章 股票期权激励计划的生效日和有效期
第十四条 股票期权激励计划的生效日
本计划须待下列条件实现方可生效：
（一） 本计划获得相关监管部门的无异议批复函；
（二） 公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票期
权激励计划。
本计划的生效日为上述条件同时满足之日。
在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任
何人士均无权享有在本计划下的任何权利或利益。
第十五条 股票期权激励计划的有效期
除非本计划按第四十一条的规定提前终止，股票期权激
励计划的有效期为自其生效日起十年。在此期限后，董事会
不再根据本计划授予任何形式的权益，但计划的其他条文将
于各方面继续具有完全的效力及作用。为免产生疑问，本计
划下已授予的并且已生效的权益继续有效，已授予但未生效
的权益仍按本计划规定的行权生效时间表和其他相关规定
生效，以实现计划有效期内授予的任何权益的行使。
第十六条 按本计划第十八条的规定，授予日在授予计划
经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予计划授予
日原则上不早于本计划生效日。
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第八章 股票期权的授予
第十七条 股票期权的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在本股票期权激励计划有
效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授
予间隔期应当在 1 年（12 个月）以上，原则上权益授予日 2
年（24 个月）间隔期满后方可再次授予权益。本计划授予的
第一期股票期权激励计划应由董事会审议通过，经国务院国
资委批准、上海证券交易所备案，由公司股东大会批准生效
后实施。后续授予计划由董事会届时审议确定并履行相应报
批程序。
第十八条 股票期权的授予日
授予日在授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事
会确定。授予日必须为交易日，且不得为以下区间日：
（一）如果激励对象为公司董事或高级管理人员，则不
得为(a)公司年度业绩公告刊发前 60 日至业绩公告刊发日之
期间（包括有关业绩公告刊发日），(b)公司半年度及季度业
绩公告刊发前 30 日至该业绩公告刊发日之期间（包括有关
业绩公告刊发日）以及(c)公司业绩预告、业绩快报公告前 10
日；及
（二）公司在得悉内幕消息后不得授出期权，直至有关
消息公布为止；尤其是不得在紧接以下较早日期之前一个月
内授出期权：(a)董事会为通过公司任何年度、半年度、季度
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及任何其他中期业绩举行的会议日期；及(b)公司根据《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》规定公布年度或半年度
业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期
限，有关的限制截至公司公布业绩当日结束（即包括业绩公
布当日）。
公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出期权。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授
予计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行
审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务
所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律
意见。公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东
大会审议通过且授予条件成就后 60 日内授予股票期权，并
完成公告、登记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作
的，将及时披露未完成的原因，并终止实施授予计划，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的股
票期权作废失效。
第十九条 股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划
向激励对象进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会
计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本计划的情形。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任
何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据
本计划向该激励对象授予任何股票期权。激励对象无需为申
请或接受股票期权而支付任何款项。
第二十条 股票期权授予的业绩条件
股票期权授予时点前一个会计年度经审计财务数据需
要同时满足授予业绩条件，才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩
指标和目标，作为股票期权授予的附加条件，并根据业绩约
束条件的达成情况确定是否发生股票期权的实际授予。
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第九章 股票期权的生效与行权
第二十一条 股票期权的生效前提
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激
励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权生效时点最近一个会
计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本计划的情形。
第二十二条 股票期权生效的业绩条件
本计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩
条件。仅当业绩目标水平条件以及附加条件满足时，授予的
股票期权方可按照事先确定的生效比例在可生效年度生效。
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董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩
指标和目标，作为股票期权生效的附加条件。具体的业绩约
束条件将在股票期权授予时由董事会确定并告知员工，绩效
约束条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修
改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
当行权期的任一年度中任一生效条件未达成时，股票期
权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。
第二十三条 股票期权的行权有效期
本计划下每一期授予的股票期权的行权有效期由董事
会确认。相关有效期届满后，尚未行使的股票期权自动失效，
且不可追溯行权。
第二十四条 股票期权的行权时间
本计划下授予的股票期权自授予日起的 24 个月为锁定
期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得
行权。股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。可行权日必
须为交易日。
根据本计划，每次授予的股票期权在股票期权的行权有
效期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下
表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首
第一个行权
个交易日起至授予日起 36 个月内的最后 1/3
期
一个交易日当日止
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自授予日起 36 个月（满三周年）后的首
第二个行权
个交易日起至授予日起 48 个月内的最后 1/3
期
一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首
第三个行权
个交易日起至期权有效期内的最后一个交 1/3
期
易日当日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下
期行权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权
的部分，在以后时间不得行权。当期有效期满后，未行权的
股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效
考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期
应生效的权益总量。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有
不低于授予总量的 20%留至限制期满后的任期（或者任职）
期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获
授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期
满考核合格后方可出售。
第二十五条 可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前一日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生较
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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露后 2 个交易日内；
（四） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第二十六条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制
的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益；
（三） 在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所的相关规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定。
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第十章 股票期权不可转让规定
第二十七条 股票期权的不可转让规定
股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励
对象无权将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为
抵偿债务，或将其设定债权负担或以第三方为受益人设定利
益，或就进行上述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成
或破坏与股票期权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘
若股票期权激励对象违反前述任何规定，其被转让的股票期
权自动失效，且公司有权注销其持有的其他任何本公司股票
期权（以尚未行权的为限）。
第十一章 特殊情况下的处理
第二十八条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当
依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止
实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效
之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不
得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审
计的情形；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的情形；
（三）履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对
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公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部
门处罚。
第二十九条 股权激励对象有下列情形之一的，公司的国
有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益、
取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励
收益：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的情形;
（二）违反国家有关法律法规、公司章程规定的情形；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、
泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声
誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造
成损失的情形。
第三十条 离职等特殊情况下的处理
（一）如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为
能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系而不再于本
公司任职时，则其获授的股票期权中：
1.未生效的股票期权自上述情况发生之日起原则上即
时失效；
2.已生效的股票期权可在上述情况发生之日起 6 个月内
继续行使；
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3.激励对象死亡的，自情况发生之日起，对激励对象已
生效但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定
的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未生效
的股票期权作废。
（二）如激励对象主动辞职或因过失，违纪或违法导致
被公司解除或终止劳动关系时，则自终止劳动关系之日起，
激励对象已获授但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票
期权即时自动失效。
（三）上述条款中如有未尽事项，由公司依照相关法律
法规确定处理办法。
第三十一条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形
时，激励对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但
未生效的股票期权不得加速生效。但若因合并、分立或控制
权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期
权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
第三十二条 公司与激励对象争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授
予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和
公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地
有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 股票期权的调整方法和程序
第三十三条 若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、
回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权
授予数量或行权价格的，应由股东大会或授权董事会依据相
关法律法规决定。对于其他原因调整股票期权授予数量、行
权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；
凡因涉及上述调整，公司独立财务顾问或审计师应以书面方
式向董事会提出调整意见，并确认有关调整为公平合理。同
时，公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、
《公司章程》以及股票期权激励计划规定出具专业意见。独
立财务顾问或审计师以及律师的费用由公司承担。
第三十四条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权
后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股
票期权数量。
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（二） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1
股本公司股票缩为 n 股股票）； 为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与
配股前公司总股本的比率）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
第三十五条 行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息、资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会
授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如
下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的
行权价格。
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（二） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整
后的行权价格。
（三） 配股
P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股的价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配
股前公司总股本的比率）； P 为调整后的行权价格。
（四） 派息
P＝P0V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的行权价格。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做
调整。
第三十六条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一） 股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调
整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述
调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向
董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或
股票期权数量后，应及时公告；
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（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或
其他条款的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十七条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公
司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，
经公司提名、薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，
可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规
定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票
期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获
得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权激励计划行使股
票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息
披露等义务；
（六） 公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交
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易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件
的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十八条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且
应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本计划等的规定
行权，按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份，并遵守本
计划规定的相关义务；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票
期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的
数量，并承担行权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源
为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行
政法规及中国证监会的相关规定；
（五） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或
偿还债务；
（六） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股
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票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（七） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股
票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》、证券交易所规则
等相关规定；不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场
等违法活动；
（八） 激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税
收法规交纳个人所得税及其它税费；
（九） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
授予计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位
激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股
票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
第十四章 本计划的管理、修订和终止
第三十九条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审
议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管
理，董事会是股票期权激励计划的执行管理机构：
（一） 股东大会授权董事会确定各次授予计划的授予日；
（二） 股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予
条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需
的全部事宜；
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（三） 股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合
生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事
宜；
（四） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计
划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格
进行调整；
（五） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司
或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形
时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权
的股票期权；
（六） 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否
对激励对象行权获得的收益予以收回；
（七） 股东大会授权董事会根据公司战略、市场环境等
相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业
出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企
业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；
（八） 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管
理，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（九） 董事会可以视情形授权董事会下设的提名、薪酬
与考核委员会处理股票期权的部分有关事宜，但应在董事会
决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
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第四十条 计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可
以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向监管机构
备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所
的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求
有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为
准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些
修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划
的修改必须得到该等批准。
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对
其进行变更，该等变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行
变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下
列情形：
（一） 导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二） 降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市
公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三） 但是对下述修改，如果未经公司股东大会审议通
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过，则修改无效。修改内容包括：
1. 股票期权的转让；
2. 股票期权授予范围的限制；
3. 股票期权授予数量的限制（除因资本公积金转增、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
4. 股票期权行权的限制；
5. 股票期权激励对象在公司停业时的权利；
6. 股票期权行权价格的调整（除因资本公积金转增、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
7. 股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票
期权激励计划的期限；
8. 任何对激励对象显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某
些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会
对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过
激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱
他们已有的权利与义务。
第四十一条 计划的终止
自股东大会批准本激励计划之日起满十年后，本激励计
划自动终止。
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象
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已经获授但尚未行权的股票期权不得继续行权，由公司注销：
（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五） 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
在本激励计划的行权有效期内，董事会认为有必要时，
可提请股东大会决议提前终止本激励计划。如果公司股东大
会决定提前终止本激励计划，公司将不再根据本激励计划授
出任何股票期权。除非另有规定，在本激励计划终止前授予
的股票期权继续有效，并仍可按本激励计划的规定行权。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，
需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后
终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大
会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十五章 信息披露
第四十二条 公司将在股票期权激励计划审批及实施过
程中披露进展情况，包括：
（一） 在董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公
告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事
意见及监事会意见；
（二） 在取得国务院国资委有关批复文件后的 2 个交易
日内进行公告；
（三） 在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通
知时，公告法律意见书；
（四） 股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案
后，披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期
权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票
结果；
（五） 因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期
权行权价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见；
（六） 向激励对象授予股票期权时，披露股权激励会计
处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值
的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩
的影响；
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（七） 董事会对激励对象获授股票期权、股票期权生效
的条件是否达成进行审议的，披露董事会决议公告，同时公
告独立董事、监事会、律师事务所意见；
（八） 股东大会审议股票期权激励计划前，公司拟对股
票期权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，
披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立
董事、监事会、律师事务所意见；
（九） 公司终止实施股票期权激励计划时，终止实施议
案经股东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告
或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激
励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能
影响等作出说明，并披露律师事务所意见；
（十） 董事会在授予股票期权及股票期权行权登记完成
后，披露相关实施情况的公告。
第四十三条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实
施情况，包括：
（一） 报告期内激励对象的范围；
（二） 报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三） 至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数
量；
（四） 报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以
及经调整后的最新期权数量和行权价格；
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（五） 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期
内历次获授股票期权和行权的情况；
（六） 因激励对象获授股票期权及其行权所引起的股本
变动情况；
（七） 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司
业绩的影响；
（八） 报告期内激励对象获授股票期权、股票期权生效
条件是否达成的说明；
（九） 报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（十） 应在定期报告中披露的其他信息。
第四十四条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出
信息披露：
（一） 本计划发生修改时；
（二） 公司发生收购、合并、分立等情况，导致股票期
权激励计划发生变化时。
第十六章 附则
第四十五条 本计划自中国外运股东大会审议批准之日
起生效并实施。
第四十六条 本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。
第四十七条 本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划
下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应
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的义务。
第四十八条 激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有
关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所
获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
第四十九条 本计划由公司董事会负责解释。
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