中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

                     关于中国外运股份有限公司

               2019年持续督导工作现场检查报告


 上海证券交易所：

   根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、招商证
券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为正在履行中国外
运股份有限公司（以下简称“中国外运”、“上市公司”、“公司”）持续督导
工作的保荐机构，对公司进行了2019年度持续督导（以下简称“本持续督导期”）
现场检查，报告如下：

   一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

   中信证券股份有限公司

   招商证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

   中信证券：邓淑芳、张阳

   招商证券：张欢欢、蔡晓丹

    （三）现场检查时间

   2019年12月19日-2019年12月20日

    （四）现场检查人员

   中信证券：邓淑芳、张阳、秦晗


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   招商证券：张欢欢、陈鹏、陈邦柱

    （五）现场检查手段：

   1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

   2、察看上市公司主要生产经营场所；

   3、查看公司本持续督导期内的历次“三会”文件；

   4、查阅并复印公司2019年以来建立的有关内控制度文件；

   5、核查公司2019年以来发生的关联交易、对外担保等资料。

   二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    中国外运严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会、上海证券交易所有关规定规范运作，遵循稳健、透明和维护全体股
东权益的原则，公司治理规范，内控制度健全。

    经核查，保荐机构认为：中国外运公司治理结构良好，三会运作规范，股东
大会、董事会监事会能够严格遵循法定程序，并能够顺利履行各自的职责；同时，
建立了良好的治理架构和权力制衡机制，能够贯彻股东意志和体现股东利益最大
化原则。公司经营管理规范，各管理层级能够顺利履行职责，实现经营管理目标。

    （二）信息披露情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，现场检查人员查阅了公司公告以及相关
的信息披露支持性文件。

    经核查，保荐机构认为：中国外运严格执行信息披露制度，真实、准确、完
整、及时地进行信息披露，确保所有股东有平等、充分的知情权，提高公司的透
明度。信息披露文件的内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     公司在业务、资产、人员、财务与机构等方面与控股股东、实际控制人做到
了分开，具有面向市场独立自主经营的能力。公司在与关联方资金往来的方面严
格执行《公司章程》和相关规定。

     经核查，保荐机构认为：中国外运具有充分的独立性，不存在关联方违规占
用资金的情况，也不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用的情况，中国外运与关联方资金往来规范。

     （四）募集资金使用情况

     中国外运发行的 A 股股份全部用以换股吸收合并中外运空运发展股份有限公
司，无募集资金。

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

     现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行
了访谈。

     经核查，保荐机构认为：中国外运已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范；公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联
交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易
定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、
对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关
规定，没有损害股东的利益。

     （六）经营状况

     截至2019年9月30日，中国外运未经审计的主要财务数据如下：



                                    3
                                                                单位：人民币元，%
                            2019 年 9 月 30 日    2018 年 12 月 31 日
            项目                                                        增减
                             /2019 年 1-9 月        /2018 年 1-9 月
 归属于母公司所有者权益       27,742,697,946.82     23,236,402,371.62     19.39
 营业收入                     55,854,565,973.46     55,743,017,047.66       0.20
 归属于母公司股东的净利润      2,117,314,530.86      1,937,997,873.37       9.25
                                                      数据来源：公司2019年三季报
   2019年前三季度，公司实现营业收入人民币558.55 亿元，同比增长0.20%，
 归属于母公司股东的净利润人民币21.17亿元，同比增长9.25%，公司整体经营总
 体保持稳定。

   经核查，保荐机构认为：中国外运治理及经营管理状况正常，经营模式未发
 生重大变化。

   （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

   无。

   三、提请上市公司注意的事项及建议

    公司应当结合行业发展趋势和公司实际情况合理制定经营策略，加强经营管
理，防范经营风险，并及时做好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切
实保护投资者利益。

   四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现中国外运存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。

   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极
的配合。

   六、本次现场检查的结论



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   保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法
规的要求，对中国外运认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐
机构认为：在本持续督导期内，中国外运在公司治理、内控制度、三会运作、信
息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的要求，中国外运经营状况未发生重大不利变化。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司 2019 年
持续督导工作现场检查报告》之盖章签署页）




保荐代表人（签名）：

                             邓淑芳                   张   阳




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2019 年 12 月 27 日




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司 2019 年
持续督导工作现场检查报告》之盖章签署页）




保荐代表人（签名）：

                             张欢欢                   蔡晓丹




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2019 年 12 月 27 日




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