中国外运股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法




   二零一九年十二月



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   中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”、“公司”
或“本公司”），为了通过建立长期激励机制加速实现战略
转型、促进业务创新与拓展，促进股东价值的最大化和国有
资产保值增值，完善公司治理，深化薪酬制度改革，吸引和
保留实现公司战略目标所需的关键人才，促进公司长远战略
目标的实现，特制订《中国外运股份有限公司股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“计划”）。
为保证上述股票期权激励计划经相关机构批准后顺利实施，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；
国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》；中国证监会颁布的《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，结合
公司实际，针对股票期权激励计划的授予，特制订本实施考
核办法。


一、总则
 （一）目的
    进一步健全公司激励与约束机制，为股票期权激励计划
激励对象的资格认定提供合理、有效考核依据，为股票期权
的授予和行权、个人获授股票期权实际生效比例提供业绩挂
钩依据，保证股票期权激励计划的顺利实施。在最大程度上
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发挥股票期权激励计划的激励作用，进而实现公司的可持续
发展和为股东带来更高效更持续的回报。
 （二）原则
    考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照
本办法和考核对象的工作业绩进行客观的评价，实现股权激
励与本人工作业绩、行为表现紧密结合。
 （三）考核对象
    本办法适用于《中国外运股份有限公司股票期权激励计
划(草案)》中所确定的全体激励对象。


二、管理机构及职责
    （一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权薪酬
委员会负责考核工作；
    （二）公司薪酬委员会负责领导与审核考核工作；
    （三）公司人力资源部由薪酬委员会授权，负责具体实
施考核工作，薪酬委员会对考核过程进行指导与监督；
    （四）公司绩效管理工作组负责考核数据的搜集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。


三、考核体系
 （一）考核内容
    1、公司层面：反映股东回报的业绩指标、反映公司持
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     续成长能力的业绩指标、反映公司运营质量的业绩指标；
             2、激励对象个人层面：任一被考核对象的工作业绩和
     行为表现；公司董事、高级管理人员还须接受经济责任审计。
      （二）考核指标
             1、公司层面。首次授予的对标公司选取国际同业且业
     务模式及规模可比的公司，以及 A 股运输行业业务模式及规
     模可比的公司，共 17 家。首次授予的业绩指标生效条件如
     下：
  业绩指标           第一批生效                 第二批生效           第三批生效
               生效时点前一财务年度    生效时点前一财务年度    生效时点前一财务年度
               公司归母净资产收益率    公司归母净资产收益率    公司归母净资产收益率
归母净资产收
               不低于 11.4%，且不低于 不低于 11.6%，且不低于 不低于 11.8%，且不低于
    益率
               对标企业同期 75 分位水 对标企业同期 75 分位水 对标企业同期 75 分位水
               平                      平                      平
               生效时点前一财务年      生效时点前一财务年      生效时点前一财务年
               度，以授予年度的前一    度，以授予年度的前一    度，以授予年度的前一
               财务年度业绩为基础，    财务年度业绩为基础，    财务年度业绩为基础，
归母净利润复
               归母净利润复合增长率    归母净利润复合增长率    归母净利润复合增长率
  合增长率
               不低于 9.75%，且不低于 不低于 10.25%，且不低 不低于 10.5%，且不低于
               对标企业同期 75 分位水 于对标企业同期 75 分位 对标企业同期 75 分位水
               平                      水平                    平
               生效时点前一财务年度    生效时点前一财务年度    生效时点前一财务年度
 经济增加值
               公司 EVA 完成集团下达   公司 EVA 完成集团下达   公司 EVA 完成集团下达
  （EVA）
               考核目标                考核目标                考核目标

             后续批次授予选取的对标公司、业绩指标和业绩指标生
     效条件根据该批次的授予方案确定。
             2、激励对象个人层面
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    （1）公司董事、高级管理人员：根据《招商局集团管
理的高级管理人员绩效考核规定》中规定的考核指标等相关
要求进行考核；
    （2）公司总部部门、下属二级单位负责人正副职：根
据《中国外运股份有限公司组织绩效管理办法》、《中国外运
股份有限公司所属公司领导班子绩效管理办法》及总部绩效
考核管理办法，公司总部部门、下属二级单位负责人正副职
的考核指标包括基础指标、战略指标和能力态度指标；
    （3）下属符合要求的三级单位负责人正副职和四级单
位负责人正职：根据《中国外运股份有限公司组织绩效管理
办法》规定，由下属二级公司根据业务特点、工作职能及发
展方向等情况，参考上级公司下达的绩效考核指标，设定其
绩效考核指标。
    （三）绩效等级及评价标准
    1、公司董事、高级管理人员：根据《招商局集团管理
的高级管理人员绩效考核规定》确定绩效考核的等级及评价
标准；
    2、公司总部部门、下属二级单位负责人正副职：根据
《中国外运股份有限公司组织绩效管理办法》、《中国外运股
份有限公司所属公司领导班子绩效管理办法》及总部绩效考
核管理办法，确定绩效考核的等级及评价标准；
    3、下属符合要求的三级单位负责人正副职和四级单位
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负责人正职：根据《中国外运股份有限公司组织绩效管理办
法》规定，由下属二级公司确定其绩效考核的等级及评价标
准。
    （四）考核流程
    1、绩效考核每年进行一次；
    2、公司绩效管理工作组负责具体考核操作，根据被考
核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，
并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，公司董事、高级
管理人员年度考核结果和经济责任审计结果须报公司薪酬
委员会备案。
    （五）考核结果的应用
    在公司业绩达到股票期权生效条件，且所授股票期权满
足生效时间安排时，激励对象个人实际可生效股票期权比例
将在个人本批应生效股票期权范围内，根据个人年度绩效考
核结果进行确定。具体挂钩方式如下表所示：
 个人年度业绩达成/考核情况       个人实际可生效股票期权比例

        良好及以上                          100%

           合格                             80%

          不合格                             0

    若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级
为合格及以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其
他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；
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若激励对象的个人年度绩效等级为不合格，则其当期业绩表
现未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格；
    对于公司董事、高级管理人员，如果任期内经济责任审
计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及
存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生
效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股票期
权收益应当上交公司。
    （六）考核结果的管理
    1、考核指标和结果的修正
    考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被
考核人工作业绩的，薪酬委员会可以对偏差较大的考核指标
和考核结果进行修正。
    2、考核结果反馈
    被考核人有权了解自己的考核结果，薪酬委员会或人力
资源部应在考核结束后三十个工作日内向被考核人通知考
核结果。


四、附则
    本办法自印发之日开始执行，由董事会负责解释与修订。




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