中国外运：股票期权激励计划（第一期）（草案）2019-12-28
中国外运股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）
（草案）
二〇一九年十二月
声明
1. 本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 本激励计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监
事，无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本激励计划全部激励对象未同时参
加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关
法律、行政法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司
章程》制定。
2. 为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期
持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连
接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治
理，特制定本激励计划。
3. 本激励计划采用股票期权作为股权激励工具，本激
励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效
安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司 A 股
普通股股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行股票。
4. 本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的
标的股票数量为 7,393.01 万股，约占本激励计划公告时公
司总股本 7,400,803,875 股的 0.999%。非经股东大会特别决
议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A
股普通股股票累计不得超过本激励计划获股东大会（含类别
股东大会）批准时公司股本总额的 1%，且不超过同日公司已
发行 A 股股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不得超过本激励计划获股东
大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的 10%，且不
超过同日公司已发行 A 股股本总额的 10%。股票期权行权前
如发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将
根据本激励计划相关规定进行调整。
5. 本激励计划授予的激励对象为本公司高级管理人员
和董事，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理
和技术骨干，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本
次授予激励对象总人数不超过 185 人，占在职人员总人数的
0.51%。
6. 本激励计划下授予的股票期权，在满足生效条件的
情况下生效安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交
第一个行权期 易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交
第二个行权期 易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交
第三个行权期 易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效
考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期
应生效的权益总量。
7. 本激励计划下授予的期权的行权有效期最长不超过
5 年。股票期权行权有效期为自授予日起计算，即员工可在
授予日起的 5 年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行
权。授予日起满 5 年后，未行权的股票期权将自动失效。
8. 本激励计划下授予的股票期权行权价格为以下价格
中较高者：
（1）本激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日的公司 A
股股票交易均价，即人民币 4.22 元；
（2）本激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价，即人民币 4.23 元；
（3）公司 A 股股票的单位面值，即人民币 1 元/股。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，
行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。
9. 中国外运达成以下业绩条件时，才可实施本次授予：
（1）中国外运 2018 年度归母净资产收益率不低于 10%，
且不低于对标企业同期 50 分位水平；
（2）中国外运 2018 年度归母净利润复合增长率（以 2015
年为基础）不低于 9.5%，且不低于对标企业同期 50 分位水
平；
（3）中国外运 2018 年度经济增加值（EVA）完成集团下
达考核目标。
10. 公司在各个行权期股票期权生效时点前一财务年
度同时满足以下业绩条件，且公司不存在国务院国资委、中
国证监会相关规定所列的不得实行股权激励的情形时，对应
批次股票期权可如期生效。
在股票期权各生效年度的最近一个会计年度，公司业绩
达到以下条件，对应批次股票期权可如期生效：
业绩指标 第一批生效 第二批生效 第三批生效
生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年
归母净资产
度公司归母净资产收 度公司归母净资产收 度公司归母净资产收
收益率
益率不低于 11.4%，且 益率不低于 11.6%，且 益率不低于 11.8%，且
不低于对标企业同期 不低于对标企业同期 不低于对标企业同期
75 分位水平 75 分位水平 75 分位水平
生效时点前一财务年
生效时点前一财务年 生效时点前一财务年
度，以授予年度的前
度，以授予年度的前一 度，以授予年度的前一
一财务年度业绩为基
财务年度业绩为基础， 财务年度业绩为基础，
归母净利润 础，归母净利润复合
归母净利润复合增长 归母净利润复合增长
复合增长率 增 长 率 不 低 于
率不低于 9.75%，且不 率不低于 10.5%，且不
10.25%，且不低于对
低于对标企业同期 75 低于对标企业同期 75
标企业同期 75 分位
分位水平 分位水平
水平
生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年
经济增加值
度公司 EVA 完成集团 度公司 EVA 完成集团 度公司 EVA 完成集团
（EVA）
下达考核目标 下达考核目标 下达考核目标
注：（1）在激励计划的行权有效期内，如公司有增发、配股、公允价值变动
损益等事项导致净资产和净利润变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产和净
利润变动额；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的净资产和净利润时剔除
公允价值变动损益的影响；（2）对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重
组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除；（3）若出现上述情况，
公司董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相
关指标计算值进行调整。
11. 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解
决，本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
12. 本激励计划由公司薪酬委员会拟定草案并提交董
事会审议通过后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委
审核同意、本公司股东大会批准。
13. 自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就
之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进
行授予，并完成公告、登记等相关程序。
14. 本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或
行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
15. 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合
上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ....................................... 1
第二章 总则 ....................................... 4
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................... 5
第四章 激励工具、标的股票及来源 ................... 7
第五章 授予总量及分配情况 ......................... 8
第六章 股票期权的授予 ............................ 10
第七章 股票期权的生效与行权 ...................... 13
第八章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 19
第九章 股票期权不可转让规定 ...................... 22
第十章 特殊情况下的处理 .......................... 22
第十一章 股票期权的调整方法和程序 ............... 25
第十二章 股票期权的授予和行权程序 ............... 28
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ............. 32
第十四章 本激励计划的修订和终止 ................. 34
第十五章 信息披露 ............................... 37
第十六章 附则 ................................... 40
第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
本激励计划 指《中国外运股份有限公司股票期权激励计划
（第一期）》（简称“股票期权激励计划”）。
公司、中国外运 也称“本公司”、“上市公司”，指中国
外运股份有限公司。
招商局集团 也称“集团”，指招商局集团有限公司，是本
公司实际控制人。
股票 也称“普通股”，指本公司面值为人民币 1.0
元的 A 股股票。
股票期权 也称“期权”，指在满足生效条件和生效时间
安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期
权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以
事先设定的行权价格购买一股本公司股票的
权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放
弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还
债务。
激励对象 指本激励计划下股票期权的授予对象。
授予日 指本激励计划经公司股东大会审议通过后，由
公司董事会确认授予条件达成后予以公告，该
公告日即为授予日；授予日必须为交易日。
生效日 指在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始
1
行权的日期；生效日必须为交易日。
行权日 指按照股票期权行权价行权的日期。
行权 指行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
行权有效期 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期
权失效为止的时间段。
锁定期 也称“限制期”，指股票期权授予日至首个可
行权日之间的期间。
生效时间表 也称“生效安排”，指将一次授予的股票期权按
预先规定好的时间表分批生效（包括一次生效）
的安排。
交易日 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。
行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、
激励对象行权时购买公司股票的价格。
公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价
值。
预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单
位股票期权的公允价值与授予数量的乘积计
算确定。
对标企业 指根据国务院国资委相关政策所选取的与本公
司同行业的一组上市公司。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
2
薪酬委员会 指董事会下设的专门委员会。薪酬委员会成员
必须是外部董事，并由董事会任命。
国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理
委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指本公司股票上市地交易所，包括上海证券交
易所和香港联合交易所有限公司。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指中国证监会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13
日起施行的《上市公司股权激励管理办法》，并
于 2018 年 8 月 15 日修正（中国证监会令 148
号）。
《公司章程》 指《中国外运股份有限公司章程》。
3
第二章 总则
第一条 《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第
一期）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》、中国证监会颁布的《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以
及《中国外运股份有限公司章程》制定。
第二条 制定本激励计划的目的
（一） 提升股东价值，维护所有者权益；
（二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共
担机制，充分调动公司董事、中高级管理人员和核心技术人
才的积极性；
（三） 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司
战略实现和长期可持续发展；
（四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司
长期发展。
第三条 制定本激励计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有
利于上市公司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和
4
公司章程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第四条 本激励计划由公司薪酬委员会拟订，提交公司董
事会审议通过，经国务院国资委批准后，由公司股东大会批
准生效后方可实施。
第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批
准本激励计划。董事会在股东大会的授权下主要负责本激励
计划的执行管理，并授权薪酬委员会负责拟定本激励计划草
案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由董事会上报
公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股东大会
授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理股票期
权激励计划实施的相关事宜。公司监事会是本激励计划的监
督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施
是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有
5
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。
本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
（一） 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员
以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术
骨干，不得随意扩大范围；
（二） 公司监事、独立董事不参加本激励计划；
（三） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；
（四） 上市公司国有控股股东的管理人员在上市公司任
职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股
权激励计划；
（五） 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员
不得参与本激励计划：
1. 最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选
的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5. 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
6
形的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规
定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，
其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
第七条 激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象包括：
1. 公司董事、高级管理人员；
2. 公司总部部门、下属二级单位负责人正副职；
3. 公司下属符合要求的三级单位负责人正副职；
4. 公司下属符合要求的四级单位负责人正职；
5. 其他核心骨干人员。
上述激励对象不超过 185 人，占在职人员总人数的 0.51%。
第八条 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司
监事会应当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在股
东大会上予以说明。
第四章 激励工具、标的股票及来源
第九条 激励工具
本激励计划采用股票期权作为激励工具。
第十条 标的股票及来源
7
本激励计划涉及的标的股票为公司 A 股普通股股票，来
源为向激励对象定向发行的本公司股票。
第五章 授予总量及分配情况
第十一条 股票期权授予总量
本激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标
的股票数量为 7,393.01 万股，约占本激励计划公告时公司
总股本 7,400,803,875 股的 0.999%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行
使的）所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过本激励
计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公司股本总额的
1%，且不超过同日公司已发行 A 股股本总额的 1%。公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
得超过本激励计划获股东大会（含类别股东大会）批准时公
司股本总额的 10%，且不超过同日公司已发行 A 股股本总额
的 10%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效
条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股
本公司 A 股普通股股票的权利。根据本激励计划授出的股票
期权行权后，除本激励计划对禁售另有规定外，激励对象依
法就其行权取得的股份享有 A 股股东的全部权利并履行相关
义务。
8
股票期权行权前若发生资本公积金转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉
及的标的股票数量将参照第十一章相关规定进行相应调整。
第十二条 股票期权本次授予详细分配情况
（一） 所有激励对象个人获授的股权激励预期收益控制
在授予时薪酬总水平的 30%以内；
（二） 本次授予方案中拟授予的股票期权分配情况如下
表所示：
占本次授
授予股数（万 占总股本
姓名 职务名称 予总量的
股） 比例
比例
李关鹏 董事长 109.26 1.48% 0.015%
宋 嵘 执行董事、总经理 109.26 1.48% 0.015%
熊贤良 董事 109.26 1.48% 0.015%
江 舰 董事 109.26 1.48% 0.015%
陈献民 副总经理 81.94 1.11% 0.011%
吴学明 副总经理 81.94 1.11% 0.011%
田 雷 副总经理 71.02 0.96% 0.010%
陈海容 副总经理 71.02 0.96% 0.010%
王久云 财务总监 65.55 0.89% 0.009%
李世础 董事会秘书 65.55 0.89% 0.009%
高 翔 首席数字官 76.48 1.03% 0.010%
合计 950.54 12.86% 0.128%
其他激励对象合计（174 人） 6,442.47 87.14% 0.871%
全部合计（185 人） 7,393.01 100% 0.999%
注：如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四
舍五入造成。
9
第六章 股票期权的授予
第十三条 授予日
授予日在本激励计划经股东大会审议批准后，由公司董
事会确定。授予日必须为交易日，且不得为以下区间日：
（一） 如果激励对象为公司董事或高级管理人员，则不
得为(a)公司年度业绩公告刊发前 60 日至业绩公告刊发日之
期间（包括有关业绩公告刊发日），(b)公司半年度及季度业
绩公告刊发前 30 日至该业绩公告刊发日之期间（包括有关
业绩公告刊发日）以及(c)公司业绩预告、业绩快报公告前 10
日；及
（二）公司在得悉内幕消息后不得授出期权，直至有关
消息公布为止；尤其是不得在紧接以下较早日期之前一个月
内授出期权：(a)董事会为通过公司任何年度、半年度、季度
及任何其他中期业绩举行的会议日期；及(b)公司根据《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》规定公布年度或半年度
业绩的最后期限，或公布季度或任何其他中期业绩的最后期
限，有关的限制截至公司公布业绩当日结束（即包括业绩公
布当日）。
公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出期权。
届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定
的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审议，公司独
立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励
10
对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事
会对符合条件的激励对象在本激励计划经股东大会审议通
过且授予条件成就后 60 日内授予股票期权，并完成公告、登
记等相关程序。未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露
未完成的原因，并终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个
月内不得再次审议股权激励计划，未授予的股票期权作废失
效。
第十四条 股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本激励
计划向激励对象进行股票期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会
11
计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的
情形。
（三） 中国外运达成以下业绩条件时，才可实施本次授
予：
1. 中国外运 2018 年度归母净资产收益率不低于 10%，
且不低于对标企业同期 50 分位水平；
2. 中国外运 2018 年度归母净利润复合增长率（以 2015
年为基础）不低于 9.5%，且不低于对标企业同期 50 分位水
平；
3. 中国外运 2018 年度经济增加值（EVA）完成集团下达
考核目标。
其中，归母净资产收益率=当期归母净利润 / [（期初归
母净资产+期末归母净资产）/2]；
归母净利润复合增长率=（当期归母净利润/基准年度归
母净利润）^（1/间隔期数）-1；
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授
予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得
依据本激励计划向该激励对象授予任何股票期权。激励对象
无需为申请或接受股票期权而支付任何款项。
12
第七章 股票期权的生效与行权
第十五条 股票期权的行权有效期
自授予之日起计算，本次授予的股票期权行权有效期为
五年，即员工可在授予之日起的五年内依照事先安排的生效
和行权时间表行权，授予之日起五年后，未行权的股票期权
作废。
第十六条 股票期权的行权安排
自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，
激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得行权。
股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。可行权日必
须为交易日。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的生效条件，激
励对象本次授予的股票期权可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交
第一个行权期 易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交
第二个行权期 易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交
第三个行权期 易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易 1/3
日当日止
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下
期行权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权
13
的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效期满后，未行
权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效
考核结果进行调节，实际生效的期权数量不得超过个人当期
应生效的权益总量。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有
不低于授予总量的 20%留至限制期满后的任期（或者任职）
期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获
授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期
满考核合格后方可出售。
第十七条 可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前一日；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露后 2 个交易日内；
（四） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十八条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制
14
的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益；
在本激励计划的行权有效期内，如果《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券
交易所的相关规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定。
第十九条 股票期权的生效前提
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本激励计划
向激励对象授予的股票期权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
15
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权生效时点最近一个会
计年度，激励对象个人绩效考核结果为不合格；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的
情形。
第二十条 股票期权生效的业绩条件
本激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业
绩条件。当各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国
务院国资委、中国证监会相关规定所列的不得实行股权激励
的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件
如下：
（一） 公司业绩达到以下条件：
业绩指标 第一批生效 第二批生效 第三批生效
归 母 净 资 产 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年
收益率 度公司归母净资产收 度公司归母净资产收 度公司归母净资产收
16
益率不低于 11.4%，且 益率不低于 11.6%，且 益率不低于 11.8%，且
不低于对标企业同期 不低于对标企业同期 不低于对标企业同期
75 分位水平 75 分位水平 75 分位水平
生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年
度，以授予年度的前 度，以授予年度的前一 度，以授予年度的前
一财务年度业绩为基 财务年度业绩为基础， 一财务年度业绩为基
归母净利润
础，归母净利润复合 归母净利润复合增长 础，归母净利润复合
复合增长率
增长率不低于 9.75%， 率不低于 10.25%，且不 增长率不低于 10.5%，
且不低于对标企业同 低于对标企业同期 75 且不低于对标企业同
期 75 分位水平 分位水平 期 75 分位水平
生效时点前一财务年 生效时点前一财务年 生效时点前一财务年
经济增加值
度公司 EVA 完成集团 度公司 EVA 完成集团 度公司 EVA 完成集团
（EVA）
下达考核目标 下达考核目标 下达考核目标
注：1.在激励计划的行权有效期内，如公司有增发、配股、公允价值变动损
益等事项导致净资产和净利润变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产和净利
润变动额；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的净资产和净利润时剔除公
允价值变动损益的影响；2.对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等
对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除；3.若出现上述情况，公司董
事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标
计算值进行调整。
其中，归母净资产收益率=当期归母净利润/[（期初归母
净资产+期末归母净资产）/2]；
归母净利润复合增长率=（当期归母净利润/基准年度归
母净利润）^（1/间隔期数）-1。
对标公司选取国际同业且业务模式及规模可比的公司，
以及 A 股运输行业中业务模式及规模相对可比的公司，共 17
家。以下为对标公司名单：
序号 对标公司名称
1 Kuehne+Nagel
17
2 Nippon Express
3 XPO Logistics
4 嘉里物流
5 Deutsche Post DHL
6 DSV
7 铁龙物流
8 中国国航
9 中远海发
10 宁波港
11 华贸物流
12 怡亚通
13 中储股份
14 顺丰控股
15 安通控股
16 厦门象屿
17 广州港
（二） 激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关
系如下：
个人年度业绩达成/考核情况 个人实际可生效股票期权比例
良好及以上 100%
合格 80%
不合格 0
第二十一条 仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部
分不得行权。
第二十二条 股票期权的行权价
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。本
期授予的股票期权的行权价格为人民币 4.23 元/份。
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高
者作为授予行权价：
18
（一） 本激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A
股股票交易均价，即人民币 4.22 元；
（二） 本激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价，即人民币 4.23 元；
（三） 公司 A 股股票的单位面值（人民币 1 元）。
在本激励计划下授予的股票期权行权前如公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第十一章相关
规定进行相应调整。
第八章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
第二十三条 股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计
准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下
列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
（一） 授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行
权，因此不需要进行相关会计处理。
（二） 限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负
债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股
票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资
产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三） 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费
19
用和所有者权益总额进行调整。
（四） 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股
本溢价，同时结转“资本公积——其他资本公积”。
第二十四条 股票期权的公允价值
公司将根据财政部发布的《企业会计准则第 11 号—股
份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，
按照国务院国资委要求，采用国际通用的 Black-Scholes 期
权定价模型（B-S 模型）对股票期权的公允价值进行评估。
根据估值模型和 2019 年 12 月 27 日各项数据进行初步
测算，本次授予的每份股票期权的公允价值为 1.45 元。具体
参数选取如下：
输入参数 参数值 参数释义
预期波动率 波动率 42.53% 中国外运 A 股上市以来的历史波动率
根据估值原理和国资委监管要求，若股票激
励方案中对公司分红后，行权价的调整原则
预期分红率 0%
进行了规定，则在公允价值评估时不再考虑
预期分红率，以 0%作为输入
无风险利率 3.5 年国债利率 2.79% 与期权预期期限相同的国债利率
预期期限=(加权的预期期限+总有效期)/2
预期期限 3.5 年 即：预期期限=(1/3×(（2+3）+（3+4）+
（4+5）)/2=3.5 年
本激励计划草案及摘要公布前一交易日公司
公平市场价
人民币 4.23 元 股票交易均价、前 20 个交易日的公司股票交
格
易均价之一的较高值
公平市场价格、公司 A 股股票的单位面值的
行权价格 人民币 4.23 元
较高值
Black-Scholes 估值结果，即估值基准日每股
估值结果 人民币 1.45 元
股票期权价值
20
输入参数 参数值 参数释义
估值结果/公
34.28% Black-Scholes 估值结果/公平市场价格
平市场价格
此处的股票期权价值评估结果，乃基于上文所用参数之
若干假设并受到所采纳之估值模式的限制，该价值评估结果
可能具有主观性及不确定性，不作为会计处理的依据。用于
核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之
后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
第二十五条 费用的摊销及对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本激
励计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，
以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公
允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本
的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
按照 2019 年 12 月 27 日各项数据进行初步测算，本激
励计划下拟授予的 7,393.01 万份股票期权的总价值，即公
司需要承担的总激励成本为 10,720 万元。此成本并非股票
期权本次授予所产生的真实成本。这一成本将在授予日起
的 48 个月内摊销完毕，以 2020 年 3 月 31 日为授予日进
行假设，各期摊销金额如下表所示：
单位：人民币万元
年份 2020 2021 2022 2023 2024 合计
摊销成本 3,235 3,871 2,378 1,089 147 10,720
21
受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测
性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本
总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日
的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用
情况下，本激励计划费用的摊销对行权有效期内公司各年净
利润有所影响，但影响程度不大。
第九章 股票期权不可转让规定
第二十六条 股票期权的不可转让规定
股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励
对象无权将股票期权出售、转让、担保、押记、质押、作为
抵偿债务，或将其设定债权负担或以第三方为受益人设定利
益，或就进行上述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成
或破坏与股票期权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘
若股票期权激励对象违反前述任何规定，其被转让的股票期
权自动失效，且公司有权注销其持有的其他任何股票期权
（以尚未行权的为限）。
第十章 特殊情况下的处理
第二十七条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当
22
依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止
实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效
之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不
得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审
计的情形；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的情形；
（三）履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对
公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部
门处罚。
第二十八条 股权激励对象有下列情形之一的，公司的国
有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益、
取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励
收益：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的情形;
（二）违反国家有关法律法规、公司章程规定的情形；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、
泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声
誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造
23
成损失的情形。
第二十九条 离职等特殊情况下的处理
（一）如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为
能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系而不再于本
公司任职时，则其获授的股票期权中：
1.未生效的股票期权自上述情况发生之日起原则上即
时失效；
2.已生效的股票期权可在上述情况发生之日起 6 个月内
继续行使；
3.激励对象死亡的，自情况发生之日起，对激励对象已
生效但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定
的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未生效
的股票期权作废。
（二）如激励对象主动辞职或因过失，违纪或违法导致
被公司解除或终止劳动关系时，则自终止劳动关系之日起，
激励对象已获授但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票
期权即时自动失效。
（三）上述条款中如有未尽事项，由公司确定处理办法。
第三十条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，
激励对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但未生
效的股票期权不得加速生效。但若因合并、分立或控制权变
更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进
24
行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
第三十一条 公司与激励对象争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授
予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和
公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地
有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十一章 股票期权的调整方法和程序
第三十二条 若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、
回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权
授予数量或行权价格的，应由股东大会或授权董事会依据相
关法律法规决定。对于其他原因调整股票期权授予数量、行
权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；
凡因涉及上述调整，公司独立财务顾问或审计师应以书面方
式向董事会提出调整意见，并确认有关调整为公平合理。同
时，公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、
《公司章程》以及本激励计划规定出具专业意见。独立财务
顾问或审计师以及律师的费用由公司承担。
第三十三条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权
25
后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股
票期权数量。
（二） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1
股本公司股票缩为 n 股股票）； 为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当
日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与
配股前公司总股本的比率）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
第三十四条 行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息、资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会
26
授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如
下：
（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的
行权价格。
（二） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整
后的行权价格。
（三） 配股
P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股的价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配
股前公司总股本的比率）； P 为调整后的行权价格。
（四） 派息
P＝P0V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的行权价格。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做
27
调整。
第三十五条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一） 股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原
因调整股票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就
上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划
的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行
权价格或股票期权数量后，应及时公告；
（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或
其他条款的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
第十二章 股票期权的授予和行权程序
第三十六条 股票期权激励计划的制订和审批程序
（一） 薪酬委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草
案），并就本激励计划（草案）内容与招商局集团进行沟通，
并通过招商局集团向国务院国资委咨询政策，经国务院国资
委表示无异议后，可将本激励计划（草案）提交董事会审议；
（二） 董事会审议通过股票期权激励计划（草案），作为
激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回
避表决；
（三） 独立董事及监事会就本激励计划（草案）是否有
利于公司的持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见；
28
（四） 监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括
授予对象、授予资格、授予数量）；
（五） 公司聘请律师事务所对本激励计划（草案）出具
法律意见书；
（六） 董事会审议通过股票期权激励计划后的 2 个交易
日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独
立董事意见、监事会意见、法律意见书；
（七） 招商局集团将股票期权激励计划报国务院国资委
审核批准，并同时抄报上海证券交易所；
（八） 在国务院国资委对股票期权激励计划审核批准后，
公司召开股东大会；
（九） 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实；
（十） 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前
6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说
明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交
29
易发生的，不得成为激励对象；
（十一） 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投
票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方
式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的
股东征集委托投票权；
（十二） 股东大会审议股票期权激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上
进行说明；
（十三） 股东大会批准股票期权激励计划后，即可实
施。董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行
权和注销等事宜。
第三十七条 股票期权的授予程序
（一） 薪酬委员会拟定本激励计划授予方案；
（二） 董事会审议批准股票期权授予方案，根据本激励
计划确定授予日；
（三） 董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议，独立董事、监事会及律师事务所发表明确意见；
（四） 监事会核查授予日及激励对象的名单是否与股东
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大会批准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见；
（五） 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票
期权授予事宜；股票期权授出时，公司与激励对象签署《股
票期权授予协议》，通知每位激励对象的被授予数量、行权价
格和生效安排等相关信息，约定双方的权利和义务；
（六） 公司在激励计划经股东大会审议通过且授予条件
成就后 60 日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，
经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与
过户事宜；公司董事会对授予情况进行相关信息披露，并通
过招商局集团将授予情况上报国务院国资委备案；
（七） 激励对象须配合公司根据中国证监会、上海证券
交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
第三十八条 股票期权的行权程序
（一） 激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权
申请，确定各期股票期权的行权数量；
（二） 薪酬委员会对激励对象的行权申请与是否达到条
件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三） 激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公
司向上海证券交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励
对象定向发行股票，经上海证券交易所确认后，向登记结算
公司申请办理登记结算事宜。
31
（四） 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司
向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权
方式。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十九条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公
司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，
经公司薪酬委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励
对象尚未行权的股票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规
定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票
期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获
得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、
32
信息披露等义务；
（六） 公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证
券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权
条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易
所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第四十条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本激励计划相关规定的前提下有
权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、本激励计划
等的规定行权，按规定锁定和买卖其持有的上市公司股份，
并遵守本激励计划规定的相关义务；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票
期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的
数量，并承担行权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本激励计划的规定行权的资金
来源为激励对象自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、
行政法规及中国证监会的相关规定；
（五） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或
偿还债务；
33
（六） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股
票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（七） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股
票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》、证券交易所规则
等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券
市场等违法活动；
（八） 激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国
家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（九） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一
位激励对象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次
股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
第十四章 本激励计划的修订和终止
第四十一条 计划的修订
上市公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其
进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变
更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列
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情形：
（一） 导致加速行权的情形；
（二） 降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三） 但是对下述修改，如果未经公司股东大会审议通
过，则修改无效。修改内容包括：
1. 股票期权的转让；
2. 股票期权授予范围的限制；
3. 股票期权授予数量的限制（除因资本公积金转增、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
4. 股票期权行权的限制；
5. 股票期权激励对象在公司停业时的权利；
6. 股票期权行权价格的调整（除因资本公积金转增、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项进行调整）；
7. 股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票
期权计划的期限；
8. 任何对激励对象显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本激励计划
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的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董
事会对本激励计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本激励计划已获授股票期权的激励对象，如未
经过激励对象的同意，当修改或暂停本激励计划时，不能改
变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十二条 计划的终止
自股东大会批准本激励计划之日起满十年后，本激励计
划自动终止。
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象
已经获授但尚未行权的股票期权不得继续行权，由公司注销：
（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五） 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
在本激励计划的行权有效期内，董事会认为有必要时，
可提请股东大会决议提前终止本激励计划。如果公司股东大
会决定提前终止本激励计划，公司将不再根据本激励计划授
出任何股票期权。除非另有规定，在本激励计划终止前授予
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的股票期权继续有效，并仍可按本激励计划的规定行权。
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激
励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过
本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审
议决定。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管
理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计
划决议的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权
激励计划。
第十五章 信息披露
第四十三条 公司将在股票期权激励计划审批及实施过
程中披露进展情况，包括：
（一） 在董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公
告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事
意见及监事会意见；
（二） 在取得国务院国资委有关批复文件后的 2 个交易
日内进行公告；
（三） 在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通
知时，公告法律意见书；
（四） 股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案
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后，披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票期
权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自
查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票
结果；
（五） 因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期
权行权价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见；
（六） 向激励对象授予股票期权时，披露股权激励会计
处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值
的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩
的影响；
（七） 董事会对激励对象获授股票期权、股票期权生效
的条件是否达成进行审议的，披露董事会决议公告，同时公
告独立董事、监事会、律师事务所意见；
（八） 股东大会审议股票期权激励计划前，公司拟对股
票期权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，
披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立
董事、监事会、律师事务所意见；
（九） 公司终止实施股票期权激励计划时，终止实施议
案经股东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告
或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激
励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能
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影响等作出说明，并披露律师事务所意见；
（十） 董事会在授予股票期权及股票期权行权登记完成
后，披露相关实施情况的公告。
第四十四条 公司将在定期报告中披露期内本激励计划
的实施情况，包括：
（一） 报告期内激励对象的范围；
（二） 报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三） 至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数
量；
（四） 报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以
及经调整后的最新期权数量和行权价格；
（五） 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期
内历次获授股票期权和行权的情况和失效的股票期权数量；
（六） 因激励对象获授股票期权及其行权所引起的股本
变动情况；
（七） 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司
业绩的影响；
（八） 报告期内激励对象获授股票期权、股票期权生效
条件是否达成的说明；
（九） 报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（十） 应在定期报告中披露的其他信息。
第四十五条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出
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信息披露：
（一） 本激励计划发生修改时；
（二） 公司发生收购、合并、分立等情况，导致股票期
权激励计划发生变化时。
第十六章 附则
第四十六条 本激励计划自中国外运股东大会审议批准
之日起生效并实施。
第四十七条 本激励计划的修改、补充均须经股东大会的
通过。
第四十八条 本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本
激励计划下的权利，即可以认为其愿意接受本激励计划的约
束、承当相应的义务。
第四十九条 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国
家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激
励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负
责执行。
第五十条 本激励计划由公司董事会负责解释。
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