证券代码：601600         股票简称：中国铝业       公告编号：临 2018-001


                       中国铝业股份有限公司
                重大资产重组进展暨继续停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证
券交易所申请，公司 A 股股票（以下简称“公司股票”）已于 2017 年 9 月 12
日起停牌，并因涉及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
于 2017 年 9 月 26 日进入重大资产重组停牌程序。

    因预计无法在短期内披露本次重组相关方案，停牌期满 1 个月，公司于 2017
年 10 月 9 日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟申请
股票继续停牌的议案》，并于 10 月 10 日披露了《中国铝业股份有限公司重大资
产重组继续停牌公告》（临 2017-055），公司股票拟自 2017 年 9 月 12 日起连续
停牌不超过 5 个月，公司于 2017 年 10 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大
会审议通过了前述《关于公司拟申请股票继续停牌的议案》。停牌期满 2 个月，
公司于 2017 年 11 月 11 日披露了《中国铝业股份有限公司重大资产重组进展暨
继续停牌公告》（临 2017-067）。停牌期满 3 个月，公司于 2017 年 12 月 12 日披
露了《中国铝业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临 2017-071）。

    截至本公告日，本次重组相关情况如下：

    一、本次重组基本情况及进展

    （一）主要交易对方

    本次重组初步确定的交易对方包括华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简
称“华融瑞通”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国信
达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中国太平洋人寿保险股份有
限公司（以下简称“太保寿险”）、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）（以下
简称“招平投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金融”）、中银
金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、农银金融资产投资有限公司（以
下简称“农银金融”）（以下合称“交易对方”）。
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    （二）标的资产情况

    本次交易的标的资产初步拟定为交易对方合计持有的中铝山东有限公司（以
下简称“中铝山东”）30.80%股权、中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝
业”）36.90%股权、包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）25.67%股权、中
铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）81.14%股权。中铝山东、中州铝业、
包头铝业、中铝矿业现为公司控股子公司。本次重组完成后，上述交易对方将成
为公司的股东，中铝山东、中州铝业、包头铝业、中铝矿业将成为公司全资子公
司。

    （三）本次交易构成关联交易

    本次交易中，中国人寿持有中铝山东 17.60%股权、中州铝业 21.09%股权、
包头铝业 14.67%股权，华融瑞通持有中铝矿业 56.59%股权，招平投资持有中铝
矿业 14.23%股权，中国人寿、华融瑞通及招平投资持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股权。基于实质重于形式原则，根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》等规定，
认定中国人寿、华融瑞通及招平投资为公司关联方。因此，本次交易构成关联交
易。

    （四）本次交易的方式及其对公司的影响

    本次交易拟采用发行股份购买资产的方式，即公司向全体交易对方发行股份
购买其合计持有的中铝山东 30.80%股权、中州铝业 36.90%股权、包头铝业 25.67%
股权及中铝矿业 81.14%股权。

    本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不构成重组上市。截至目前，本
次交易的交易方案及具体事项尚未最终确定，存在一定不确定性。

    （五）重组框架协议的签署情况

    2018 年 1 月 11 日，公司与交易对方在北京签署《中国铝业股份有限公司发
行股份购买资产框架协议》（以下简称《框架协议》），就本次重组事宜达成初步
意向。《框架协议》的主要内容如下：

    公司拟向交易对方发行股份购买交易对方合计持有的中铝山东 30.80%股权、
中州铝业 36.90%股权、包头铝业 25.67%股权及中铝矿业 81.14%股权，交易对方

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同意根据未来与公司协商一致的收购条件向公司转让其所持有的前述标的资产。
鉴于项目方案仍处于论证阶段，各方将对交易方案的具体内容进一步协商，并在
后续签署的正式协议中进行具体约定。

    截至本公告日，公司尚在与交易对方就本次重组方案的具体细节进行进一步
持续磋商，包括但不限于标的资产的作价、发行股份的定价等具体条款。

    二、公司在停牌期间所开展的主要工作

    截至本公告日，公司正在积极推进本次交易，停牌期间开展的主要工作包括：

    （一）方案论证及与交易对方沟通情况

    停牌期间，公司会同本次重组有关各方就本次重组的交易方案、标的资产范
围、审批程序等进行持续论证，并与交易对方签订了《框架协议》。

    （二）相关政府部门沟通及前置审批情况

    停牌期间，公司与国务院国资委等主管部门就项目方案保持密切沟通，后续
公司将继续与国务院国资委等主管部门就方案细节做进一步沟通。本次重组在重
组方案披露前需取得国务院国资委的预审核意见。截至目前，公司正处于方案论
证阶段，尚未向国务院国资委提交预审核文件。

    （三）本次重组涉及的中介机构情况

    公司已聘请中信证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问、北京市嘉
源律师事务所作为法律顾问、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计
机构、中联资产评估集团有限公司作为评估机构。各中介机构现已展开全面的尽
职调查、审计、评估等与本次重组相关的工作。

    三、公司继续停牌的具体原因说明

    停牌期间，公司积极就本次交易事项与各相关方及主管部门进行沟通，本次
交易相关的尽职调查、审计、评估等工作正在推进中。由于本次交易涉及事项较
多、资产规模较大，流程较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案，
且本次重组在重组方案披露前需取得国务院国资委的预审核意见，鉴于前述原因，
公司股票将继续停牌。

    停牌期间，公司将抓紧推进本次发行股份购买资产的相关工作，并按照重大

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资产重组项目的要求对进展情况及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公
司将召开董事会审议发行股份购买资产预案，及时公告并复牌。

    四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见

    中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《关于中国铝
业股份有限公司资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理
性和 5 个月内复牌可行性的核查意见》,认为：

    公司在本次重组停牌期间的关于重组进展的信息披露及时、真实。

    本次重组涉及的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，方案的具体内容尚未
最终确定，本次重组尚未取得国务院国资委的预审核意见，公司继续停牌具有合
理性。

    公司正积极推进本次重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务，预计可以在规定时间内
召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露本次重组预案。

    五、后续工作安排

    公司后续将继续与各交易对方及监管部门进行沟通，积极推进本次重组方案
的确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职
调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相
关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    公司在本次重组方案确定后将向国务院国资委提交预审核相关文件，在取得
国务院国资委对本次重组方案的预审核意见后,公司将及时履行决策程序,召开
董事会审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

    六、预计复牌时间

    根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经
公司第六届董事会第十五次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过并向
上海证券交易所申请，公司股票申请自 2017 年 9 月 12 日起连续停牌不超过 5
个月，即预计在 2018 年 2 月 12 日前披露本次重组预案并申请复牌。


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    继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券
交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等的规定，根据本次重组的进
展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。

    公司信息披露网站及指定媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及
《证券时报》，有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。敬
请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

    特此公告。



                                           中国铝业股份有限公司董事会
                                               2018 年 1 月 11 日




    备查文件：

    1. 中信证券股份有限公司出具的《关于中国铝业股份有限公司资产重
       组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个
       月内复牌可行性的核查意见》

    2. 公司与交易对方签署的《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产
       框架协议》




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