关于中国铝业股份有限公司资产重组
停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和
               5 个月内复牌可行性的核查意见




    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、 中信证券”）
作为中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”、“上市公司”或
“公司”）本次重组的独立财务顾问，根据上海证券交易所《上市公
司筹划重大事项停复牌业务指引》上证发[2016]19 号）等有关规定，
对中国铝业资产重组继续停牌相关事项进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：
    一、重组信息披露的真实性
    （一）上市公司前期信息披露情况
    1、上市公司于 2017 年 9 月 12 日发布了《中国铝业股份有限公
司重大事项停牌公告》 临 2017-048），披露公司正在筹划重大事项。
经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月 12 日开市起停牌。
    2、上市公司于 2017 年 9 月 19 日发布了《中国铝业股份有限公
司重大事项继续停牌公告》（临 2017-049），披露公司及相关方正在
积极推进该重大事项的研究论证工作，公司股票自 2017 年 9 月 19
日起继续停牌。
    3、上市公司于 2017 年 9 月 26 日发布了《中国铝业股份有限公
司重大资产重组停牌公告》（临 2017-050），披露经与相关方论证和
协商，本次重大事项因涉及发行股份购买资产，按照资产重组的程序
履行，经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月 26 日起继续停牌。公

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司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重组停牌时间。
    4、上市公司于 2017 年 10 月 10 日发布了《中国铝业股份有限
公司重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-055），公司 2017 年 10
月 9 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟申
请股票继续停牌的议案》，披露公司拟向上海证券交易所申请股票继
续停牌，停牌时间为自 2017 年 9 月 12 日起不超过 5 个月。董事会
同意将上述事项提交公司股东大会审议，同日发布《中国铝业股份有
限公司关于 2017 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（临
2017-056），新增审议《关于公司拟申请股票继续停牌的议案》。上
市公司独立董事就继续停牌事项发表了《中国铝业股份有限公司独立
董事关于公司股票继续停牌事项的独立意见》、《中国铝业股份有限公
司独立董事关于同意将<关于公司拟申请股票继续停牌的议案>提交
董事会审议的独立意见》。
    5、上市公司于 2017 年 10 月 17 日披露了《中国铝业股份有限
公司关于重大资产重组事项召开投资者说明会的预告公告》（临
2017-057），并于 2017 年 10 月 23 日召开了投资者说明会，就本次
重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行了说明，并
于 2017 年 10 月 25 日发布《中国铝业股份有限公司关于重大资产重
组事项投资者说明会召开情况的公告》（临 2017-058）。
    6、上市公司于 2017 年 10 月 26 日召开 2017 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于公司拟申请股票继续停牌》等议案，并于
2017 年 10 月 27 日发布《中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临
时股东大会决议公告》（2017-059）。经公司向上海证券交易所申请，
公司股票继续停牌，停牌时间为自 2017 年 9 月 12 日起不超过 5 个
月。


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    7、上市公司于 2017 年 11 月 11 日、12 月 12 日分别发布了《中
国铝业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（2017-067、
2017-071），公司预计在 2018 年 2 月 12 日前披露本次重组预案并申
请复牌。
    8、上市公司于 2018 年 1 月 11 日发布了《中国铝业股份有限公
司重大资产重组进展暨继续停牌公告》2018-001），公司预计在 2018
年 2 月 12 日前披露本次重组预案并申请复牌。
    综上，中国铝业在本次重组停牌过程中，及时履行了信息披露义
务，召开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，并就资产重组
事项召开投资者说明会，相关信息披露符合《上市公司筹划重大事项
停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）的规定。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：公司在本次重组停牌期间的关于重
组进展的信息披露及时、真实。
    二、继续停牌的合理性
    （一）本次交易延期复牌的原因
    1、本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，且相
关各方尚在商讨论证最终重组方案。根据国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进
行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，
本次重组在重组方案披露前需取得国务院国资委的原则性同意意见。
    2、本次重组交易结构复杂本次重组交易涉及的标的资产分布范
围较广、资产规模较大，程序比较复杂。尽管自停牌以来公司会同中
介机构已积极开展大量工作以推动项目进程，但仍需要时间商讨和完
善方案。


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    基于上述原因，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
（上证发[2016]19 号），公司预计无法在停牌期满 4 个月内披露资产
重组预案。公司将积极推进后续重组工作，争取在停牌期满 5 个月内
完成资产重组预案。
    （二）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的审计、评估、尽职
调查工作尚未完成，方案的具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取
得国务院国资委的原则性同意意见，公司继续停牌具有合理性。
    三、5 个月内复牌的可行性核查
    （一）上市公司下一步工作计划及预计复牌时间
    1、2018 年 2 月 2 日之前完成审计机构与评估机构的预审计和预
评估工作，各中介机构完成尽职调查工作；
    2、2018 年 2 月 5 日之前公司与交易对方完成资产重组相关协议
的沟通谈判工作；
    3、2018 年 2 月 9 日之前完成本次重组所需的内外部审批；
    4、2018 年 2 月 12 日之前召开董事会审议本次重组事项，签署
相关协议或文件，公告资产重组预案并向上海证券交易所提交相关文
件等。
    继续停牌期间，公司将根据资产重组的进展情况及监管部门的指
导意见，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。待相关工
作完成后，公司将召开董事会审议本次重组预案，及时公告并复牌。
    （二）独立财务顾问核查意见
    停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。
公司与交易对方就本次重组相关事项进行了沟通、交流和谈判，并签
署了框架协议。上市公司和本独立财务顾问等中介机构与有关各方就


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本次重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论
证，对本次重组各阶段工作进行了相应安排。
    经核查，本独立财务顾问认为：公司正积极推进本次重组的相关
工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规
定履行了相应的信息披露义务，预计可以在规定时间内召开董事会审
议本次重组方案并按照相关要求披露资产重组预案。
    （以下无正文）




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