股票代码：601600         股票简称：中国铝业       公告编号：临 2019-009



                      中国铝业股份有限公司
        关于拟增资中铝创新开发投资有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

   中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的中铝南海合金有限
   公司（以下简称“中铝南海合金”）100%股权向中铝创新开发投资有限公司
   （以下简称“中铝开投”）进行增资。

   中铝开投为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）
   的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易
   构成关联交易。

   本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三十七
   次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事参与
   表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

   本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    公司拟以持有的中铝南海合金 100%股权向中铝开投进行增资，增资金额为
中铝南海合金 100%股权于评估基准日 2018 年 12 月 31 日经评估后价值人民币
35,092.52 万元（以最终经备案评估报告为准）。增资完成后，公司将持有中铝
开投 19.49%的股权。

    （二）本次交易履行的内部决策程序

    1.2019 年 1 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，对《关于公
司拟增资中铝创新开发投资有限公司的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、
敖宏先生回避表决，其余董事审议并通过本议案。


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    2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

    3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    4.本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

二、关联方介绍

    关联方为公司控股股东中铝集团，其基本情况如下：

    公司名称：中国铝业集团有限公司

    注册资本：人民币 2,520,000 万元

    法定代表人：葛红林

    公司住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层

    经营范围：铝土矿开采（限贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股
权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品
的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开
发、技术服务；进出口业务。

    主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日,中铝集团总资产为人民币
53,133,675.21 万元，总负债人民币 33,610,906.80 万元，净资产为人民币
19,522,768.41 万元；2017 年度营业收入人民币 31,551,515.59 万元，净利润人
民币 11.88 万元。

三、本次交易的主要内容

    （一）被增资企业中铝开投的基本情况

    公司名称：中铝创新开发投资有限公司

    注册资本：人民币 145,000 万元

    法定代表人：许波

    公司住所：深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号南山金融大厦 10 层 A、
B 单元

    经营范围：投资兴办实业；股权投资；资产管理、投资管理；投资咨询、企
业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；经营进出口业务

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    主要财务状况：中铝开投成立于 2018 年 5 月。于评估基准日 2018 年 12 月
31 日，中铝开投资产总额为人民币 50,120.23 万元，负债总额人民币 114.94 万
元，净资产人民币 50,005.29 万元。

    股权评估情况：根据银信资产评估有限公司基于评估基准日 2018 年 12 月
31 日采用资产基础法对中铝开投股东全部权益价值做出的评估结论，中铝开投
净资产评估值为人民币 50,005.49 万元，评估增值人民币 0.2 万元（以最终经备
案评估报告为准）。

    （二）中铝南海合金的基本情况

    公司名称：中铝南海合金有限公司

    注册资本：人民币 18,400 万元

    法定代表人：刘兴亮

    公司住所：佛山市南海区大沥镇长虹岭工业园博爱路 888 号

    经营范围：有色金属加工；国内贸易，货物进出口、技术进出口；批发：有
色金属矿产品、材料及其合金（中间合金、变形合金、铸造合金、压铸合金等），
有色金属铸件（铸棒、铸块、扁锭、压铸件、浇铸件、砂铸件等），有色金属加
工材（管、棒、型、板、带、箔等）；废旧有色金属的进口、回收、加工、综合
利用；各类货物的仓储管理及物流运营管理；物业租赁；高科技开发、技术咨询、
技术转让。

    主要财务指标：截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中铝南海合金账面资
产总额人民币 24,422.92 万元，账面负债总额人民币 14,863.54 万元，账面净资
产人民币 9,559.38 万元。

    股权评估情况：根据银信资产评估有限公司基于评估基准日 2018 年 12 月
31 日采用资产基础法对中铝南海合金股东全部权益价值做出的评估结论，中铝
南海合金净资产评估值为人民币 35,092.52 万元，评估增值 25,533.14 万元，增
值率 267.10%（以最终经备案评估报告为准）。

    （二）交易协议的主要内容

    截至本公告日，有关各方尚未就本次交易签署任何正式协议。待正式协议签
署后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披
露义务。



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四、本次交易对公司的影响

    本次交易有利于公司盘活中铝南海合金的闲置土地资产，利用中铝开投灵活
的投资方式实现资源优化整合和资产增值；同时，有利于公司与中铝开投优势互
补，实现产融结合，互惠共赢，增强盈利能力。

五、独立董事的独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：

    本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司盘活资产、实现产投结合；本
次交易系按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存
在损害公司及股东整体利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联
董事回避表决，决策程序合法、有效。

    特此公告。
                                             中国铝业股份有限公司董事会
                                                  2019 年 1 月 22 日



备查文件：1．中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议

          2．中国铝业股份有限公司独立董事的对关联交易事项的事前确认

          3. 中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见

          4.银信资产评估有限公司出具的资产评估报告




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