股票代码：601600         股票简称：中国铝业       公告编号：临 2019-008



                      中国铝业股份有限公司
   关于中铝国际贸易集团有限公司、中铝物流集团有限公司
         拟增资中铝商业保理（天津）有限公司的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资附属公司中铝国际贸易
    集团有限公司（以下简称“中铝国贸集团”）及中铝物流集团有限公司（以
    下简称“中铝物流”）拟向中铝商业保理（天津）有限公司（以下简称“中
    铝保理”）分别以货币方式增资人民币 1 亿元。

    中铝保理为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）的全资子公司，
    而中铝资本为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）
    的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易
    构成关联交易。

    本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三十七
    次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事参与
    表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

一、本次交易概述

     （一）本次交易的基本情况

     中铝国贸集团和中铝物流拟对中铝保理分别以货币方式增资人民币 1 亿元。
本次增资完成后，中铝国贸集团和中铝物流将分别持有中铝保理约 17.19%的股
权，中铝资本持有中铝保理约 65.62%的股权。

     （二）本次交易履行的内部决策程序

     1.2019 年 1 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，对《关于中

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铝国际贸易集团有限公司、中铝物流集团有限公司拟增资中铝商业保理（天津）
有限公司的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余
董事审议并通过本议案。

    2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

    3．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    4.本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

二、关联方介绍

    关联方中铝资本为公司控股股东中铝集团的控股子公司，其基本情况如下：

    公司名称：中铝资本控股有限公司

    注册资本：人民币 243,023.5926 万元

    法定代表人：蔡安辉

    公司住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 05-1 号

    主营业务：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

    主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，中铝资本经审计的资产总额为
人民币 720,566.12 万元、负债总额人民币 434,103.81 万元、净资产人民币
286,462.31 万元，2017 年度主营业务收入人民币 26,238.86 万元、净利润人民
币 15,349.98 万元。

三、本次交易的主要内容

    （一）投资标的中铝保理的基本情况

    公司名称：中铝商业保理（天津）有限公司

    注册资本：人民币 30,000 万元

    法定代表人：黄薇

    公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心
北区 1-1-1209-6

    主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

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    主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，中铝保理经审计的资产总额为人
民币 202,891.66 万元，负债总额人民币 171,141.81 万元，净资产人民币
31,749.85 万元；2017 年度主营业务收入人民币 3,772.80 万元，净利润人民币
1,505.49 万元。

    股权评估情况：本次增资以中资资产评估有限公司基于评估基准日 2018 年
5 月 31 日采用收益法评估作为最终评估结论出具的评估报告作为对价依据，中
铝保理于评估基准日股东全部权益价值为人民币 38,168.26 万元，评估增值人民
币 5,969.11 万元，增值率 18.54%（以最终经备案评估报告为准）。

    （二）交易协议的主要内容

    截至本公告日，有关各方尚未就本次交易签署任何正式协议。待正式协议签
署后，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披
露义务。

四、本次交易对公司的影响

    中铝保理作为中铝集团金融板块的重要组成部分，在开展内部保理业务上具
有优势，具有一定的盈利能力，投资中铝保理，预期可为公司获得较为稳定的投
资回报，具有投资价值。同时，中铝国贸集团和中铝物流入股中铝保理后，可利
用中铝保理提供的增值服务，将上下游供应商及客户纳入服务范围，打造供应链
金融信用体系，有利于促进贸易、采购及物流业务的拓展。

五、独立董事的独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：

    本次交易符合公司战略发展规划，有利于拓展公司业务及增加盈利；本次交
易系按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损
害公司及股东整体利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事
回避表决，决策程序合法、有效。

    特此公告。




                                            中国铝业股份有限公司董事会
                                                  2019 年 1 月 22 日


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备查文件：1．中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议

         2．中国铝业股份有限公司独立董事的对关联交易事项的事前确认

         3. 中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见

         4.中资资产评估有限公司出具的资产评估报告




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