股票代码：601600          股票简称：中国铝业        公告编号：临 2019-011


                       中国铝业股份有限公司
 关于中铝国际贸易集团有限公司、中铝物流集团有限公司
     拟增资中铝商业保理（天津）有限公司的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 22 日召开的第
六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于中铝国际贸易集团有限公司、中铝
物流集团有限公司拟增资中铝商业保理（天津）有限公司的议案》，同意公司全
资子公司中铝国际贸易集团有限公司（以下简称“中铝国贸集团”）及中铝物流
集团有限公司（以下简称“中铝物流”）分别向中铝商业保理（天津）有限公司
（以下简称“中铝保理”）以现金方式增资人民币 1 亿元。有关详情请见公司于
2019 年 1 月 23 日披露的《中国铝业股份有限公司关于中铝国际贸易集团有限公
司、中铝物流集团有限公司拟增资中铝商业保理（天津）有限公司的公告》（公
告编号：临 2019-008）。

    2019 年 1 月 30 日，中铝国贸集团、中铝物流与中铝保理及其股东中铝资本
控股有限公司签订了《增资协议》，协议的主要内容如下：

    签署时间：     2019 年 1 月 30 日

    签约各方：     甲方：中铝国际贸易集团有限公司
                   乙方：中铝物流集团有限公司
                   丙方：中铝商业保理（天津）有限公司
                   丁方：中铝资本控股有限公司

    增资方式、     经各方同意，甲方、乙方以非公开协议的方式向丙方进行现
    金额及对价： 金增资，各增资人民币 10,000 万元。

                   本次增资涉及的丙方最终评估值，以中资资产评估有限公司
                   出具的《资产评估报告》（中资评报字[2019]第 25 号）确定。
                   评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，经评估，丙方最终评估值
                   为人民币 38,168.26 万元。

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             甲方、乙方各自以人民币 10,000 万元对丙方进行增资，各自
             取得丙方 17.1915%的股权。增资完成后，丙方的注册资本由
             人民币 30,000 万元变更为人民币 45,719.8678 万元。增资款
             中，人民币 15,719.8678 万元将计入实收资本，剩余人民币
             4,280.1322 万元计入资本公积。

             丁方放弃对新增股权的优先认购权。

付款方式：   自协议正式生效之日起四十五个工作日内，甲方、乙方将本
             次增资涉及的增资款项支付至丙方指定银行账户。

交 割 及 过 渡 本次增资的交割日为完成工商变更登记之日。协议正式生效
期安排：     后，各股东有义务积极协助丙方于协议生效之日起 45 个工作
             日内办理完成工商变更手续。工商变更登记完成之日，视为
             增资完成。

             在协议签订至工商变更登记之日前，丙方承诺不对资产评估
             基准日至工商变更登记日之间的利润进行分配，评估基准日
             至工商变更登记日之前形成的未分配利润，由增资后的公司
             全体股东按其持股比例享有。

公司治理：   甲方、乙方完成增资后丙方设董事会，董事会由五名董事组
             成，甲方、乙方各自推荐一名董事，丁方推荐三名董事，董
             事长由丁方推荐的董事担任。

             增资完成后，甲方、乙方及丁方作为丙方的股东，依照《中
             华人民共和国公司法》及修改后的丙方公司章程享有资产收
             益、参与重大决策和选择管理者等权利、履行股东义务。

协议生效：   增资协议经各方完成各自的审批程序，包括但不限于经各方
             董事会、股东大会、主管部门批准，并由各方法定代表人或
             授权委托代理人签署并加盖公章后生效。

违约责任：   除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协议项下之义务、
             承诺或保证或其陈述、承诺或保证失实或严重有误，则该方
             均应被视作违反协议约定。违约方应赔偿守约方因其违约行
             为而产生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而支出的
             合理费用）、诉讼仲裁费用、律师费用及其它实现债权的费用。


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特此公告。

                                       中国铝业股份有限公司董事会
                                            2019 年 1 月 30 日



备查文件：中铝商业保理（天津）有限公司增资协议




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