股票代码：601600        股票简称：中国铝业      公告编号：临 2019-017



                   中国铝业股份有限公司
             第六届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2019 年 2 月 20 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六
届董事会第三十八次会议。本次会议应出席董事 9 人，现场出席董事 7 人,公司
董事长余德辉先生、董事陈丽洁女士因其他事务未能出席本次会议，余德辉先生
和陈丽洁女士已分别书面委托敖宏先生和胡式海先生代为出席会议，并按其已表
示的意愿进行表决，会议有效表决人数 9 人。经与会董事一致推选，本次会议由
公司董事、总裁卢东亮先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本
次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国铝业股
份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议审议并通过了下述三项议案：

    一、审议批准了《关于中铝环保节能集团有限公司拟收购中铝能源有限公
司所持两家配售电公司股权的议案》

    经审议，董事会批准公司全资子公司中铝能源有限公司将所持有的内蒙古丰
融配售电有限公司 40%股权及宁夏丰昊配售电有限公司 60%股权以协议方式转让
给中铝环保节能集团有限公司,交易对价合计为人民币 4,157.26 万元。

    由于中铝环保节能集团有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司的
附属公司，本次交易构成关联交易。

    同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与
本次股权转让相关的一切事宜及签署一切相关文件。

    公司全体独立董事认为，本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体
现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况；本次交
易决策程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

    有关事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于中铝能源有限公司转让所持两家配售电公司股权
的公告》。
    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉先生、敖
宏先生回避表决。

    二、审议通过了《关于山西华圣铝业有限公司拟转让电解铝产能指标的议
案》

    经审议，董事会同意公司控股子公司山西华圣铝业有限公司将 19 万吨电解
铝产能指标以协议方式转让给鹤庆溢鑫铝业有限公司，预计交易对价为人民币
9.5 亿元，最终交易对价以经备案的由具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的资产评估报告为准。

    由于鹤庆溢鑫铝业有限公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司的附属
公司，本次交易构成关联交易。

    董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议、批准，同时，建议授权公司
董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述电解铝产能指标转让相关
的一切事宜及签署一切相关文件。

    公司全体独立董事认为，本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体
现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次交
易决策程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

    上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于山西华圣铝业有限公司拟转让电解铝产能指标的
公告》。

    议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余德辉先生、敖
宏先生回避对本议案的表决。

    三、审议通过了《关于公司拟变更高级管理人员的议案》

    张占魁先生因达到法定退休年龄，提请辞去公司财务总监、董事会秘书（公
司秘书）职务。经公司董事会审议，同意解聘张占魁先生财务总监、董事会秘书
（公司秘书）职务；同时，批准聘请王军先生为公司财务总监、董事会秘书（公
司秘书）。

    公司全体独立董事认为，王军先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和
条件；王军先生的提名程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及
《中国铝业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
    上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于变更高级管理人员的公告》。

    议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

                                             中国铝业股份有限公司董事会
                                                      2019 年 2 月 20 日



备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议

          2.中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前确认意见

          3.中国铝业股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见