中信证券股份有限公司
关于
中国铝业股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年二月
实施情况之独立财务顾问核查意见
声明
中信证券股份有限公司接受中国铝业股份有限公司董事会的委托，担任本次
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的资料由中国铝业股份有限公司（以下简称
“中国铝业”）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，
并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、
勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对中国铝业的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国铝业发布
的《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及与本次重大
资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
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实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
声明 ..................................................................................................................................... 2
目录 ..................................................................................................................................... 3
释义 ..................................................................................................................................... 4
一、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 6
二、本次交易实施过程 ..................................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 11
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 12
八、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 12
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实施情况之独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司关于中国铝业股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书》
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司，原中国铝业公司
本公司/公司/上市公司/中国
指 中国铝业股份有限公司
铝业
中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、
中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农
本次交易/本次发行股份购买 银金融等 8 名交易对方非公开发行股份，购买其
指
资产/本次重组 合计持有的包头铝业 25.6748%股权、中铝山东
30.7954%股权、中铝矿业 81.1361%股权和中州
铝业 36.8990%股权
《包头铝业有限公司股权收购协议》、《中铝山东
有限公司股权收购协议》、《中铝矿业有限公司股
股权收购协议 指
权收购协议》和《中铝中州铝业有限公司股权收
购协议》
《包头铝业有限公司股权收购协议之补充协
议》、《中铝山东有限公司股权收购协议之补充协
股权收购协议之补充协议 指 议》、《中铝矿业有限公司股权收购协议之补充协
议》和《中铝中州铝业有限公司股权收购协议之
补充协议》
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
招平投资 指 深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
中银金融 指 中银金融资产投资有限公司
工银金融 指 工银金融资产投资有限公司
农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
交易对方/标的资产出让方/协 华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太
指
议对方/8 名交易对方 保寿险、中银金融、工银金融及农银金融
协议双方/双方 指 交易对方和中国铝业
包头铝业 指 包头铝业有限公司
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实施情况之独立财务顾问核查意见
中铝山东 指 中铝山东有限公司
中铝矿业 指 中铝矿业有限公司
中州铝业 指 中铝中州铝业有限公司
华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太
保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等 8 名
标的资产/交易标的 指 交易对方合计持有的包头铝业 25.6748%股权、
中铝山东 30.7954%股权、中铝矿业 81.1361%股
权和中州铝业 36.8990%股权
审计基准日/评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源律师/法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
安永会计师/审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、
中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农
银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头
铝业 25.6748%股权、中铝山东 30.7954%股权、
《资产评估报告》 指
中铝矿业 81.1361%股权和中州铝业 36.8990%股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 346
号、中联评报字[2018]第 347 号、中联评报字
[2018]第 348 号、中联评报字[2018]第 349 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中国铝业股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概述
以2017年12月31日为评估基准日，中国铝业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、
中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融和农银金融等8名交易对方非公开发行股
份，购买其合计持有的包头铝业25.6748%股权、中铝山东30.7954%股权、中铝矿业
81.1361%股权和中州铝业36.8990%股权。本次交易完成后，包头铝业、中铝山东、中
铝矿业和中州铝业将成为中国铝业的全资子公司。
（二）本次交易支付方式概述
1、发行定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第
六届董事会第十九次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.49 6.745
前60个交易日 6.66 5.994
前120个交易日 6.21 5.587
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告
日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行
价格不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为6.00元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
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实施情况之独立财务顾问核查意见
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行数量
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经有权部门中国华融
备案的评估结果为基础确定。
本次交易标的资产评估基准日为2017年12月31日，根据中联评估出具的《中国铝
业拟向华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融
和农银金融等公司发行股份，购买其合计持有的包头铝业25.6748%股权、中铝山东
30.7954%股权、中铝矿业81.1361%股权和中州铝业36.8990%股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2018]第346号、中联评报字[2018]第347号、中联评报字[2018]第348号、
中联评报字[2018]第349号），标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资
产作价如下：
单位：万元
净资产 净资产
增减值 增值率% 标的资产
标的资产 账面价值 评估价值
作价
A B C=B-A D=C/A×100%
包头铝业
698,548.77 1,038,554.92 340,006.15 48.67% 266,646.90
25.6748%股权
中铝山东
459,571.59 582,591.27 123,019.68 26.77% 179,411.31
30.7954%股权
中铝矿业
658,844.52 718,606.12 59,761.60 9.07% 583,048.98
81.1361%股权
中州铝业
579,648.57 656,434.17 76,785.60 13.25% 242,217.64
36.8990%股权
合计 2,396,613.45 2,996,186.48 599,573.03 25.02% 1,271,324.84
注：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计。
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购中铝山东除中国铝
业之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和+为收购包头铝业除
中国铝业之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和+为收购中铝
矿业除中国铝业之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和+为收
购中州铝业除中国铝业之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之
和。
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实施情况之独立财务顾问核查意见
为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股
权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铝山东、包头铝
业、中铝矿业或中州铝业股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数
并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，中国铝业
无需支付。
本次交易标的资产作价总计为1,271,324.8350 万元，本次购买资产发行股票数量
为2,118,874,715股，其中拟向各个交易对方发行的股票数量情况如下：
序号 交易对方 股票数量（股）
1 华融瑞通 841,600,264
2 中国人寿 671,882,629
3 招平投资 252,392,929
4 中国信达 84,203,869
5 太保寿险 83,983,992
6 中银金融 84,027,974
7 工银金融 67,187,440
8 农银金融 33,595,618
合计 2,118,874,715
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国铝业如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
3、锁定期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时，如交易对
方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权
认购取得的中国铝业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，
但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间
不足 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国铝业股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
根据上述安排，鉴于交易对方在因本次重组而取得中国铝业的股份时持有标的公
司股权的时间均已满 12 个月，因此交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得
的中国铝业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国铝业送红股、转增股本
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实施情况之独立财务顾问核查意见
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的中国铝业股票转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
二、本次交易实施过程
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经中铝集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过，具体如下：
（1）华融瑞通参与本次发行股份购买资产已经华融瑞通董事会审议通过；
（2）中国人寿与国寿投资控股有限公司签订了《关于保险资金另类投资委托投
资管理协议》，中国人寿委托国寿投资控股有限公司管理其包括股权投资在内的另类
投资。根据中国人寿提供的内部决策文件，中国人寿参与本次发行股份购买资产已经
国寿投资控股有限公司投资决策委员会决议通过；
（3）招平投资系招商平安下属招商投资管理（深圳）有限公司发起设立的私募
股权投资基金。招商平安业务审查委员会同意招商平安参与本次发行股份购买资产，
并由招商平安的下属子公司招商投资管理（深圳）有限公司设立私募基金招平投资具
体开展；
（4）中国信达参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（5）太保寿险参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（6）中银金融参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过；
（7）工银金融参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会审议通过；
（8）农银金融参与本次发行股份购买资产已经其投资与决策委员会审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
4、标的资产评估报告已经有权部门中国华融备案；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议；
6、本次交易方案已经上市公司第六届监事会第十一次会议审议；
7、国务院国资委已经批准本次交易方案；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、本次交易已获得中国证监会核准。
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实施情况之独立财务顾问核查意见
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
包头铝业、中铝山东、中铝矿业和中州铝业依法就本次发行股份购买资产过户事
宜履行了工商变更登记手续。
2019 年 2 月 20 日，经包头市工商行政管理局核准，包头铝业就本次交易项下的
标的资产——包头铝业 25.6748%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得包头市工
商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911502006743838451）。本次
工商变更登记后，公司已取得包头铝业 100%股权，包头铝业成为公司的全资子公司。
2019 年 2 月 18 日，经淄博市工商行政管理局核准，中铝山东就本次交易项下的
标的资产——中铝山东 30.7954%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得淄博市工
商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913703003283669497）。本次
工商变更登记后，公司已取得中铝山东 100%股权，中铝山东成为公司的全资子公司。
2019 年 2 月 18 日，经河南省市场监督管理局核准，中铝矿业就本次交易项下的
标的资产——中铝矿业 36.15%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得河南省市场
监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914100007109349241）。本次工
商变更登记后，公司已取得中铝矿业 100%股权，中铝矿业成为公司的全资子公司。
2019 年 2 月 18 日，经修武县工商行政管理局核准，中州铝业就本次交易项下的
标的资产——中州铝业 36.8990%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得修武县工
商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914108213357726196）。本次
工商变更登记后，公司已取得中州铝业 100%股权，中州铝业成为公司的全资子公司。
2019 年 2 月 19 日，安永会计师出具《验资报告》（安永华明（2019）验字第
60968352_A01 号），经其审验认为：截至 2019 年 2 月 19 日止，中国铝业已收到华融
瑞通等股东缴纳的新增注册资本及实收资本人民币 2,118,874,715 元，新增资本公积人
民币 10,594,373,635 元。变更后的累计注册资本人民币 17,022,672,951 元，实收资本
人民币 17,022,672,951 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 2 月 25 日提供的《证
券变更登记证明》，中国铝业已于 2019 年 2 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产
的新增股份登记。
（三）本次股票发行情况
截至本核查意见出具日，公司已根据证监许可[2018]2064 号批复实施了本次股票
发行。本次股票发行价格为 6.00 元/股，发行数量为 211,887.4715 万股，具体情况如
10
实施情况之独立财务顾问核查意见
下：
序号 认购对象 认购股数（股）
1 华融瑞通 841,600,264
2 中国人寿 671,882,629
3 招平投资 252,392,929
4 中国信达 84,203,869
5 太保寿险 83,983,992
6 中银金融 84,027,974
7 工银金融 67,187,440
8 农银金融 33,595,618
合计 2,118,874,715
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 2 月 25 日出具了《证券变
更登记证明》，公司本次发行的 2,118,874,715 股人民币普通股（A 股）已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情形。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，中国铝业不存在因本次重组而对其董事、监事、高
级管理人员发生更换的情况。未来若上市公司因业务需要对其他相关人员进行调整，
将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程
序、信息披露义务和报备义务。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次重组过程中，中国铝业与交易对方华融瑞通、中国人寿、招平投资、中
11
实施情况之独立财务顾问核查意见
国信达、太保寿险、中银金融、工银金融及农银金融于 2018 年 1 月 31 日签署附生
效条件的《股权收购协议》，并于 2018 年 7 月 30 日签署《股权收购协议之补充协
议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面
做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中国铝业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，中国铝业本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
（一）中国铝业尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、
公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（二）本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（三）本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。
本次交易已获中国证监会核准。公司及本次交易各相关方将严格按照中国证监
会及上交所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：
1、中国铝业本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披
露义务；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国铝业已合法取得标的
资产的所有权并已完成相关验资；中国铝业本次发行股份购买资产涉及的新增股份登
记手续已完成；
3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情形；
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实施情况之独立财务顾问核查意见
4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在
违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交
易后续事项继续办理相关手续不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
综上，本独立财务顾问认为，中国铝业本次交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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