中国铝业：独立董事2018年度述职报告2019-03-29
中国铝业股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《中国铝业股份有限公司章程》、《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》、
《中国铝业股份有限公司独立董事工作细则》等制度的要求，本着对全体股东负
责的态度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职务，审慎行使公司和股东所赋
予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对相关重大事项发表了客观、
公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2018 年度公司独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈丽洁女士，64 岁，毕业于中国人民大学法学专业，法学博士，在法律事
务方面具有逾 30 年的工作经验，曾先后担任国务院法制局工交商事司处长、副
司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，
中国移动通信集团公司总法律顾问。陈女士自 2015 年 2 月 26 日起担任公司独
立董事（于 2016 年 6 月 28 日连任公司第六届董事会独立董事），并任公司第
六届董事会换届提名委员会委员及审核委员会委员。
胡式海先生，64 岁，毕业于上海交通大学热能工程专业，教授级高级工程
师，在电力行业具有逾 40 年的工作经验，拥有丰富的企业管理和技术管理经验，
曾先后担任华能上海石洞口第二发电厂主管、主任、副厂长，上海外高桥第二电
厂筹建处副主任，华能电力股份有限公司生产部经理、总经理助理，中国华能集
团公司总经理助理兼安生部主任、总工程师。胡先生自 2015 年 6 月 25 日起担
任公司独立董事（于 2016 年 6 月 28 日连任公司第六届董事会独立董事），并
任公司第六届董事会薪酬委员会主任委员、第六届董事会换届提名委员会委员及
审核委员会委员。
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李大壮先生，59 岁，银紫荆星章、法国国家功绩荣誉勋章、太平绅士。李
先生是新大中国际（集团）有限公司及中国概念（咨询顾问）有限公司的执行主
席，自 1993 年以来曾被选为第 8 届、9 届、10 届、11 届和 13 届中国人民政
治协商会议全国委员会委员，于 2007 年至 2013 年担任香港特别行政区财务汇
报检讨委员团召集人兼成员。李先生目前还是约旦哈希姆王国驻香港特别行政区
名誉领事，港台经济文化合作协进会主席，香港特别行政区政府策略发展委员会
委员，中华海外联谊会常务理事，中国和平统一促进会常务理事，香港总商会理
事。李先生目前还担任香港上市公司兴利集团有限公司独立非执行董事及海港企
业有限公司独立非执行董事。李先生自 2015 年 12 月 29 日起担任公司独立董
事（于 2016 年 6 月 28 日连任公司第六届董事会独立董事），并任公司第六届
董事会审核委员会主任委员兼财务专家、第六届董事会换届提名委员会委员及薪
酬委员会委员。
（二）独立性说明
公司三位独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业
任职、没有直接或间接持有公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份 5%及以上的股东单位任职、不在公司前五
名股东单位任职；所有独立董事亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨
询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，各位独立董事参加了公司的董事会会议、董事会下属各专业委
员会会议和股东大会，认真研读了公司每月寄发的《董事通讯》，积极参加公司
组织的企业调研活动，通过了解公司及行业最新动态、跟踪公司生产运营的实际
情况，为决策及提出合理化建议提供依据，履行了独立董事勤勉尽责的义务。
本着对股东负责、实事求是的精神，公司独立董事对每项提交董事会审议的
议案都进行了认真的研究，获取做出决策所必需的资料和信息，特别是对重大事
项，与公司管理层充分沟通，尽可能详细地了解情况，积极参与讨论并提出合理
化建议，运用各自的专业能力和经验做出判断，提出意见，较好地维护了公司和
股东，特别是中小股东的合法权益，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
经过客观谨慎的思考、认真的研究，公司独立董事对 2018 年度提交公司董
事会审议的所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况发生。
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1．独立董事出席董事会及下属专业委员会情况
公司 2018 年共召开 18 次董事会会议，包括 9 次现场会议和 9 次通讯会议，
独立董事出席情况如下：
是否连续
应参加 实际参加 应参加 实际参加
独立董事姓名 两次未亲自
现场会议次数 现场会议次数 通讯会议次数 通讯会议次数
参加会议
陈丽洁 9 8 9 9 否
胡式海 9 7 9 9 否
李大壮 9 9 9 9 否
注：实际参加会议次数不包括委托出席。
2018 年度，公司董事会审核委员会共召开 10 次会议，董事会换届提名委员
会共召开 5 次会议，董事会薪酬委员会共召开 1 次会议，独立董事出席情况如下：
应参加 实际参加 应参加 实际参加 应参加 实际参加
独立董事
审核委员会 审核委员会 换届提名委员会 换届提名委员会 薪酬委员会 薪酬委员会
姓名
会议次数 会议次数 会议次数 会议次数 会议次数 会议次数
陈丽洁 10 10 5 5 1 1
胡式海 10 9 5 5 1 1
李大壮 10 10 5 5 1 1
注：实际参加会议次数不包括委托出席。
2．独立董事出席股东大会情况
公司在 2018 年共召开了 3 次股东大会，分别为：于 2018 年 6 月 26 日召
开的 2017 年度股东大会；于 2018 年 9 月 17 日召开的 2018 年第一次临时股
东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东会，
以及于 2018 年 12 月 11 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，独立董事出
席情况如下：
应出席 实际出席
独立董事姓名 缺席次数
股东大会次数 股东大会次数
陈丽洁 3 3 0
胡式海 3 2 1
李大壮 3 3 0
公司前述股东大会、董事会会议及董事会各专业委员会会议的召开符合法定
程序，决议合法有效。
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3.独立董事到公司现场考察情况
2018 年，公司两次组织外部董事（包括独立董事）赴生产企业进行现场调
研，分别是：2018 年 5 月 15 日-17 日，赴重庆企业进行了为期三天的调研，
以及 2018 年 9 月 12 日-14 日，赴福建企业进行了为期三天的调研。
通过两次调研，各位独立董事进一步了解了公司下游产业链及铝的精加工、
深加工的发展与应用前景，对公司发展战略有了更深的理解；同时，通过听取汇
报、座谈等多种方式了解企业目前的生产经营情况和存在的困难及问题，各位独
立董事充分发挥其各自所长，提出多项具有建设性的意见建议，为企业发展建言
献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2018 年度，公司独立董事对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了
认真的审阅、研究，并基于独立判断的立场发表了独立意见。具体包括：
1. 第六届董事会第十九次会议《关于公司拟将中国铝业股份有限公司贵州
分公司部分固定资产转让给贵州铝厂有限责任公司的议案》。
2. 第六届董事会第二十六次会议《关于公司拟与中国铝业集团有限公司共
同出资设立中铝海外发展有限公司的议案》。
3. 第六届董事会第二十八次会议《关于公司拟收购中铝资产经营管理有限
公司所属部分企业炭素资产及股权的议案》。
4. 第六届董事会第三十一次会议《关于公司拟与中国铝业集团有限公司续
订持续关联交易协议及该等交易于 2019-2021 年三个年度交易上限额度的议
案》、《关于公司拟与中铝商业保理（天津）有限公司重新签订<保理合作框架协
议>及该交易于 2019-2021 年三个年度交易上限额度的议案》、《关于公司拟与
中铝融资租赁有限公司续订<融资租赁合作框架协议>及该交易于 2019-2021
年三个年度交易上限额度的议案》、《关于公司拟与中铝视拓科技有限公司签订<
劳务及工程服务协议>及该交易于 2018-2020 年三个年度交易上限额度的议案》
及《关于中铝物流集团有限公司拟收购哈尔滨东轻龙华物流有限公司 51%股权
的议案》。
5. 第六届董事会第三十四次会议《关于中铝矿业有限公司拟收购中国长城
铝业有限公司及其附属公司部分资产的议案》。
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6. 第六届董事会第三十五次会议《关于中铝环保节能集团有限公司拟增资
北京铝能清新环境技术有限公司的议案》。
公司独立董事认为，上述关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司提高
盈利能力，符合公司和股东的整体利益；该等交易均属于公司按正常商业条款而
进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该等关联交易时，
关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中华人民共和国担保法》和
《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事在 2018 年度认真研
究、审议了以下对外担保事项，并提出独立意见：
1．第六届董事会第二十一次会议《关于公司拟为中国铝业香港有限公司及
其所属子公司融资提供担保的议案》、《关于公司拟为中铝山西新材料有限公司融
资提供担保的议案》、《关于山东华宇合金材料有限公司拟为山东沂兴炭素新材料
有限公司融资提供担保的议案》、《关于公司及所属子公司中铝山东有限公司拟为
中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司融资提供担保的议案》及《关于 2018
年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案》。
2. 第六届董事会第二十七次会议《关于中铝物流集团有限公司拟为中铝物
流集团中部国际陆港有限公司提供担保的议案》。
3.第六届董事会第三十次会议《关于中铝国际贸易有限公司拟为中铝内蒙古
国贸有限公司申请交割仓库资格提供担保的议案》。
4.第六届董事会第三十一次会议《关于公司拟为山西中铝华润有限公司提供
融资担保的议案》、《关于公司拟为中国铝业甘肃铝电有限责任公司提供担保的议
案》及《关于公司拟为几内亚 Boffa 铝土矿项目提供融资担保的议案》。
公司独立董事认为，对于上述对外担保事项，公司严格遵守相关法律、法规，
明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者
和债权人的利益。公司所有担保均履行了必要的审批程序，在提请公司董事会或
股东大会审议通过后，方予以实施，且公司对担保事项履行了相关信息披露义务，
没有损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
各位独立董事已就公司 2018 年度的担保事项正式签署了《中国铝业股份有限
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公司独立董事关于对公司 2018 年度对外担保情况的专项说明》，公司已进行披露。
有关资金占用情况，在报告期内，不存在公司被控股股东及其他关联方违规
占用资金的情况。公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已正式出
具《关于中国铝业股份有限公司应收控股股东及其他关联方款项情况的专项说
明》，公司已进行披露。
（三）募集资金的使用情况
2015 年 6 月，公司成功非公开发行 A 股股票，新增股份 1,379,310,344
股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币 7,999,999,995.20 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
102,527,931.03 元，募集资金净额为人民币 7,897,472,064.17 元。截至 2017
年 6 月 30 日，公司本次非公开发行股份募集资金已按计划全部使用完毕，公司
完成募集资金专户销户手续。
公司于 2018 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了
《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及本次非公开发行保荐
机构平安证券有限责任公司也就公司募金资金存放与实际使用情况分别发表了
专项核查意见。
（四）高级管理人员聘任及董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2018 年，公司独立董事就以下董事候选人提名及公司高级管理人员聘任、
解聘事项发表了独立意见：
1.第六届董事会第二十次会议《关于变更公司高级管理人员的议案》，解聘
敖宏先生公司总裁职务，同时聘请卢东亮先生为公司总裁，并解聘卢东亮先生公
司高级副总裁职务。
2.第六届董事会第二十四次会议《关于聘请朱润洲先生为公司副总裁的议
案》。
3.第六届董事会第二十五次会议《关于变更公司高级管理人员的议案》，解
聘许波先生公司副总裁职务，同时聘请田永先生为公司副总裁。
4.第六届董事会第二十七次会议《关于公司拟聘请蒋英刚先生为公司高级副
总裁的议案》。
5.第六届董事会第三十三次会议《关于解聘公司高级管理人员的议案》，解
聘冷正旭先生公司副总裁职务。
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6.第六届董事会第三十四次会议《关于提名公司第六届董事会董事候选人的
议案》，提名朱润洲先生为公司第六届董事会执行董事候选人。
公司独立董事认为，上述提名董事候选人及高管人选具备了履行董事及高管
职责的任职资格和条件；对董事候选人的提名及对高管人员的聘任、解聘程序符
合《公司法》等法律、法规和本公司章程的有关规定，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情况。
除上述提名董事候选人、聘任及解聘高级管理人员的事项外，公司独立董事
还对提交公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于制订 2018 年度公司董
事、监事目标薪酬的议案》及《关于制定 2018 年度公司高级管理人员目标薪酬
的议案》的情况进行了研究，对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核，并对 2018 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准进行了讨
论。独立董事认为，公司高级管理人员 2017 年度领取的薪酬严格按照公司考核
制度进行考核、兑现，实际发放情况与公司 2017 年年度报告中披露的发放情况
相符；公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬标准符合公司实际情况，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 31 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司 2017 年度业绩
预增公告》。业绩预告后，没有出现预测或数据大幅调整的情况。
（六）续聘会计师事务所的情况
经公司第六届董事会第二十一次会议及公司2017年度股东大会审议批准，
公司继续聘请“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”及“安永会计师事务
所”为公司2018年度境内、外审计机构。前述两家会计师事务所自2012年起为
公司提供审计服务。
公司各位独立董事，同时作为董事会审核委员会的成员，在与前述两家会计
师事务所开展工作及进行沟通、讨论的过程中，认为前述两家会计师事务所在工
作过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，本着认真严谨、实事求是的工作
态度，遵守审计准则及会计师职业道德，勤勉尽责地履行审计职责，同时，重视
了解公司的经营环境，关注公司风险管理及内部控制的建立健全和实施情况，也
重视保持与公司董事会审核委员会、独立董事及公司管理层的交流、沟通，为公
司出具的财务审计报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，为公
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司出具的内控审计报告能够对公司的内控结果给予客观、公正的评价。因此，公
司独立董事同意对前述两家会计师事务所的续聘事项，并发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
虽然公司 2017 年度净利润为正，但由于累计未分配利润为负，因此，经公
司第六届董事会第二十一次会议及 2017 年度股东大会审议批准，公司 2017 年
度利润用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。各位独
立董事认为，前述方案符合公司实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的行为。
（八）信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度，严格按照上海证券交易所、香港联
合交易所有限公司及纽约证券交易所上市规则的有关规定，坚持以真实、准确、
完整、及时、公平地原则披露公司定期报告及各项临时公告。
公司独立董事持续关注公司信息披露工作，对公告信息的及时准确披露进行
有效的监督、核查。独立董事认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的原则，并确保了信息的真实、准确、完整、及时，公司相关信息披露人员按照
法律、法规的要求及时履行了信息披露义务，很好地完成了信息披露工作。
（九）内部控制及风险管理的执行情况
公司董事会审核委员会负责对公司内部控制及风险管理的建立健全和执行
情况进行监督检查，公司独立董事作为审核委员会委员持续关注公司内部控制及
风险管理的制度及体系建设和实际执行情况，并定期与管理层进行讨论，确保公
司建立全面有效的内部控制和风险管理系统。公司亦设置了专门的职能部门负责
公司内部控制及风险管理的日常检查监督工作，并根据相关规定及公司情况配备
专门的检查监督人员，对公司总部各职能部门及各下属企业的内部控制定期测试，
对风险管理情况进行检查和监督，并向董事会审核委员会进行汇报。
公司于 2018 年 3 月 13 日召开的第六届董事会审核委员会第十二次会议及
于 2018 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第二十一次会议分别审议通过了公司
《2017 年度内部控制报告》、《2017 年度内部控制审计报告》及《2018 年度
全面风险管理报告》。
独立董事认为，公司已建立了较为完善的内部控制及风险管理制度，涵盖公
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司管理和业务层面的各个环节，公司已遵照境内外监管机构关于上市公司内部控
制及风险管理的各项要求，公司内部控制及风险管理系统完整、有效，并获得了
外部审计师确认公司财务报告相关内部控制有效的审核意见，确保了公司经营管
理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别是：审核委员会、换届提名委员会、
薪酬委员会、发展规划委员会、职业健康安全和环境委员会。报告期内，各专门
委员会分别按照各自工作细则的规定，认真履行各自职责，在公司经营管理中充
分发挥了专业性作用。
（十一）其他重大事项
因筹划发行股份购买资产，公司 A 股股票于 2017 年 9 月 12 日起开始停牌，
于 2018 年 2 月 26 日复牌。公司于 2018 年 1 月 31 日召开的第六届董事会第
十九会议审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案，确定了交易对方，
同时确定本次交易构成关联交易。2018 年 7 月 30 日，公司第六届董事会第二
十九次会议审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告（草案）及其摘要
等相关议案，确定了最终发行方案。2018 年 9 月 14 日，公司收到国务院国有
资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司资产重组有关问题的批复》。
2018 年 9 月 17 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第一次 A
股类别股东会及 2018 年第一次 H 股类别股东会，分别审议通过了本次发行股
份购买资产暨关联交易相关议案。2018 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会
《关于核准中国铝业股份有限公司向华融瑞通股权投资管理有限公司等发行股
份购买资产的批复》。2019 年 2 月 20 日，标的股权完成过户及相关工商变更登
记手续。2019 年 2 月 25 日，公司本次发行股份购买资产之新增股份在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续，至此，公司本次发行股
份购买资产交易顺利完成。
在公司本次发行股份购买资产整个工作过程中，公司管理层及时向董事会汇报
相关工作进展情况，各位独立董事亦高度重视，详细了解交易细节，对相关议案进
行认真研究，审慎发表独立意见，切实维护了公司及股东特别中小股东的利益。
除上述事项外，2018 年度，无独立董事提议召开临时董事会会议及股东大
会的情况发生；无独立董事提议改聘或解聘会计师事务所的情况发生；无独立董
事独立自行聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
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